株式会社テリロジー コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の重要課題であると認識しており、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上に努めるべく諸施策に取り組んでまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
経営の意思決定機関である取締役会は月1回の定例取締役会と必要に応じ臨時の取締役会を開催し、機動的且つ迅速な意思決定を行っております。当期は定例取締役会を12回、臨時の取締役会を7回開催いたしました。
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役は取締役会(月1回の定例取締役会及び臨時取締役会)・経営会議(毎週1回開催)には全て出席することを基本とし、さらにその他の社内の重要会議にも出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっております。また、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図


ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
業務執行の監視については、取締役会が取締役を監視し、監査役会が取締役会を監視しております。代表取締役社長は、定期的にリスク管理委員会を召集し、業務の調査、改善、指示を監督しております。
また、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行っております。
内部統制システムにつきましては、内部監査室が中心となり、内部統制システム構築の基本方針を決定しております。また、財務報告の信頼性を確保し、正確な情報開示を行う体制の整備及び法令順守、リスク回避のための社内規定の整備等を積極的に行っております。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
社長直属の内部監査室に内部統制担当を1名選任し、年間監査計画に基づき監査を実施しております。また、内部監査の結果について監査役、会計監査人との連携のもと業務の改善、内部統制の効率化及び強化に寄与しております。
ホ.会計監査の状況
当社は、金融商品取引法に基づく監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続関与年数
指定有限責任社員 公認会計士 齊藤 文男 (継続監査年数2年)
指定有限責任社員 公認会計士 川村 敦 (継続監査年数1年)
・監査証明業務に係る監査従事者
公認会計士 4名、その他 3名
(注)その他は、公認会計士試験合格者であります。
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外監査役2名であります。
社外監査役原島正隆及び社外監査役鶴保征城は、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係は一切ありません。
当社は、社外監査役は、取締役会には全て出席することを基本とし、さらにその他の社内の重要会議にも出席し、社外からの中立的な立場から、経営の意思決定、業務執行を監視するなど、取締役会に対する監督・監査機能を果たしております。
また、社外監査役2名は、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、代表取締役を中心とした業務執行機関に対する監督・監査機能を果たしております。
なお、監査の結果について、内部監査や常勤監査役、会計監査人との連携のもと業務の改善、内部統制の効率化及び強化に寄与しております。
当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能を十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありません。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営上の重要課題として捉えております。リスク管理体制としては、代表取締役社長が召集するリスク管理委員会が各部門を調査、改善、指示しております。
③ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く)	49,890	49,890	4
監査役 (社外監査役を除く)	4,300	4,300	1
社外役員	3,600	3,600	2

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員規定に定めております。株主総会が決定した限度内において取締役会、監査役会がそれぞれ決定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人においては、会社法第423条第1項の責任について、会計監査人の職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合を除き、1,000万円又は当社の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。また、当社は、上記に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1銘柄	22,032千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	108,000	21,492	業務上の関係
日本ユニシス㈱	20,000	16,419	業務上の関係

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	108,000	22,032	業務上の関係