明治電機工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要

・取締役会
社外取締役(非常勤)1名を含む取締役8名で構成されており、原則として毎月1回の定例取締役会を開催しております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
取締役会では付議基準に基づく決議のほか、経営上の重要な事項を審議しております。また、コンプライアンス委員会の答申等を基に、業務執行機関の職務執行行為に対する監督、指導・助言を行っております。
・経営戦略会議
取締役、常勤監査役、執行役員で構成され、原則毎月1回開催しております。
経営戦略会議では、株主総会に関する事項、取締役会に関する事項、経営計画に関する事項、販売計画に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項など幅広い経営課題について議論を行い、取締役会の充実した議論に繋げております。
・コンプライアンス委員会
社内委員2名及び社外委員2名で構成されており、原則として半期に1回開催しております。
コンプライアンス委員会では、取締役会によるコンプライアンスに関する事項の諮問に対し答申を行う他、内部通報制度を管理運営し、取締役会による業務執行機関に対する監督、指導・助言に繋げ、当社のコンプライアンスの徹底を図っております。
・内部統制委員会
最高統括責任者として代表取締役社長、委員長として企画管理本部長、常勤委員4名、その他必要に応じて招集される非常勤委員で構成されており、原則として四半期に1回開催しております。内部統制委員会は、経営者の指示を受けて、有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。

・内部監査室
当社の内部監査は内部監査室が担当し、通常室長他2名が行っており、業務上特に必要があるときは代表取締役社長により別に指名された者が行うこととしております。
内部監査室は、資料の提出、会議の出席、関係者に対する事実の説明報告を求めること等によって、会計、組織・制度及び業務に関する監査を行っております。
・監査役会
当社の監査役監査は社外監査役(非常勤)2名を含む3名で行われており、原則として毎月1回の監査役会を開催しております。
監査役は、必要に応じて取締役会等の重要な会議に出席し、また業務執行に関する重要な文書の閲覧、さらには取締役への説明を求めること等によって業務執行機関の職務執行に対する監査を行っております。
・会計監査人
当社の会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
2014年3月期において会計監査業務を執行した公認会計士は、宮本正司氏及び岸田好彦氏であり、その他監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他7名であります。
ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、コンプライアンスを重視し、風通しの良い企業風土を醸成して、透明性の確保を徹底することにあります。その実効性を高めることが、株主、取引先、従業員の満足度を向上させる王道であると確信しているからです。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社においては、毎月開催される取締役会において、会社経営上の重要事項に関する審議・議決及び業績の進捗管理を行い、迅速な経営上の意思決定及び業務執行ができる経営体制となっております。
さらに、経営上の重要事項に関しては経営戦略会議において幅広い議論を行うことで取締役会の充実した議論に繋げ、職務の効率性を確保しております。
かかる経営上の意思決定及び業務執行が適正に行われるよう、定期的に監査役及び会計監査人による監査を行っております。監査役は、会計監査人が行う監査の立会いや取締役会その他重要な会議への出席により、取締役の業務執行状況、財産管理状況を監査しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室とも、定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。
さらに、内部統制委員会を設置し、内部統制に関する最高統括責任者である経営者の指示のもとで有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っており、また定期的に有効性の評価を行い、不備がある場合は是正を図っております。
具体的には、内部監査室及び内部統制委員で構成される監査チームによる業務プロセスに係る内部統制の整備及び運用状況の評価・検討に関する報告を受けて、内部統制の有効性の評価、不備の是正、経営者への報告・提案等を行うことで有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社の経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害する様々なリスクに対して適切かつ効果的な対処を行うことにより、リスクの顕在化に伴う損失を防止して当社の継続的かつ安定的発展を図るべくリスク管理体制を整備いたしております。
この目的達成のため、リスクを程度に応じて3段階に分類し、それに対応して対策本部・担当部署・責任者の役割を定めることで全社的なリスク管理体制を敷いております。なお、リスクとしては、①外部環境に関するものとして自然災害・事故、犯罪、行政、②業務活動に関するものとして商品・技術・サービス、仕入先、販売先、人事労務、情報・システム、財務・経理、資産保全、環境保全、法務・コンプライアンス、③内部環境に関するものとしてガバナンス、④海外に関するものとして海外拠点有事、⑤その他を想定しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は、年度内部監査計画に基づき、本社を始め、各支店、営業所等についての内部監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告しております。
具体的には、営業・業務・管理に関する諸活動、その他組織・制度の運用について、法令及び諸規程・業務マニュアル等の遵守状況並びに合理性について監査を実施しております。
監査役は、業務執行機関の職務執行に対する監査を行うため、計算書類・会計帳簿等の書類・帳簿類の精査、取締役会への出席・報告、諸規程の遵守状況の調査等を実施しております。
かかる内部監査及び監査役監査を効果的に実施するため、内部監査室、監査役、さらには会計監査人と定期的な情報・意見交換等を行うことにより連携を密に図っております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果を踏まえ、内部統制部門は有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役奥野信宏は、経済学に関する広汎かつ専門的な知識と産官学界にわたる深い造詣等に基づいて、当社の経営に幅広い見地から助言・提言を行って頂けると考えております。
社外監査役桂川明は、税理士として培われた豊富な経験と幅広い知識から、主として経営管理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役成田龍一は、弁護士として培われた豊富な経験と幅広い知識から、主としてコンプライアンスを確保するための助言・提言を行っております。
社外取締役及び社外監査役、その近親者並びにそれらが役員に就任する会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、いずれも証券取引所の定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反を生じる恐れがないものと判断しております。また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれ専門的見識に基づいて客観的視点から社外役員としての職務を行うことから、十分な独立性を確保できていると考えております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、直接又は間接的に内部監査室、監査役、及び会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監督又は監査の有効性・効率性を高めており、さらにはその結果を内部統制部門による有効な内部統制の具体的整備及び運用に活かすよう助言・提言を行っております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。)	279,430	90,630	188,800	8
監査役(社外監査役を除く。)	12,000	12,000	-	1
社外役員	6,000	6,000	-	2

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人給与額は含まれておりません。
2.上記役員退職慰労金は、2006年6月27日開催の第50回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給87,050千円及び2014年6月24日開催の第58回定時株主総会決議に基づく特別功労金101,750千円であります。
3.上記には、2013年9月22日逝去により退任しました取締役1名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の人数は、取締役7名及び監査役3名であります。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(千円)		報酬等の総額 (千円)
			基本報酬	退職慰労金
安井善宏	取締役	提出会社	18,000	188,800	206,800

(注)1.上記役員退職慰労金は、2006年6月27日開催の第50回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給87,050千円及び2014年6月24日開催の第58回定時株主総会決議に基づく特別功労金101,750千円であります。
2.上記取締役は、2013年9月22日逝去により退任しております。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、世間水準、経営内容及び従業員給与等のバランスを考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議で決定し、監査役の報酬は監査役会での協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第38回定時株主総会において年額250,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。監査役の報酬限度額は、1995年6月29日開催の第39回定時株主総会において年額25,000千円以内と決議されております。
また、当社は2014年6月16日開催の取締役会において、当社の取締役に対して2015年3月期において、下記の算定方法に基づき、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する役員給与を導入することを決議しております。本決議に際しては監査役全員の同意を得ております。
(算定方法)
・支給総額の算定方法
1 当期純利益(連結)を算定指標とし、利益連動役員給与を損金経理後の金額とする。
2 当社の役員に対する利益連動役員給与の支給総額は、次のとおりとする。
①当期純利益(連結)が5億円未満の場合
支給しない
②当期純利益(連結)が5億円以上10億円未満の場合
当期純利益(連結)×2.0%
③当期純利益(連結)が10億円以上15億円未満の場合
当期純利益(連結)×2.5%
④当期純利益(連結)が15億円以上20億円未満の場合
当期純利益(連結)×3.0%
⑤当期純利益(連結)が20億円以上の場合
当期純利益(連結)×3.5%(ただし支給総額は1億円を限度とする。)
・各取締役への配分方法
役位による配分ウェイトを固定化し、株主総会後の取締役会で選任された役員の役位に基づき決定をする。

役位	配分ウェイト	役位	配分ウェイト
代表取締役社長	2.0000	専務取締役	1.0000
代表取締役副社長	1.1250	常務取締役	0.9875
代表取締役専務	1.1250	取締役	0.2000

なお、利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役(社外取締役を含む)及び監査役を含まない。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

58銘柄	1,472,785千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
JBCCホールディングス株式会社	200,000	180,400	取引関係等の円滑化のため
横河電機株式会社	114,500	108,317	取引関係等の円滑化のため
日本特殊陶業株式会社	63,418	91,069	取引関係等の円滑化のため
三菱UFJリース株式会社	160,000	79,520	取引関係等の円滑化のため
日置電機株式会社	49,500	70,785	取引関係等の円滑化のため
リンナイ株式会社	10,100	68,377	取引関係等の円滑化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	117,630	65,637	取引関係等の円滑化のため
日本電子株式会社	95,787	39,368	取引関係等の円滑化のため
オムロン株式会社	15,000	34,800	取引関係等の円滑化のため
株式会社小野測器	71,372	31,760	取引関係等の円滑化のため
シーケーディ株式会社	49,621	30,120	取引関係等の円滑化のため

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日東工業株式会社	19,000	26,486	取引関係等の円滑化のため
トヨタ紡織株式会社	20,000	26,400	取引関係等の円滑化のため
株式会社クボタ	19,000	25,422	取引関係等の円滑化のため
ブラザー工業株式会社	23,000	22,632	取引関係等の円滑化のため
アイシン精機株式会社	5,000	17,250	取引関係等の円滑化のため
東海ゴム工業株式会社	16,000	16,976	取引関係等の円滑化のため
菊水電子工業株式会社	24,263	13,878	取引関係等の円滑化のため
株式会社三社電機製作所	19,924	11,755	取引関係等の円滑化のため
株式会社日立製作所	20,774	11,280	取引関係等の円滑化のため
セントラル硝子株式会社	31,000	9,920	取引関係等の円滑化のため
三菱重工業株式会社	17,000	9,095	取引関係等の円滑化のため
株式会社ノリタケカンパニーリミテド	39,070	8,986	取引関係等の円滑化のため
愛三工業株式会社	10,000	8,860	取引関係等の円滑化のため
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ	16,000	7,728	取引関係等の円滑化のため
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	11,000	7,513	取引関係等の円滑化のため
株式会社LIXILグループ	3,816	7,090	取引関係等の円滑化のため
株式会社豊田自動織機	2,000	6,860	取引関係等の円滑化のため
東芝株式会社	14,000	6,608	取引関係等の円滑化のため
イビデン株式会社	4,442	6,513	取引関係等の円滑化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
横河電機株式会社	117,504	195,879	取引関係等の円滑化のため
JBCCホールディングス株式会社	200,000	150,400	取引関係等の円滑化のため
日本特殊陶業株式会社	63,784	147,979	取引関係等の円滑化のため
リンナイ株式会社	10,100	91,607	取引関係等の円滑化のため
三菱UFJリース株式会社	160,000	80,960	取引関係等の円滑化のため
日置電機株式会社	49,500	76,180	取引関係等の円滑化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	117,630	66,696	取引関係等の円滑化のため
泉州電業株式会社	51,800	65,319	取引関係等の円滑化のため
オムロン株式会社	15,000	63,900	取引関係等の円滑化のため
シーケーディ株式会社	52,642	51,800	取引関係等の円滑化のため
日東工業株式会社	19,000	41,154	取引関係等の円滑化のため
日本電子株式会社	100,381	39,349	取引関係等の円滑化のため
株式会社小野測器	75,285	34,932	取引関係等の円滑化のため
ブラザー工業株式会社	23,000	33,189	取引関係等の円滑化のため
株式会社クボタ	19,000	25,973	取引関係等の円滑化のため
トヨタ紡織株式会社	20,000	20,860	取引関係等の円滑化のため
アイシン精機株式会社	5,000	18,625	取引関係等の円滑化のため
東海ゴム工業株式会社	16,000	16,912	取引関係等の円滑化のため
株式会社日立製作所	21,833	16,636	取引関係等の円滑化のため
菊水電子工業株式会社	25,808	14,168	取引関係等の円滑化のため
株式会社三社電機製作所	20,969	13,147	取引関係等の円滑化のため
株式会社ノリタケカンパニーリミテド	41,924	10,942	取引関係等の円滑化のため
株式会社LIXILグループ	3,816	10,860	取引関係等の円滑化のため
イビデン株式会社	5,231	10,640	取引関係等の円滑化のため

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
セントラル硝子株式会社	31,000	10,385	取引関係等の円滑化のため
三菱重工業株式会社	17,000	10,149	取引関係等の円滑化のため
株式会社豊田自動織機	2,000	9,920	取引関係等の円滑化のため
株式会社御園座	40,000	9,680	地域発展への貢献のため
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	11,000	9,526	取引関係等の円滑化のため
株式会社ダイフク	7,391	9,431	取引関係等の円滑化のため

ハ.保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令が規定する額の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩ 自己の株式の取得
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。