株式会社スクロール 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1)当面の対処すべき課題の内容
2013年4月からスタートした中期経営計画「SCROLL RENOVATION 2015」では、国内経済に閉塞感があるなかで、成長を続けているEC市場、団塊世代を中心とするシニア市場の拡大を背景として、新規顧客層を拡大して更なる成長を図っていくことを目指しています。この成長戦略実現のため、事業インフラを充実するとともに、既存事業を刷新し、事業ポジショニングを拡大し、マーケットインに対応した流通モデルを確立してまいります。
この戦略を早期に実現するためには、十分な事業投資が必要となりますので、中期経営計画の前半はインフラ整備への投資に加え、積極的に販売促進に資本を投下し、後半以降には投下した資本以上に利益を回収してまいります。この政策により、高収益を長期的に実現できていくものと想定しております。以下の事項に重点投資してまいります。

(成長分野への事業投資)
当社グループは、成長戦略の中心に「シニア事業」「健粧品事業」「インターネット事業」を据えて、積極的な投資展開をしてまいります。また、これらの分野では、今後も積極的なM&Aを実施してまいります。各分野における重点施策は次のとおりです。
①シニア事業
生協マーケットにおける情報物販誌『さん燦(さん)』では、多様な需要を喚起します。
おしゃれに敏感なシニア世代に向けたカタログ『Brillage』のさらなる拡大を目指します。
BBC事業(他組織の会員に対して、他組織とタイアップして行う通販事業)を本格展開させます。
②健粧品事業
生協マーケット向け化粧品「豆花水」の販売拡大のための各種施策を実行します。
株式会社豆腐の盛田屋が展開する「しゃくなげ花酵母豆乳せっけん」、「豆乳よーぐるとぱっく玉の輿」の販売促進を継続実施します。
北海道アンソロポロジー株式会社の「MIRACLE QUEEN(ミラクルクイーン)」のリニューアル拡販を大々的に行います。
③インターネット事業
インポートブランドショップ『AXES』では、ECモールでのバッグ・小物・ブランド雑貨ジャンル売上
No.1戦略を推進します。
株式会社スクロールR&DにおいてECの新しいビジネスモデルを確立するための施策を実行に移します。
(インフラ投資)
当社グループは、「オフィスインフラ」「システムインフラ」「物流インフラ」「人材インフラ」を4大インフラと位置づけ、これらに投資してまいります。
①オフィスインフラ
国内営業拠点として浜松本社、東京本店、大阪支店に加え2014年4月に福岡支店を開設いたしました。
海外仕入を拡大するため、中国の上海に加え、インドネシアのジャカルタに直貿基地を設けました。さらに、米国と欧州にエージェント事務所を開設いたします。
②システムインフラ
システム基盤の整備をすすめ、今後10年間の企業活動を盤石なものとする当社グループの中枢情報基地を完成させます。
③物流インフラ
スクロールロジスティクスセンター浜松西の物流プロジェクトの完了をめざして、2014年度に2次開発を行います。
コスプリ(コスメ・サプリメント)新棟の建設や関東地区での物流拠点の確立、店舗と通販を融合したO2O(Online to Offline)に対応できる物流基盤を整備します。
④人材インフラ
長期的視点に立って、スクロールグループ内の将来の経営者候補を育成してまいります。

(2)会社の支配に関する基本方針
当社は、2014年5月30日開催の第73期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続の件」について、その有効期間を3年間として承認され、会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めております。以下、その概略をご説明いたします。
① 基本方針の内容(会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方)
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを最大の目標として掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としています。この価値はお客様への提供価値を最大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切なる情報の活用・管理等が欠かせません。
当社は2014年3月期を初年度とし、2016年3月期を終了年度とする中期経営計画「SCROLL RENOVATION 2015」をスタートさせております。中期経営計画は、顧客開拓のための販売促進投資と事業基盤を整備するインフラ投資を先行的に行うことを目的としており、後半以降に投下資本以上の利益を回収しようとするものです。この中期経営計画を完遂すべく、グループ一丸となって取り組んでまいります。
③ 不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止するため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めています。
ⅰ) 大規模買付ルールの概要
(a)意向表明書の提出
大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していただきます。
(b)大規模買付者による情報提供
次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の経営方針等の情報を提供していただきます。
(c)取締役会による評価
次に、当社取締役会は、情報提供を受けたのち60日間又は90日間のあいだに評価、検討、買付条件の交渉・協議、意見形成、代替案の提出などを検討し、実施します。なお、30日間を限度として検討期間を延長することがあります。
(d)独立委員会への情報提供と勧告
当社は、当社取締役会が公正中立な判断をするために、取締役会から独立した機関として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、上記(a)～(c)に掲げる事項を行うときは、独立委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を最大限尊重します。
ⅱ) 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合(濫用的買付者の場合)には、対抗措置をとることもあります。
(b)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で株主割当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することとします。
(c)対抗措置を発動する手続き
当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重します。
また、当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。
④ 本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明
本買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)が基本方針に沿い、企業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするものではないことの理由は以下に掲げるとおりです。
ⅰ) 経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、また経済産業省の企業価値研究会が公表した2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっています。
ⅱ) 本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的としています。
ⅲ) 継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。
ⅳ) 本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様のご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。
ⅴ) 取締役会の判断の客観性、合理性が確保されています。対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を最大限尊重し、そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。
ⅵ) デッドハンド型(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策)・スローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)の買収防衛策ではありません。

なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ(http://www.scroll.jp/)において開示しております。