株式会社いなげや コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献するという経営理念に基づき、企業価値の最大化を図る観点から経営判断の迅速化、経営の効率化を進めてまいります。一方、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼にお応えできる効率的で透明性の高い経営監視体制を確立し、取締役、監査役による経営チェック機能を充実するとともに、経営の透明性確保を目指して適時適切な情報開示を進めてまいります。

① 企業統治の体制

当社は監査役会設置会社であります。
「取締役会」は取締役13名(うち社外取締役1名)で構成され、監査役4名も出席しております。取締役会は原則として月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令および当社規程で定める事項について審議・決議を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。
その他、主に取締役(社外を除く)および常勤監査役で構成する「経営会議」を原則として週1回開催しており、取締役会決議事項以外の重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、各取締役より業務執行に係る報告を受け、情報の共有化を図っております。また、業務執行体制をより明確にするとともにその一層の強化を図るため、執行役員制度を採用しており、営業担当取締役および執行役員で構成する「執行役員会」を定期的に開催し、年度政策に基づく業務執行に関する報告・調査および決定を行っております。
「監査役会」は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、定例および随時に開催しております。各監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。
会計監査人につきましては、監査法人日本橋事務所と監査契約を締結しております。
コンプライアンスの徹底については、「いなげや倫理委員会」を設置し、日常の業務遂行において法令を遵守し社会倫理に適合した行動をするため「いなげや行動基準」を全従業員に徹底するとともに、ヘルプラインを開設するなど、コンプライアンス体制の一層の充実を図っております。また、「いなげや倫理委員会」の活動内容については、定期的に取締役会に報告するほか、必要に応じて従業員にもフィードバックしております。
顧問弁護士につきましては、複数の法律事務所と顧問契約を結んでおり、法律問題が生じたときには随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。
また、金融商品取引法に基づく内部統制整備・運用のため内部統制推進担当者を置き、当社グループ全体の推進体制を確立しております。


当社の監査役会を構成する4名の監査役のうち2名が社外監査役であり、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外監査役は、企業経営、財務および会計ならびに企業法務等に関する豊富な経験と高い見識を有しており、外部からの客観的立場で的確な助言を行っております。経営の監視機能の面では、これら独立性の高い社外監査役を含む監査役会が内部監査部門および会計監査人と連携して取締役の業務執行を監査することにより、十分に機能していると考えております。
加えまして、2013年6月より社外取締役1名を選任し、経営の監視監督機能の充実をさらに図っております。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識から、取締役会での適切な意思決定、経営の監督を担うものであります。
(業務執行・監督および内部統制の仕組)

② 内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に従い、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

Ⅰ.取締役及び従業員(以下「役職員」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.役職員が遵守すべき社会規範及び法令等(以下「コンプライアンス」という。)について「いなげや行動基準」として定め、その徹底を図るため、コンプライアンス活動を横断的に統括する「いなげや倫理委員会」を設置し計画的に活動を行い、その状況を四半期ごとに取締役会及び監査役会に報告します。
b.当社及びグループ各社の役職員に対し、コンプライアンスについての相談・通報窓口として「ヘルプライン」を設置します。万一、コンプライアンスに関する問題が発生した場合には、その内容・対応策が速やかに、代表取締役、取締役会、監査役会に報告される体制を構築します。
c.監査役は取締役の職務の執行を独立した立場から監査します。内部監査の担当部署として監査室を設置し、各部署の日常的な業務執行状況を監査します。
d.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等と連携し、毅然とした態度で臨みます。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.「文書取扱規程」の定めるところに従い、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電子データにより記録し、保存及び管理します。
b.必要な関係者からの閲覧の要請に対して、速やかに閲覧できる体制を維持します。

Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.危機管理については、「リスク管理対策マニュアル」を定め、リスクの種別ごとに担当部署を明確化すると共に、全社のリスクを網羅的・総括的に総務部にて管理し、有効なリスク管理体制を構築します。
b.内部監査により損失の危険のある事実が発見された場合には、直ちに総務部及び担当部署に通報される体制を構築します。

Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、役職員が共有する全社的な経営目標を定め、業務執行取締役はその目標達成のため具体的個別的目標を決定すると共に、その執行が当初の予定通りに進捗しているか状況報告を通じ定期的に検討及び見直しを行います。
b.毎週開催される経営会議において、取締役会決議事項以外の重要事項について迅速に意思決定を行い、構成員より業務執行に係る報告を受け、情報の共有化を図ります。

Ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社は、子会社の重要事項について親会社の承認・報告手続及び親会社への定期的な報告制度を設けること等子会社の業務に対するモニタリング体制を構築します。
b.当社は、子会社からも「いなげや倫理委員会」委員を選任し、共同してグループのコンプライアンス活動を推進します。
c.子会社においては、各社別に行動基準を定め、倫理委員会及びヘルプラインを設置します。

Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役は、監査室室員に監査役の補助者として監査業務の補助を行うよう命令することができるものとし、その命令に関して、当該室員は取締役、監査室室長等の指揮命令を受けません。
b.監査室室員の異動・懲戒処分については監査役会の同意を必要とします。

Ⅶ.役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
役職員は、監査役会に対して、定期的な報告に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ヘルプラインによる通報状況等を、各監査役の要請に応じて速やかに報告する体制を整備します。報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する方法によります。

Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役会、会計監査人及び代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催します。
b.取締役会及び各取締役は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重します。

Ⅸ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、子会社を含めた当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他の関連法令並びに「いなげや行動基準」に基づき、当社グループ全体において十分な体制を構築・整備し、内部統制システムの運用を行います。また、内部統制責任者である代表取締役社長の指揮下に、内部統制推進担当者を置き、内部統制システムが適正に機能しているか、その有効性を定期的に検証・評価するとともに、必要に応じて是正いたします。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査部門の担当者(監査室(専任5名))は、店舗、物流センターなどの事業所に赴き、年度初めに立てた監査計画に基づき内部監査を実施しております。その結果は代表取締役社長に報告され、問題があれば直ちに対策を講じて改善しております。
監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、監査役相互間の情報の共有化を図るとともに、監査役会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取にとどまらず、監査役自ら店舗監査を行うなど取締役の業務執行および従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。
監査役は、四半期レビューならびに事業年度末の会計監査報告に関する説明を会計監査人から詳細に受けるとともに、会計監査人との間で毎月定例的に打合わせを行い、監査の実施状況、監査の過程で発見した事案等をお互いに情報交換、意見交換をすることにより、監査の実効性が一層高まるよう、努めております。
また、監査役と内部監査部門との関係においては、監査室が店舗、物流センター等の事業所に赴いて実施した諸々の内部監査結果について、必ず、監査役に対しても報告しており、相互の情報共有により、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

④ 社外取締役および社外監査役の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である内山一美は、当社の主要株主かつ業務提携先であるイオン株式会社の顧問、イオンマーケット株式会社の代表取締役会長、イオントップバリュ株式会社、株式会社マルエツ、マックスバリュ中部株式会社およびマックスバリュ北海道株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、イオントップバリュ株式会社と当社との間に商品購入等の取引関係があります。その他の会社と当社との間に人的関係・取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役は篠崎正巳および牧野宏司の2名であり、当社との間に人的関係・取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役内山一美は企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識から、当社取締役会での適切な意思決定、経営の監督を担うために2013年6月より選任しております。
社外監査役篠崎正巳は弁護士としての豊富な経験を通じて培われた企業法務に関する高い見識および税理士としての知見を、当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任しております。
社外監査役牧野宏司は公認会計士、税理士としての専門的な知識・豊富な経験等を、当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しております。
また、社外監査役篠崎正巳および牧野宏司は東京証券取引所が定める独立性の基準及び開示加重要件のいづれも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。
当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から、当社の経営に対し適切な意見を述べていただける方を選任しております。
社外取締役に対しては、取締役会の開催にあたり担当取締役ならびに担当者より各議案に関する情報・資料等の提供を行い、必要に応じて説明をします。また、取締役会議案以外の案件につきましても必要な場合は説明を行います。
社外監査役は、監査役会において、常勤監査役と質疑応答・意見交換をするほか、取締役会その他の重要な会議出席に際し、取締役・常勤監査役から情報・資料の提供や説明を受けるとともに、質疑等を通じてその内容を確認し、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っております。また、内部監査部門・会計監査人とも必要に応じて随時情報交換・意見交換を行うなど連携し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役内山一美、社外監査役篠崎正巳および牧野宏司は会社法第427条第1項および定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑥ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)	対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬
取締役(社外取締役を除く)	156	156	12
監査役(社外監査役を除く)	30	30	2
社外役員	6	6	4

(注)上記報酬等の総額及び員数には2013年6月20日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含んでおります。

ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
上記報酬の他、使用人兼務役員7名に使用人分給与として80百万円支給しております。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬の総額は、世間水準や事業の状況を考慮し、株主総会において承認された報酬額の限度内において、取締役については取締役会において、監査役については監査役の協議において決定しております。また、取締役の賞与については、会社の事業成果を反映することを基本として支給総額を算出し、株主総会の承認を得た上、その配分については社長の案を基に取締役会で決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	20銘柄
貸借対照表計上額の合計額	47億90百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
日清食品ホールディングス㈱	442,000	1,938	※1
キユーピー㈱	455,068	610	※1
東洋水産㈱	200,000	576	※1
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	569,940	318	※2
キリンホールディングス㈱	179,000	270	※1
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	71,060	146	※2
㈱みずほフィナンシャルグループ	682,700	135	※2
カゴメ㈱	56,000	99	※1
㈱りそなホールディングス	194,500	94	※2
㈱カスミ	140,800	81	※3
㈱セコニックホールディングス	400,000	58	※4
野村ホールディングス㈱	65,000	37	※5
日本製粉㈱	80,000	34	※1
㈱イトーキ	39,000	25	※1
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,000	18	※2
ブルドックソース㈱	48,000	8	※1
富士電機㈱	26,614	7	※1
理研ビタミン㈱	1,000	2	※1
大正製薬ホールディングス㈱	330	2	※1

※1.重要な取引先であり、安定株主として保有するものであります。
※2.主要な借入先であり、安定株主として保有するものであります。
※3.友好関係の維持のためであり、安定株主として保有するものであります。
※4.当社が賃借する物件のオーナーであり、安定株主として保有するものであります。
※5.経営戦略における各種情報等の提供元であり、安定株主として保有するものであります。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
日清食品ホールディングス㈱	442,000	2,057	※1
東洋水産㈱	200,000	689	※1
キユーピー㈱	455,068	646	※1
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	569,940	323	※2
キリンホールディングス㈱	179,000	255	※1
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	71,060	167	※2
㈱みずほフィナンシャルグループ	682,700	139	※2
㈱カスミ	140,800	98	※3
カゴメ㈱	56,000	97	※1
㈱りそなホールディングス	194,500	97	※2
㈱セコニックホールディングス	400,000	55	※4
日本製粉㈱	80,000	45	※1
野村ホールディングス㈱	65,000	43	※5
㈱イトーキ	39,000	25	※1
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,000	22	※2
富士電機㈱	26,614	12	※1
ブルドックソース㈱	48,000	8	※1
大正製薬ホールディングス㈱	330	2	※1
理研ビタミン㈱	1,000	2	※1

※1.重要な取引先であり、安定株主として保有するものであります。
※2.主要な借入先であり、安定株主として保有するものであります。
※3.友好関係の維持のためであり、安定株主として保有するものであります。
※4.当社が賃借する物件のオーナーであり、安定株主として保有するものであります。
※5.経営戦略における各種情報等の提供元であり、安定株主として保有するものであります。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はございません。
⑧ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、遠藤洋一、千保有之、新藤弘一の3名であり、いずれも監査法人日本橋事務所に所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名およびその他4名で構成されております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得が企業環境の変化に対応し、機動的に行えることを目的とするものであります。

b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

c.取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。