株式会社ジョリーパスタ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に対して迅速、正確な経営情報の把握と機動的な意思決定が行えるよう、また、法令を遵守して公正で透明性のある経営が強化できるよう、経営管理組織の充実を図ることが重要と考えております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(イ)会社の機関の説明
当社は監査役制度を採用しており、3ヶ月に1回以上監査役会を開催しております。監査役4名のうち3名は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
取締役会は取締役5名で構成され、経営の最高意思決定機関として位置付け毎月開催し、経営の基本方針、重要な戦略、その他の重要な事項を決定しております。
また、迅速で効率的な業務執行を行っていくため、各部室の部室長以上社長以下で構成する経営会議を開催して、利益計画の進捗状況の確認、各部の現状報告や重要事項の審議決定をしております。

コーポレート・ガバナンス体制	2014年6月20日現在

(ロ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、業務の執行・監視につきましては、毎月開催される取締役会が業務の執行状況を監視する機関と位置付けております。

③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理を重要な経営課題と位置付け、担当役員の下、各種リスクを把握・予防・発生時対応体制の強化に向けて適時会議を行っております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査体制につきましては、内部監査室(1名)を社長の直轄組織とし、被監査部門から独立させて牽制機能を強化し、内部統制の適切性及び有効性を検証しております。
監査役は、取締役会に毎回出席し、さらには社内の会議や店舗の運営状況なども積極的に監査し、取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は年間予定、業務報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

⑤ 会計監査の状況
会計監査は、あらた監査法人と監査契約を締結しており、厳正な会計監査を受けております。また、当社はあらゆる情報・データを提供するとともに、迅速かつ正確な監査が必要に応じて実施できるよう環境を整備しております。
当期は下記の公認会計士により監査業務が執行されております。
(イ)業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 仲 澤 孝 宏
加 藤 真 美
継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
(ロ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 9名

⑥ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役松本和比古氏は、株式会社ゼンショーホールディングスのグローバル知財部長であり、法務に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の監査機能の強化に活かしていただくために選任しております。同社は当社の親会社であり、当社は主として同社を通じて原材料を仕入れております。
社外監査役浅沼幹典氏は、特定関係事業者である株式会社ゼンショーの業務執行者であり、株式会社ゼンショーホールディングスでの企業集団経営における豊富な経験や見識を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと考え選任しております。
社外監査役秋山豊宏氏は、経理に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の監査機能の強化に活かしていただくために選任しております。同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任され、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全化を確保しております。また、社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しておりません。
なお、当社は社外取締役を選任していないものの、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観性、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

⑦ 役員の報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	25,100	21,600	-	3,500	-	2
監査役 (社外監査役を除く。)	9,700	8,700	-	1,000	-	1
社外役員	3,600	3,600	-	-	-	1

(注)1.取締役の報酬限度額は、1990年6月開催の定時株主総会において年額120,000千円以内と決議しております。
2.監査役の報酬限度額は、1991年6月開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。

(ロ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
8,800	1	使用人兼務取締役の使用人部分に係る給与

(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑧ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 20,000千円

(ロ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	106,078	56,078	1,725	-	-
上記以外の株式	178,487	43,230	1,635	37,602	22,028

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累計投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ)自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ロ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。