株式会社オークワ コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)

当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社グループ各社とも監査役制度採用会社であります。
ア.取締役会
・取締役は9名で構成されております。
・取締役会は毎月の定例及び臨時取締役会に加えて、取締役間で随時打ち合わせを行い効率的な業務執行及び取締役間相互の業務執行監視を行っております。
・事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期は1年としております。
イ.監査役
・取締役会、その他重要な会議に出席し取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役会の意思決定のプロセス及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行うとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換等により、経営監視機能を果たしております。
ウ.監査役会
・監査役は4名(うち社外監査役2名)をもって構成し、監査役会規則、監査役監査基準に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。
エ.経営会議
・代表取締役を含めた取締役と監査役(常勤)と各組織の幹部により構成されております。
・原則毎週1回開催し、週ごとの販売実績や計画状況の確認と、業務全般に関する取り組み事項について報告がなされ、効率的な業務推進を図っております。
オ.執行委員会
・執行役員7名、代表取締役及び監査役(常勤)ならびに各組織の幹部により構成されております。
・原則毎月2回開催し、執行役員の担当業務の進捗状況を報告することで相互の情報交換を行い、取締役会への意見具申を行っております。
カ.コンプライアンス委員会
・社長を委員長として、各本部長及び幹部社員で構成し、企業活動の中で起こりうる様々な経営リスクを回避し、内部統制・リスク管理体制・内部監査体制に関する事項を審議し、決定する機能を果たしております。
キ.倫理委員会
・社長を議長とし、取締役と幹部ならびに弁護士により構成され、倫理委員会規程と内部通報制度である倫理ホットライン制度を整備し、すべての従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる企業環境を整えております。
b. 企業統治の体制を採用している理由
監査役設置会社として、社外監査役(2名)による社外的・中立的視点のもと、取締役の職務執行ならびに当社業務や財政状況の監査を行っております。監査役及び監査役会は、代表取締役、取締役と適宜会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見交換し、経営の監視機能の面では充分に機能する体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。


c. 内部統制システムの整備の状況
当社は、毎月1回開催の定例取締役会では基本方針の実現を図るための重要な業務に関する意思決定、及び業務執行状況の報告を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催して重要事項を付議する体制をとっております。また、代表取締役を含めた取締役と各組織の幹部で構成する経営会議を原則毎週1回開催し取締役会決議事項以外の重要事項に関する具体策の協議検討ならびに実施結果の報告などを行っており、この経営会議には常勤監査役が出席しております。
d. リスク管理体制の整備の状況
・コンプライアンスに関しては、コンプライアンス委員会及び倫理ホットラインを設置し、違法・不正の早期発見と未然防止、発生の抑制により、リスク回避に寄与する体制をとっております。
・当社の重要な投資案件(特に新規出店案件)については、取締役を含めた複数のメンバーによる新店検討委員会にて、審議・検討をした上で、取締役会において決定することにしております。
・天災、その他の危機管理体制については、緊急対策マニュアルを従業員に配布し、発生時の対応、ルールを徹底し、緊急時の情報通信連絡網により即座に経営トップをはじめ、各取締役等の経営幹部に情報の伝達・報告・指示を行える体制をとっております。また、中央防災委員会を開催し、防災マニュアルの点検・改正と全社的防災教育及び想定訓練を企画・実施しております。
・日常的に発生する各店舗の事件・事故等には、事件・事故報告等の社内ノーツシステムにより、迅速に対応・解決ができる体制をとっております。
e. 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項第1号ハに規定する額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役監査の組織は常勤監査役1名、非常勤監査役3名で構成されております。
取締役の職務執行について、監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役が監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結している東陽監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、内部監査室による監査に監査役が立ち会う等、相互連携をとっております。
当社の内部監査の組織としては、社長直轄の内部監査室があり、専任5名と兼任1名で構成されており、兼任1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室は、監査役との協力体制のもと、社長の決裁を得た監査計画に基づき、店舗及び事業所の監査を抜打ち的に実施することで、通常の業務において法令遵守がなされているかのチェック機能を果たしており、併せて内部統制評価を行っております。なお、内部監査報告書は、監査役及び各取締役を経由して社長に報告され、指摘事項については、速やかに改善措置を立案・実行しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
a. 社外取締役及び社外監査役の員数等
当社は、社外取締役は採用しておりません。社外監査役は2名であります。
社外監査役との関係については、社外監査役2名は会社法第2条第16号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外監査役の略歴及び所有する当社の株式数は「5 役員の状況」に記載のとおりであります。
b. 社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況
現在4名の監査役のうち半数の2名を社外監査役とし、より公正な経営管理体制の構築に努めております。
c. 社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準または方針について、特定の定めはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
d. 社外取締役に代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由
取締役会を当社事業に精通した少数の取締役で構成することによって、経営効率の維持向上を図る一方、社外監査役2名を含む監査役機能の充実により、経営の健全化・透明性の維持強化を図っています。
また、社外監査役の津田 幸氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
さらに、内部監査及び内部統制評価を担当する内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携や経営会議、コンプライアンス委員会の設置等の取組みにより、コーポレート・ガバナンスは充分に機能する体制が整っていると考えております。

④ 役員報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	92	85	7	―	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	13	13	―	―	―	2
社外役員	2	2	―	―	―	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また、会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本とし、取締役会で決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により監査役会で決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 33銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,403百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱紀陽ホールディングス	4,383,000	600	取引関係の維持強化
宝ホールディングス㈱	675,000	544	取引関係の維持強化
㈱平和堂	306,200	397	同業他社の情報収集
加藤産業㈱	226,900	387	取引関係の維持強化
㈱Paltac	331,800	373	取引関係の維持強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	880,590	314	取引関係の維持強化
伊藤ハム㈱	645,000	282	取引関係の維持強化
㈱サンエー	64,800	250	同業他社の情報収集
日本ハム㈱	155,000	216	取引関係の維持強化
コカ・コーラウエスト㈱	137,900	210	取引関係の維持強化
日清オイリオグループ㈱	617,000	202	取引関係の維持強化
山崎製パン㈱	183,000	198	取引関係の維持強化
日本水産㈱	1,052,100	188	取引関係の維持強化
森永乳業㈱	590,000	167	取引関係の維持強化
キユーピー㈱	90,300	112	取引関係の維持強化
フジッコ㈱	100,000	105	取引関係の維持強化
㈱南都銀行	230,000	96	取引関係の維持強化
㈱イズミ	26,820	52	同業他社の情報収集
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	88,000	46	取引関係の維持強化
㈱第三銀行	219,000	39	取引関係の維持強化
㈱池田泉州ホールディングス	54,600	27	取引関係の維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	85,000	17	取引関係の維持強化
㈱ライフコーポレーション	8,600	10	同業他社の情報収集
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,200	4	取引関係の維持強化
日本マクドナルドホールディングス㈱	1,000	2	取引関係の維持強化
大正製薬ホールディングス㈱	300	1	取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱紀陽銀行	438,300	554	取引関係の維持強化
宝ホールディングス㈱	675,000	515	取引関係の維持強化
㈱Paltac	331,800	444	取引関係の維持強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	880,590	432	取引関係の維持強化
㈱平和堂	306,200	425	同業他社の情報収集
加藤産業㈱	226,900	422	取引関係の維持強化
㈱サンエー	129,600	375	同業他社の情報収集
伊藤ハム㈱	645,000	283	取引関係の維持強化
コカ・コーラウエスト㈱	137,900	246	取引関係の維持強化
日本ハム㈱	155,000	245	取引関係の維持強化
日本水産㈱	1,052,100	235	取引関係の維持強化
山崎製パン㈱	183,000	203	取引関係の維持強化
日清オイリオグループ㈱	617,000	201	取引関係の維持強化
森永乳業㈱	590,000	185	取引関係の維持強化
キユーピー㈱	90,300	127	取引関係の維持強化
フジッコ㈱	100,000	119	取引関係の維持強化
㈱南都銀行	230,000	80	取引関係の維持強化
㈱イズミ	26,820	78	同業他社の情報収集
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	88,000	53	取引関係の維持強化
㈱第三銀行	219,000	37	取引関係の維持強化
㈱池田泉州ホールディングス	54,600	24	取引関係の維持強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	85,000	18	取引関係の維持強化
㈱ライフコーポレーション	8,600	12	同業他社の情報収集
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,200	5	取引関係の維持強化
日本マクドナルドホールディングス㈱	1,000	2	取引関係の維持強化
大正製薬ホールディングス㈱	300	2	取引関係の維持強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、監査業務を執行した公認会計士は、髙田喜次氏、清水和也氏、鎌田修誠氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士8名、その他2名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己株式
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
b. 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年8月20日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。