株式会社ケーズホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、従来からの監査役会制度を引き続き採用しております。現在4名の監査役のうち3名を社外監査役とし、取締役の業務執行について厳正な監視を行い、経営の監督機能の強化に努めております。
当社は、定例の取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は業務執行を担当する取締役に職務分掌に基づき業務の執行を行わせ、取締役は委任された事項について諸規程に定める機関または手続により必要な決定を行うものであります。また、当本社内組織を4本部・3室制(営業本部、商品本部、企画・開発本部、管理本部、監査室、社長室、システム室)として組成し、会長、副会長、社長、副社長並びに営業本部、商品本部、企画・開発本部、管理本部の各取締役及び各子会社の社長が出席する責任者ミーティングを適宜開催し、各部門及び各子会社での業務執行状況の連絡及び連携・統制を図っております。なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めており、報告書提出日現在、19名を選任しております。
さらに、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担を明確にするため、執行役員制度を導入し、業務執行に対する責任を明確にするため任期を1年としております。
当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由
当社は、機動的な経営を行うため取締役会に加えて取締役間での打ち合わせを随時行える体制が整備されており、監査役による監視のほか取締役相互の職務執行監視を行うことにより適正なコーポレート・ガバナンスを確保されているものと考えております。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、当社の企業理念を基に経営戦略や事業目的等を組織内に浸透させ、①業務の有効性と効率性の確保、②財務報告の信頼性の確保、③事業活動に関わる法令等の遵守、④資産の保全を図るために、グループ全体にわたった内部統制システムの整備に取り組んでおります。
内部統制システムの整備として、まずコンプライアンス綱領を作成し各役員及び従業員に意識付けを行っております。また、役員及び従業員がコンプライアンスを確実に実践することを支援・指導する組織として、グループコンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催しております。
コンプライアンス上問題がある行為を知った場合の相談や報告は、原則として職制ラインを通じて行うものとしております。グループコンプライアンス委員長が、重要であると判断した問題は、直ちに代表取締役に報告し、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにグループコンプライアンス委員会の下に調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに、グループコンプライアンス委員会として、再発防止策を含む対応についての提言を取締役会に行います。
当社の内部統制システムの整備の状況の模式図は次のとおりであります。

・リスク管理体制の整備の状況
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があるリスクは季節商品に対する気候条件、新規店舗開発に関する投資額等があげられます。
リスク情報につきましては、各役職員が業務執行する際に会社内外に存在するリスクを把握し、各会議等へ報告を行い、そのリスクの影響度合いを検討、勘案しながら対処しており、開示すべき事象が生じた場合には、同じく取締役会にて速やかに開示の検討がなされております。
リスク管理体制につきましては、当社の内部統制システムと一体となっており、各役職員が業務執行する際に、会社内外に存在するリスクの把握をし、各会議体へ報告を行い、そのリスクの影響度合を検討、勘案しながら対処をしております。

・責任限定契約の内容の概要
当社は、2013年6月27日開催の第33回定時株主総会において、会社法427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に予め責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
なお、責任限定契約を社外取締役澤田貴司氏と締結しております。
・特別取締役による取締役会の決議制度
該当事項はありません。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社における内部監査は会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、能率の増進を図り、事業の健全なる発展に資することを目的としております。
2000年4月より「監査室」を設置し、監査の独立性の充実・強化を図りました。これにより店舗、本社部門及び子会社の監査を強化し各部署の所管業務が法令、定款及び社内規程、諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているかを調査し、また、その結果を代表取締役に報告するとともに改善策の指示による適切なフォローアップ指導を行っております。
監査室は監査室長、部長代理、課長、課長代理及び監査室員の全9名で構成されております。ただし、必要のある場合は代表取締役の承認を得たうえで、他部門の者を監査の業務に就かせることができるものとしており、店舗監査については各店長が監査業務につき、担当店以外の監査を実施しております。また、9月及び2月に実施するたな卸監査につきましては、各副店長による他店監査としております。
監査は通常監査と特別監査及び財務報告に係る内部統制監査としており、特別監査は通常監査と関係なく必要に応じて随時実施します。通常監査とは主として業務監査であり、会社の業務活動が法令・定款・諸規程に準拠し、かつ経営目的達成のために合理的・効率的に運営されているかを監査します。また、特別監査とは、代表取締役の特命により実施する臨時の監査であります。
店舗監査については、店長による他店監査を通常監査の一環として位置付け、その上で監査室による通常監査及び必要に応じて特別監査を実施するものとします。本社部門監査については、監査室による通常監査を実施し、必要に応じて代表取締役からの特命による特別監査を行うものとします。なお、監査役との連携による立会監査を店舗及び本社部門監査に組み込んでいくこととしております。
財務報告に係る内部統制監査については財務報告の信頼性を確保するため監査役及び会計監査人との監査計画及び監査結果の報告の他、適宜意見交換及び協議のうえ実施されております。
監査役は、監査室及び会計監査人から監査計画策定に関する報告や監査結果の報告を受けており、その他問題点に関する意見交換を行っております。また、主要な事業所など必要に応じて、実地監査の立会いを行うなど、相互の連携を密にしております。
また、監査室が、社外監査役も含め監査役のサポートをしており、必要に応じて情報の共有化を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役澤田貴司氏は、「ユニクロ」を展開する株式会社ファーストリテイリングにて取締役副社長として経営に従事し、同社の発展に寄与された後に株式会社リヴァンプを設立し、経営責任者としてその手腕を発揮されております。当社は、同氏が会社経営者として培われました優れた見識及びその経験に基づき、当社の経営を監督することでコーポレートガバナンス体制の強化及び持続的かつ適正な企業価値向上に資するものと考えております。
社外監査役石川二朗氏は、国内家電関連企業で長年培われた家電流通に関する専門的な知識・経験等から取締役会において有益なアドバイスをいただくとともに、幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。社外監査役田山美明氏は、国内家電メーカーで長年培われた家電流通に関する専門的な知識・経験等から取締役会において有益なアドバイスをいただくとともに、当社の経営執行等の適法性について客観的・中立的な監査していただけるものと考えております。社外監査役齋藤豊房氏は、長年当家電流通業界に従事し、家電流通に関する専門的な知識を経験を有していることから、客観的な立場から取締役会へのアドバイスをいただけるものと考えております。
なお、社外取締役澤田貴司氏及び社外監査役田山美明氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定いたしております。
以上の体制により当社は監査体制の強化・充実を図ることができるものと考えております。また各氏とも当社との間に特別の利害関係はございません。
また、株式交換を行い子会社となった各社の代表取締役を当社取締役に選任しております。法律上の定義とは異なりますが、各社の代表取締役としての経験・知識を活かし、当社にとってさらに合理性のある適正な会社運営を行う人材として、社外取締役に近い立場での発言が期待できます。
これらにより経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針はありませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	退職慰労金	賞与	役員退職 慰労引当金
取締役 (社外取締役を除く。)	463	375	32	-	21	33	19
監査役 (社外監査役を除く。)	6	5	-	-	0	0	1
社外役員	7	6	-	-	0	0	2

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a.給与報酬
取締役の報酬額は、2010年6月25日開催の第30回定時株主総会において年額8億円以内、監査役の報酬額は、2000年6月29日開催の第20回定時株主総会において年額30百万円以内とそれぞれ決議されております。
b.年次賞与
第34期における取締役及び監査役に対する年次賞与は22百万円であります。
c.退職慰労金制度
当社は、2014年6月26日開催の定時株主総会にて役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を廃止することとし、取締役に対して、当社グループの中長期的な業績および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的に、社外取締役を除く当社の取締役を対象として株式報酬型ストック・オプション制度を導入いたしました。
d.中長期インセンティブ報奨制度
取締役の中長期を見通した業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主にとっての企業価値を最大化することを目的として、ストック・オプションによる中長期インセンティブ報奨制度を導入しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	57	57	1	-	(注)	-
上記以外の株式	2,775	3,140	48	189	1,537	-

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山本 守(指定有限責任社員 業務執行社員)、堀切 進(同)、神宮 厚彦(同)であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社は有限責任 あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士23名、その他20名であります。

⑦ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
2013年度につきましては、取締役会を16回、監査役会を5回開催し、業務執行の状況報告及び経営の重要事項について審議、決定を行いました。
当社は、2006年5月10日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について決定を行っており、2013年度につきましても、全社横断的に内部統制システムの充実をさらに図るため、監査室が社内の構築を行うとともに、各子会社を巡回し、統一された内部統制システムの適切な運用がなされているか確認を行っております。
金融商品取引法に定める内部統制報告制度への対応については、子会社を含めた財務報告の信頼性を担保すべく、本社監査室統括のもと、統制環境から業務の統制活動までのあるべき姿を文書化しており、チェックシートによる評価を行った上で、その内部統制の有効性を子会社監査室が監査しております。
これらの監査をふまえて、本社監査室が全体の監査を統括することにより、内部統制の充実を図っております。
なお、2013年度につきましても、本社監査室をはじめ、子会社監査室が内部統制監査に従事しております。
グループコンプライアンス委員会の活動としましては、委員会を4回開催し、現況の課題及びそれに対する改善の報告と今後の取り組みについての検証を行い、具体的な検証項目を決定したことに加え、コンプライアンスの基本的遵守事項を掲載した社員手帳を配布し、役員及び従業員に対して意識付けを行いました。
IR活動の一環として、四半期決算毎にアナリスト説明会を実施し、個人投資家向け説明会は、水戸市にて、また、欧州、アジア、米国を訪問し、海外投資家への説明会も実施いたしました。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して資本・財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当について、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。