マックスバリュ西日本株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該体制の整備状況
当社は、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は企業統治の体制として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する体制を採用しております。役員は取締役8名、監査役4名の体制となっており、このうち監査役全4名は社外からの選任であります。(2014年5月23日現在)
当社の意思決定機関である取締役会は、毎月1回開催されるほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。日常の遂行につきましては、取締役を各担当・各本部長に任命し、各事業部内の会議等による審議を経て業務の迅速化を進める体制を構築しております。その他、経営に関わる機関として、経営会議、リスクマネジメント委員会、予算会議及び開発会議を設置しております。経営会議は、取締役、本部長、関係部長、経営監査室長及び常勤監査役で構成されており、月3～4回開催しております。経営会議は業務執行に必要な審議・報告などを行い、業務執行の迅速化を図ることを目的とした機関であります。リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント担当取締役を委員長とし、1ヶ月に1回開催し、各部著のリスク管理の状況・方針等を審議し、全社的に対応する重要事項についてのリスク対策を策定し、取締役会及び経営会議に報告する機関であります。予算会議は、取締役、部室長、関係マネジャー及び常勤監査役で構成され、半年に1回開催し、営業予算検討と進捗状況の確認、重点政策・重点実施事項の確認、年間予算・四半期予算の決定を行う機関であります。開発会議は、代表取締役、常務取締役、関係本部長、関係部長・マネジャー及び常勤監査役で構成され、1ヶ月に1回開催し、店舗開発に関わる進捗、課題の管理・調整及び新店・改装・閉店・不動産テナント管理等のスケジュールの検討を行う機関であります。
監査役会は、原則として毎月1回開催することとし、必要がある時は随時開催しております。常勤監査役は、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会、予算会議、開発会議等の重要な会議や、コンプライアンス委員会等の委員会に参加するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴収や決裁書類等の閲覧を通じて、その適正性の監査を行うなど取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、自ら店舗監査の立ち会いを行うなど取締役の業務執行及び従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。その他、必要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。
会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を委託しております。顧問弁護士につきましては、複数の法律事務所と顧問契約を結んでおり、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。
また、当社は「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」及び「法令」等の遵守を図るため、コンプライアンスに係る施策・整備・運用状況を審議・提言する機関として、総務本部長が委員長を務め、社外弁護士、関係部長等を委員とするコンプライアンス委員会を設置して、全社横断的に統括し、指導・啓発を行っております。コンプライアンス委員会は原則として2ヶ月に1回開催することとし、必要がある時は随時開催しております。当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、必要な調査を行ったうえ、遅滞なく取締役会に報告することとなっております。




ロ.企業統治の体制を採用する理由
取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定及び判断を行うため、社内の事情に精通した取締役8名で構成しており、社外取締役は選任しておりません。
また、経営監視機能という観点からは、現在4名の社外監査役がおり、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っており、取締役の監視機能の面では充分に機能する体制が整っていると考えております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、イオングループにおいて2003年4月に制定された「イオン行動規範」を全ての行動の基本理念とする。
「お客さま中心」の理念に基づき、お客さまの生活文化の向上を目指すと共に、企業市民の立場から、法律遵守は当然のこととし、地域社会とのより良い関係を構築して、適切な企業経営と地域社会との調和を図り社会的責任を果たす。
ⅱ.当社は、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」及び「法令」等の遵守を図るため、コンプライアンスに係る施策・整備・運用状況を審議・提言する機関として、社外弁護士、関係部長などを委員とするコンプライアンス委員会を設置する。
ⅲ.コンプライアンス委員会は、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、必要な調査を行ったうえ、遅滞なく取締役会に報告する。
ⅳ.取締役は、その職務の執行にあたっては、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」に基づく業務方針の実現にあたって率先垂範し、当社の使用人をはじめその他利害関係者に対する責任を果たす。
ⅴ.取締役は、その職務の執行を通じ、その使用人の業務の執行が法律及び定款に適合するよう、「行動基準ハンドブック」「コンプライアンス基礎」を活用し、指導と啓発を行う。
ⅵ.取締役会は、定期的に内部統制システムの有効性監査の報告を受けると共に、コンプライアンス体制の問題の把握と整備に努める。
ⅶ.取締役の職務執行について、監査役は定期的な監査を実施し、必要に応じ取締役会に対しその結果を報告し、内部統制の改善を助言、又は勧告する。
ⅷ.当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めるとともに、それを評価するための体制を確保する。
ⅸ.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、万一それら勢力から不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部機関と連携し毅然たる態度で対応する。b.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、コンプライアンス経営を重視し、使用人全員が、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」を実践し、お客さまと地域社会とのより良い関係を築き、企業としての社会的責任を果たせるよう努力する。
ⅱ.当社は「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」及び当社固有の問題を織り込んだ「行動基準ハンドブック」「コンプライアンス基礎」を従業員全員に配布すると共に、コンプライアンス教育を実施する。
ⅲ.当社は、グループ全従業員を対象とした「イオン内部通報制度(イオン行動規範110番)」に参加しており、当社に関連する事項は当社担当部署に報告される。
ⅳ.当社は、独自に内部通報制度「何でも相談承り係」と「社長直行便制度」を設け運用する。
ⅴ.重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果につき適切に取締役・使用人に開示し、周知徹底する。
ⅵ.代表取締役社長が内部監査部門である経営監査室を直轄する。経営監査室は、代表取締役の指示に基づき、業務執行状況を、業務の有効性・効率性、法令遵守の観点から内部監査を行う。
ⅶ.コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。
c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ)、その他の重要な情報を、社内規定に基づいて、それぞれの担当職務に従い適切に保存し管理する。
(1)株主総会議事録と関連資料
(2)取締役会議事録と関連資料
(3)取締役が主催するその他の重要な会議の議事録又は経過の記録
(4)取締役を決定者とする決裁書類
(5)その他取締役の職務の遂行に関する重要な文書ⅱ.取締役は、その職務の執行に係る上記ⅰに定める文書を社内規定に従い、定められた期間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
d.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
ⅰ.当社は、リスク管理を最も重要な経営管理のひとつと位置付け、リスクマネジメント担当取締役を置き、リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、各部署のリスク管理の状況・方針などを審議し、全社的に対応する重要事項についてのリスク対策を策定し、取締役会・経営会議に報告する。
ⅱ.当社の戦略立案部門は、企業価値を高め又は企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆる事業リスクに対処すべく、経営戦略・経営計画の策定を行うに当たり事業リスクのアセスメントを行い、取締役会における経営判断に際して重要な判断材料を提供する。
ⅲ.当社は、以下の運営リスクにおける事業の継続を確保するための態勢を整備する。
(1)地震、洪水、火災、事故等の災害により重大な損失を被るリスク
(2)取締役及び使用人の不適切な業務執行により販売活動に重大な支障を生じるリスク
(3)基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク
(4)その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク
ⅳ.当社は、災害、環境、コンプライアンス等に係るリスクについての対応については、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布及び研修の実施等により全従業員に徹底する。
ⅴ.各事業部門を担当する取締役及び部室長は、それぞれの部門に係るリスク管理を行う。各事業部室長は、リスク管理の状況を取締役会・経営会議において定期的に報告する。
e.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社は業務の有効性と効率性を図る観点から、経営に係る重要事項については、社内規定に従い、各事業部門の会議、経営会議、予算会議、開発会議等での審議を経て、取締役会において審議して決定する。
ⅱ.取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、担当取締役及び各部室長等が迅速に遂行する。あわせて、内部牽制機能の確立を図るため、組織関係規定を定め、それぞれの組織権限や実行責任者を明確化し、適切な業務手続が行われるようにする。
ⅲ.会社方針に基づいて事業活動が適正に運営されているか、経営監査室が定期的に監査し、取締役及び経営幹部に報告する。必要ある場合は、担当する取締役及び経営幹部は是正処置を講ずる。
f.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、イオングループが定期的に主催する分野別部門長会議に参加し、法改正の動向と対応策及び業務効率化に資する有益なベストプラクティス等の情報を積極的に有効活用する。
ⅱ.当社が取り入れるベストプラクティスについては、当社が自主的に決定しており、また、当社のベストプラクティスについても会議を通じ提供する。
ⅲ.当社は、グループ各社の情報ネットワークから、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受け啓発できる体制を構築する。
ⅳ.親会社イオンとの賃貸借契約やプライベートブランド商品の売買取引等利益相反取引については、可及的に市場価格での取引とし、当社の利益を損ねない方策を講じる。
ⅴ.子会社の業務の適正を確保するため、子会社の経営に関わる基本事項に関して統括的に管理及び指導を行う専門部署を設置する。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ⅰ.監査役の業務を補助する使用人は特に設けない。常勤監査役は、監査計画及び監査予算の策定、監査役会議事録作成等の業務を直接実施することにより、監査業務の独立性の確保を図る。
ⅱ.常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を必要とする時は、その業務に限定した期間、補助業務にあたる者を選定する。
ⅲ.常勤監査役の補助業務にあたる者は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものとする。
h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、必要としている期間の使用人に関する異動・人事考課等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を必要とする。
i.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
ⅰ.常勤監査役は、取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確保するため、その他の重要な会議又は委員会に出席することができる。
ⅱ.代表取締役及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
ⅲ.取締役は、監査役が実施する業務執行状況監査において、取締役が担当する業務について報告を求めた場合又は業務及び財産の状況を調査する場合には、迅速かつ的確に対応する。
ⅳ.代表取締役及び取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告する。
(1)会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
(2)会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
(3)社内外に対し、重大な被害を与えたもの、又はその恐れのあるもの
(4)「イオン行動規範」、法令に対する違反で重大なもの
(5)その他上記(1)～(4)に準じる事項
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を担保する。
ⅱ.当社は、常勤監査役が求めた場合、代表取締役と協議の上、必要に応じて内部監査部門である経営監査室と共同監査の実施ができるように配慮する。
ⅲ.監査役会は、監査の実施にあたり、独自に意見を形成するため、必要と認めたときは自らの判断で、当社に係る公認会計士及び弁護士等外部アドバイザーを活用する。
ⅳ.代表取締役及び取締役は、監査役会及び会計監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記の「d.損失の危険の管理に関する規定その他の体制」に記載のとおりであります。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、定款第32条の規定に基づき桑山社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、法令が規定する額を限度として責任限定契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は経営監査室(人員12名)を設置し、規程類の遵守状況・防犯・衛生管理等に関する事項について実施しております。経営監査室による監査結果については、その都度常勤監査役にも報告が行われており、その結果を踏まえて監査役会とは随時情報交換を実施しております。また、内部統制につきましては、有限責任監査法人トーマツと連携し、整備状況の評価及び運用状況の評価を経営監査室が実施しております。
監査役については、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の合計4名であり、監査役全4名が社外監査役であります。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を4名選任しております。社外監査役と当社とは、人的関係・資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。
岩橋社外監査役は、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会、予算会議、開発会議及びコンプライアンス委員会等の諸会議に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視し、各社外監査役の専門分野からの助言や情報提供などを受けつつ、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。
岩橋社外監査役は、株式会社光洋の社外監査役であります。株式会社光洋は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であります。当社は株式会社光洋と従業員出向契約に伴う出向者の派遣及び出向者人件費の受領等の取引があります。このほか、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
小林社外監査役は、主に経営戦略に精通した見地から、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・発言を行っております。小林社外監査役は、当社の親会社であるイオン株式会社の使用人であり、且つマックスバリュ北陸株式会社の監査役であります。当社はイオン株式会社とコーポレート負担金・ブランドロイヤリティ契約に伴う負担金及びブランド使用料の支払、グループ販促拠出金契約に伴う販促拠出金の支払、資金の寄託運用等の取引があり、同社顧問を取締役として招聘しております。このほか、当社と同社との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。マックスバリュ北陸株式会社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であります。当社と同社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
原社外監査役は、経営管理に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有しているため、当社の経営に対して的確な助言・監督をいただけると判断し、社外監査役として選任しております。原社外監査役は、イオン九州株式会社の常勤監査役であります。イオン九州株式会社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であります。当社と同社は事業関係強化のため相互に株式を保有しております。このほか、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
桑山社外監査役は、独立役員の要件を満たした社外監査役であり、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。桑山社外監査役と当社との間には、人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役と内部監査・内部統制との連携については、上述のとおりであります。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

④ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理を行っております。なお、監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成につきましては以下のとおりです。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
中山 紀昭
三浦 宏和
※継続関与年数は全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名、その他 5名

⑤ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	業績報酬	退職慰労金
取 締 役 (社外取締役を除く。)	130	117	12	-	-	11
監 査 役 (社外監査役を除く。)	3	3	-	-	-	2
社外役員	19	19	-	-	-	2

(注)上記報酬等の総額及び員数には、2013年5月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役1名を含んでおります。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
a.取締役の報酬限度額は、2007年5月16日開催の第25期定時株主総会において、年額450百万円以内(ただし、金銭による報酬額として年間400百万円以内、株式報酬型ストックオプション公正価値分として年間50百万円以内)と決議されております。
b.監査役の報酬限度額は、2000年5月18日開催の第18期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 9,284百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
イオンクレジットサービス株式会社	2,646,705	5,711	事業関係強化のため
イオン九州株式会社	480,000	781	事業関係強化のため
ミニストップ株式会社	392,753	584	事業関係強化のため
イオンディライト株式会社	175,500	287	事業関係強化のため
マックスバリュ北海道株式会社	118,000	194	事業関係強化のため
株式会社イオンファンタジー	114,998	146	事業関係強化のため
株式会社コックス	535,355	109	事業関係強化のため
株式会社ジーフット	93,750	109	事業関係強化のため
マックスバリュ東北株式会社	108,000	87	事業関係強化のため
マックスバリュ九州株式会社	30,240	36	事業関係強化のため
DCMホールディングス株式会社	32,340	21	事業関係強化のため
株式会社ツヴァイ	20,000	15	事業関係強化のため
加藤産業株式会社	5,000	8	事業関係強化のため

(注)イオンクレジットサービス㈱は、㈱イオン銀行との経営統合により、2013年4月1日、銀行持株会社に移
行し、商号をイオンフィナンシャルサービス㈱に変更しております。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
イオンフィナンシャルサービス株式会社	2,676,705	6,595	事業関係強化のため
イオン九州株式会社	480,000	788	事業関係強化のため
ミニストップ株式会社	392,753	611	事業関係強化のため
イオンディライト株式会社	175,500	358	事業関係強化のため
マックスバリュ北海道株式会社	118,000	221	事業関係強化のため
株式会社ジーフット	93,750	172	事業関係強化のため
株式会社イオンファンタジー	114,998	157	事業関係強化のため
マックスバリュ東北株式会社	108,000	107	事業関係強化のため
株式会社コックス	535,355	102	事業関係強化のため
マックスバリュ九州株式会社	30,240	45	事業関係強化のため
DCMホールディングス株式会社	32,340	20	事業関係強化のため
株式会社ツヴァイ	20,000	16	事業関係強化のため
加藤産業株式会社	5,000	9	事業関係強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役は株主総会において選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行い、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得が企業環境の変化に対応し、機動的に行えることを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。