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有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S1001V3F

有価証券報告書抜粋 株式会社アークス 対処すべき課題 (2014年2月期)


生産、受注及び販売の状況メニュー事業等のリスク

(1) 当社グループの現状認識と対処方針等について
今後のわが国経済につきましては、景気の先行きが依然として不透明であり、食品小売業界におきましても、消費増税などを背景とした消費マインド低下の影響に加え、同業各社による価格競争や異業種間の競争もますます激化するなど、厳しい経営環境が続き、業界再編の動きも一段と加速することが予想されます。
このような状況のもと、当社グループは「渾ての力を結集し 顧客第一主義を貫き 総攻撃で増税・脱デフレの難関を突破する」を年頭方針として掲げ、様々な事業環境の変化に対応するため、地域シェアの拡大と企業価値の更なる向上に努めてまいります。
新たな事業展開の動きとして、2014年5月14日付で公表いたしました「株式会社アークスと株式会社ベルグループの株式交換による経営統合に関するお知らせ」に記載のとおり、2014年9月1日付で両社の経営統合を行うことについて株式交換契約書を締結いたしました。
㈱ベルグループは岩手県及び宮城県において、ディスカウンティング業態の「ビッグハウス」を中心に 25 店舗を展開しており、アークスグループの東北エリアにおける運営体制の強化と共に、両社グループの経営資源と経営手法を融合し、一層の競争力強化を図ってまいります。また、2014年3月12日付で公表いたしました「当社連結子会社による株式の取得のお知らせ」に記載のとおり、当社の連結子会社である㈱ユニバースが、2014年3月31日付で㈱リッツコーポレーションの全株式を取得して子会社化し、譲り受けした4店舗のうち3店舗の営業を開始いたしました。
営業面におきましては、当社グループのスケールメリットを生かした商品調達への取組み及び新たな販売チャネル開発を始めとする新規事業の研究を継続し、グループシナジーを更に追求してまいります。組織体制面においては、各種委員会・プロジェクトを通じたグループ共通の課題解決への取組み、当社と子会社の機能及び役割の明確化によるグループ・ガバナンスの強化を推し進めてまいります。また、公正な取引を推進するための業務改革を、グループ共通の取組みとして継続、強化してまいります。
次期の店舗展開につきましては、新規出店及び移転新築を5店舗、並びに店舗改装をグループ全体で15店舗を予定しております。
株主の皆様におかれましては、より一層のご支援とご理解を賜りますようお願い申しあげます。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当該買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、2008年3月17日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を決議し、2014年5月27日開催の第53期定時株主総会において、継続することが承認されております。(以下「本プラン」といいます。)
その概要は以下のとおりです。
a.当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
b.大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
c.大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
また対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく場合がございます。
d.本プランの有効期間等
本プランの有効期限は、2017年5月31日までに開催予定の当社第56期 定時株主総会終結の時までとなっております。

③ 本プランの合理性について
本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映するものであること、③独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

生産、受注及び販売の状況事業等のリスク


このコンテンツは、EDINET閲覧(提出)サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E03199] S1001V3F)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート(以下、本レポート)です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
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