株式会社プレナス コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全かつ効率的な経営を目指すため、公正かつ透明性の高い意思決定と業務執行が行われるコーポレート・ガバナンス体制の確立に努めてまいります。

② 企業統治の体制

イ 企業統治体制の概要
・当社は、監査役会設置会社であります。
・取締役会は、取締役11名(うち社外取締役1名)で構成され、重要な事項に関する意思決定を行うと共に、社長(取締役を含む)の業務執行の状況を監督しており、原則として月1回、また必要に応じて随時開催しております。
・監査役会は、監査役5名(うち社外監査役3名)で構成され、監査役の監査方針を定めると共に、各監査役の報告に基づき監査意見を形成しており、原則として3ヶ月に1回、また必要に応じて随時開催しております。
・経営ミーティングは、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することを目的とし、経営課題の協議を中心に週1回開催しております。
・当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。



ロ 現状の企業統治体制を採用する理由
当社は、取締役会における意思決定の精度及び迅速性を確保するためには、取締役会を構成する取締役が社内実務に精通していることが非常に重要な要素と考えております。このため、実務面での実績が認められた管理職社員の中から、特に経営的な資質に優れ、かつ法令遵守の意識が高い人材を中心に取締役を選任しており、当社の取締役会は実効的かつ健全な意思決定が適宜行われております。その一方で、社外取締役を選任することは、取締役会における適切な意思決定及び経営に対する監督機能の強化面で意義のあることと捉えており、2014年5月28日開催の第54期定時株主総会において社外取締役1名を新たに選任しております。
監査体制につきましても、常勤監査役2名が日常的な監査業務(監査に必要な資料の常時閲覧なども含む)や取締役会に出席することに加え、経営ミーティングなどの重要な社内会議にも積極的に参加しており、また、専門的知識・経験や幅広い見識を有する社外監査役3名が客観的(中立的)立場から監査を行っていることから、経営に対する監視は十分に機能していると評価しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
・取締役及び従業員が社会的責任を自覚し、法令はもとより定款をはじめとする社内ルール・創業精神・企業理念を遵守する精神を高められる企業風土を醸成するための教育、研修及び啓蒙活動を継続的かつ必要に応じ適宜行っております。
・業務分掌規程、職務権限規程等に基づく責任と権限が明確な組織の構築及び業務の効率化を図ると共に、事業年度における計数的目標と実績との比較検討を通じ経営効率の向上に努めております。
・リスク管理体制に係る整備の状況につきましては、②ニに記載のとおりであります。
・当社は、2006年5月25日開催の取締役会におきまして、会社法及び会社法施行規則が定める項目につき「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。なお、有価証券報告書提出日現在に至るまでの間、基本方針に変更はありません。
ニ リスク管理体制の整備状況
食の安全性及び衛生管理、原材料の調達に係るリスクなどをはじめとする経常的なリスクにつきましては、業務分掌規程にて定めた各部署の役割に基づき、それぞれの担当部署が中心となり、各種マニュアル等に従いこれに対処すると共に、リスク発生防止策の推進に努めております。なお、各種マニュアル等につきましては、必要に応じ、外部専門家の助言を得て作成しております。また、内部監査室は各部署(店舗を含む)の監査を定期的に行い、マニュアル等の遵守状況を監査しております。
なお、新たに認識されたリスクにつきましては、速やかに取締役会もしくは経営ミーティングで対応を検討し、担当取締役を定め、必要に応じマニュアル等を作成したうえで対処することとしております。
ホ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈服することや癒着することは、企業の社会的責任に反するとともに、当社グループ事業活動そのものの公正性が疑われるため、当社グループはこれらに対し、断固たる姿勢で組織的に対応いたします。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求行為等が発生した場合は、対応統括部署である総務部の渉外担当者(現在、警察OB社員、福岡本社及び東京オフィスに各1名配置)を中心に、各都道府県の警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携に努め、対応を行います。

③ 内部監査及び監査役監査

イ 内部監査
当社は内部監査部門として内部監査室(当期末現在7名)を設置しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は社長・副社長に直接報告すると共に、年2回経営ミーティングにおいて各取締役に報告しております。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査役に対しても随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行っております。

ロ 監査役監査
監査役は、社内の監査に加え、必要に応じ子会社の監査を実施しております。また、取締役会及び経営ミーティングへ毎回出席し、適宜意見の表明を行っております。さらに、法令で定められた事項の報告を受けるほか、業務の意思決定に至るプロセス等を把握するため、必要に応じ監査に必要な資料の閲覧等を行っております。
ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役と内部監査部門の連携状況については、③イに記載のとおりであります。また、監査役と会計監査人の連携状況については、1.監査計画の策定、2.監査実施過程、3.監査意見形成の3段階で有機的な連携を行い、監査結果の双方向的情報交換による相互補完を行っております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めております。

④ 社外取締役及び社外監査役

イ 社外取締役及び社外監査役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は1名です。
社外取締役長沼孝一郎氏は、株式会社アサツー ディ・ケイの代表取締役・取締役会議長であり、当社は同社を広告代理店とする取引関係がありますが、その規模・内容から同氏の独立性に影響を及ぼす特別の関係はなく、主要な取引先に該当しません。同氏には、長年に亘り企業経営に携わった豊富な経験と高い見識を当社取締役会における適切な意思決定及び経営監督に反映していただけるため、社外取締役に選任しています。また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。
当社の社外監査役は3名です。
社外監査役村田純一氏は、当社との間に取引関係はありません。同氏は、税理士として専門的知識・経験等を有すると共に、企業経営にも携わるなど幅広い見識を有しております。加えて、長年に亘り当社監査役を務めているため、当社事業についての理解も深く、経営全般に関して社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるため選任しています。また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。
社外監査役礒山誠二氏及び吉戒孝氏は、それぞれ株式会社西日本シティ銀行の代表取締役副頭取、株式会社福岡銀行の代表取締役副頭取であり、当社は各行との間に資金の預け入れ等の取引関係がありますが、当事業年度末現在で借入金はなく、いずれも主要な取引先に該当しません。両氏は、長年に亘り銀行経営に携わるなど見識も幅広く、経営全般に関して社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるため選任しています。また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。
ロ 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかしながら、社外取締役又は社外監査役の選任に際しては、経験や幅広い見識を踏まえ、経営全般に関し職務を適切に遂行できることを重視しております。また、経営の監督・監視機能の客観性や中立性の確保について支障がないことも重視しているため、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を適宜参考にしつつ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことにも留意しております。これらの条件を複合的に判断し、社外取締役又は社外監査役の候補者を選任しております。

⑤ 役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	306	255	51	-	-	11
監査役 (社外監査役を除く。)	24	24	-	-	-	2
社外役員	7	7	-	-	-	3

(注) 1 取締役の基本報酬は、第38期定時株主総会(1998年5月28日)決議による報酬限度額年額3億円以内であります。また、監査役の基本報酬は、第47期定時株主総会(2007年5月25日)決議による報酬限度額年額5,000万円以内であります。
2 上記取締役の基本報酬の額には業績連動報酬3,000万円を含んでおります。
3 上表の基本報酬とは別枠で、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役の報酬限度額は、第50期定時株主総会(2010年5月25日)決議により年額7,000万円以内であります。上表のストックオプションの金額は、当事業年度の費用計上額であります。
4 退職慰労金制度については、第50期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

当事業年度において、連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役に対する報酬等は、「固定報酬」、「業績連動報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」としております。
・固定報酬
取締役の役職位毎の経営責任の度合いに応じて金額を決定しております。
・業績連動報酬
業績に対する経営責任と報酬との関連性を明確にすることにより、業務を執行する取締役が業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めることを目的として、2011年2月21日開催の取締役会において導入することを決議しております。(2012年2月期より適用)
この報酬金額は、連結経常利益が前連結会計年度に比べ増加したとき、その増加額の3%を原資に、取締役の経営責任の度合いに応じてこれを配分いたします。
なお、業績連動報酬は、固定報酬と合わせて第54期定時株主総会(2014年5月28日)決議による報酬限度額年額3億5,000万円以内(うち社外取締役分は年額2,000万円以内)で支給いたします。
・株式報酬型ストックオプション
業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、業務を執行する取締役が、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるデメリットまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めることを目的として、第50期定時株主総会(2010年5月25日)において導入することを決議いたしました。
株式報酬型ストックオプションの内容は、「1 株式等の状況 (9) ストックオプション制度の内容」に記載しております。

監査役に対する報酬等は、監査の中立性及び独立性を確保するため、業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションの対象とせず、固定報酬のみとしております。

⑥ 株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 115百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
コカ・コーラウエスト㈱	30,000	47	取引関係の維持・強化
㈱ふくおか フィナンシャルグループ	80,500	33	取引関係の維持・強化
㈱西日本シティ銀行	58,229	14	取引関係の維持・強化
㈱ハークスレイ	720	0	――――――――

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
コカ・コーラウエスト㈱	30,000	56	取引関係の維持・強化
㈱ふくおか フィナンシャルグループ	80,500	33	取引関係の維持・強化
㈱西日本シティ銀行	58,229	14	取引関係の維持・強化
㈱ハークスレイ	720	0	――――――――

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
なお、同監査法人と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員 業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 馬場 正宏	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 松嶋 敦
指定有限責任社員 業務執行社員 甲斐 祐二

(注) 1 継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。
2 監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
有限責任監査法人トーマツ 公認会計士11名、その他9名

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

ロ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。