株式会社魚力 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性について、充分な認識をしており、基本的な考え方として、コンプライアンス重視の経営、経営の透明性及び公正性の確保、迅速な経営意思の決定に努めるべく、諸施策に取り組んでおります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、監査役は3名(うち常勤監査役1名)で全員社外監査役であります。
取締役会は原則として毎月1回開催しております。各監査役は取締役会に出席しており、取締役に対する適正な監査を行っております。
その他に、取締役会に付議される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として経営会議を毎月2回定例的に開催しております。常勤監査役は経営会議にも常に参加しており、併せて営業現場への監査を通じて業務執行状況について積極的な助言を行っております。
当社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営組織の概要は次の図のとおりです。



ロ.当該体制を採用する理由
当社の取締役会は5名で構成され、迅速な経営の意思決定が行われております。また、代表取締役を2名体制とし、経営体制の強化を図るとともに、不測の事態に備えるべくリスク管理を強化しております。監査役会は全員社外監査役で構成され、うち1名は独立役員に指定されており、経営に対し監視機能を十分に果たしていると判断しております。また、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、取締役会については毎月の定例開催の他、必要に応じ随時開催しております。更に、取締役と常勤監査役で構成する経営会議を毎月2回開催し、迅速かつ適確な業務の執行を決定しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」として、「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて次のとおり決議しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令及び定款を遵守し、コンプライアンスの推進に関しては取締役・従業員がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ職務執行にあたるよう会議及び研修等を通じて指導しております。
「魚力行動規範」を定め、これをコンプライアンス体制の基盤とするとともに、この規範に則り社会的責任を果たしております。
また、重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに管理部に情報が集約され、経営会議に対して報告がなされ適切に対応しております。
また、法令、社内規程並びに「魚力行動規範」を逸脱した行為の内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン規程」を制定し、社内外から広く情報を集め、不正行為について適切に対応しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行、意思決定に関しての情報の保存及び管理は、文書の作成、保存及び廃棄を定めた「文書保存規程」により行っております。また、情報の管理については「情報管理規程」により対応しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の整備の状況に記載しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な決定事項については、原則として毎月1回開催する定時取締役会において決定する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。
また、会社の業務執行にあたっては、取締役会の決議により各取締役へ業務委嘱を行っております。
業務の運営については、事業環境を踏まえ年度予算を立案し全社的な目標を設定し、各部門においてはその目標に向け具体策を立案し実行しております。その実行状況については、原則として毎月2回開催する経営会議において随時報告を行い、対応を必要とする重要な事項に関しては、慎重かつ迅速に対策の意思決定を行っております。
e.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に関しては、業務効率、コンプライアンス等すべてについてグループとしての管理体制とし、当社は、その経営理念、政策方針を子会社に周知し、これに基づき会社ごとに具体的施策を策定させる他、子会社の内部統制の構築について支援・指導しております。
子会社の業務執行状況に関しては定期的に当社へ報告するものとしております。また、子会社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼす重要案件については、事前に当社の承認を得るものとしております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、当社の規模から監査役の職務を補助すべき従業員は当面置かないが、必要に応じて内部監査室及び関連する部門のスタッフが監査役から調査の委嘱を受け、監査役の補助を行うものとしております。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会に、常勤監査役は経営会議をはじめその他重要な意思決定会議にも出席し、取締役及び従業員から重要事項の報告を受けるものとしております。そのため取締役及び従業員は、重要な会議開催の日程を監査役に連絡し出席を依頼するものとしております。
各取締役は、取締役会にて四半期に1回、業務委嘱事項に係る執行状況についての報告を行っております。また、取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、取締役・従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他、監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役に報告しております。
事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は不定期に担当する部門のリスク管理体制について報告しております。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努めております。
代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、また、内部監査室との連携を図り適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるようにしております。
なお、監査役は、当社の会計監査人である新橋監査法人からの会計監査内容について説明を受けるとともに情報の交換を行うなど連携を図れるようにしております。
また、企業の不祥事が発生した場合については、その原因追及、損害の拡大防止、早期収束、再発防止などを図るため、監査役は必要に応じて取締役に調査委員会の設置を求めることとしております。また、調査委員会の独立性・中立性・透明性を確保する必要がある場合、監査役は監査役会の協議を経て、取締役に対して外部の独立した弁護士等を構成員とする第三者委員会の設置を勧告、あるいは必要に応じて立ち上げることとしております。
i.財務報告の適正性を確保するための体制の整備
代表取締役社長は、当社及び当社の子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法をはじめとする関連法令に基づき、財務報告に係る内部統制を構築するとともに、その維持・改善に努めております。
また、事業年度ごとに金融商品取引法に基づく内部統制報告書としてとりまとめ、取締役会に報告しております。
内部監査室は、内部監査活動の一環として財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価し、代表取締役社長に報告しております。
また、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況に是正・改善の必要がある場合については、関連部署は速やかに対策を講じております。
j.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは取引関係を含め決して関わりを持ちません。
また、不当な要求に対しては、対応を管轄する部署を管理部と定め、警察・弁護士等外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応するものとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制としては、その基本的枠組みとして、「リスク管理規程」を整備し、リスクに関する管理と事故発生時の対応等について定めております。
具体的には、法的規制等については、各事業部門がそれぞれの部門に関するリスク管理を行い、各事業部門の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告しております。
個人情報保護法に関しては、「個人情報管理規程」に基づき経営企画室及び管理部が中心となって対応しております。
商品に関しては、品質管理担当部門が当社販売商品の安全性確保、品質向上について定期的に点検、見直しを行うものとしております。
更に、毎月1回開催する取締役と労働組合との「労使協議会」や、各部門の責任者及び労働組合参加のもと定期的に開催する「安全衛生委員会」にて、労働環境の改善や労働安全に取り組んでおります。
また、不測の事態が発生した場合に備え「緊急事態対策規程」を定め、その事態の大きさにより緊急事態対策本部を設置し、迅速的な状況把握と適切な対応、並びに被害を最小限に食い止める体制を構築するとともに、事業継続が可能な体制を整えております。

ニ.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、経営の健全化を高めるため業務部門から独立した内部監査室(2名)を設置し、社内規則に則った店舗運営・本部各部門の業務運営及び店舗の衛生管理などについて内部監査を計画的に実施しており、監査結果は経営トップマネジメントに報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し改善事項の指摘・指導を行い、監査後の改善の進捗状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い監査を実施しております。また、内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、経営会議で代表取締役社長及び監査役に報告しております。
更に監査役会は、会計監査人から監査の方法と結果につき報告を受けるとともに、内部監査室より社内監査の方法と結果についても報告を受けており、随時意見交換、情報交換を行っております。また、定期的に代表取締役社長との情報交換を行い、経営に対する意見を述べる機会を持っております。

③ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人
倉 持 政 義(新橋監査法人 代表社員)
佐々木 裕美子(新橋監査法人 社員)

ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 2名

ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を選任しておりません。当社の規模の状況に鑑みて監査役会によって経営監視機能が十分果たされると判断し、現状の体制としております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、現状においては監査役3名全員を社外監査役とすることで、取締役会の牽制及び経営に対する監視機能を十分に発揮できる体制が整っております。更に、経営の透明性・客観性をより高めるためにも独立性の高い社外取締役の選任を検討しております。
社外監査役3名の選任状況に関する当社の考え方といたしましては、社外監査役村谷政秋氏は、他社での豊富な経験と農業協同組合を中心とした監査業務に長く携わり、豊富な知識と業務に精通しており、幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任をお願いしております。
社外監査役加藤勲氏は、警視庁での豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任をお願いしております。
社外監査役本多広和氏は、弁護士として活動されており、当社及び当社経営陣からは一線を画しております。また、法律に関して高度な専門的知識を有しており、その立場から当社取締役会等において、適宜適切な発言を行っております。このようなことから、当社経営陣から独立した監督機能を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしております。
なお、当社と社外監査役3名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
常勤の社外監査役1名は、社内の重要会議である経営会議・店長会議等に毎回出席し、積極的に助言を行っております。また、会計監査人からは、監査の方法と結果につき報告を受けるとともに、随時意見交換、情報交換を行っております。
非常勤の社外監査役2名は、監査役会において、常勤監査役より重要会議の内容と結果及び経営状況等について、また会計監査及び内部監査の報告を受けており、意見を統一し、経営監視機能の発揮に努めております。
内部統制部門である内部監査室2名は、随時監査役・会計監査人と連携を図り、内部統制の文書化に対する各部門の作成状況及び整備状況の評価について検討しております。また、内部統制構築の進捗状況や課題等については、経営会議で代表取締役社長に対して適宜報告がなされております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	86,292	86,292	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	17,928	17,928	-	-	-	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会で決定しております。なお、使用人兼務取締役については、役員報酬分と使用人給与分に区分して定め、使用人分は原則として社員の基準内給与の最高額を基準に決めております。
監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査役の協議で決定しております。
役員の賞与は原則支給しないこととしております。ただし、使用人兼務取締役の賞与については、使用人分を賃金規程に準じて支給しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 844,532千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)ヨンキュウ	400,000	395,200	資本・業務提携のため
(株)みずほフィナンシャルグループ	850,000	169,150	取引関係の強化のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	150,000	83,700	取引関係の強化のため
(株)丸井グループ	4,861	4,739	取引関係の強化のため
第一生命保険(株)	5	632	取引関係の強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)ヨンキュウ	400,000	578,800	資本・業務提携のため
(株)みずほフィナンシャルグループ	850,000	173,400	取引関係の強化のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	150,000	85,050	取引関係の強化のため
(株)丸井グループ	7,381	6,532	取引関係の強化のため
第一生命保険(株)	500	750	取引関係の強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。