山崎製パン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、鮮度の要求されるパン、和・洋菓子、調理パン・米飯類等の製造販売に従事する関係もあり、市場の変化や消費動向により敏速に対応するとともに、社会の変化を先取りする技術革新に積極的に取り組むことのできる経営管理体制を目指しております。このため、グループの中心企業である当社の取締役会の体制を充実強化するとともに、役付役員と常勤監査役による常務会を設置して、的確かつ迅速な意思決定により経営の効率化をはかってまいります。
また、当社は、今般コーポレート・ガバナンスの一層の強化をはかるため、新たに社外取締役を選任しました。今後、社外取締役による取締役会の監督機能の強化をはかるとともに、監査役設置会社として社外監査役を含む監査役会の強化をはかり、経営の健全化と透明性の向上を目指してまいります。さらに、コンプライアンス及びリスク管理を含む内部統制システムの整備に取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実強化をはかってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

当社は、監査役設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を設置しております。
業務執行につきましては、取締役会が法令及び定款に則って重要な業務執行を決定し、取締役が代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を執行しております。また、当社は、職務執行体制の充実強化をはかるため、執行役員制度を採用し、本社の本部長及び主力工場の工場長など主要な職位にある者を執行役員に任命し、職務執行の責任と権限を付与しております。
職務執行に対する監視の仕組みといたしましては、取締役会が取締役及び執行役員の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。
なお、当社の取締役15名中1名が社外取締役であり、監査役5名中3名が社外監査役であります。
取締役会は、原則として毎月1回の定例取締役会の他、必要により随時、臨時取締役会を開催しております。また、当社は、任意の機関として社長・役付役員及び常勤監査役による常務会を設置し、取締役会付議事項を含む当社グループの重要事項について審議しております。なお、当社は代表取締役の諮問機関として「報酬検討委員会」を設置し、退職慰労金を含む役員報酬等の案を代表取締役に具申しております。
当社は、常勤監査役3名を含む監査役5名で監査役会を組織し、監査方針及び監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するとともに、代表取締役及び役付取締役と定期的に連絡会を開催して意見交換を行い、会計監査人、内部監査部門である監査室及び内部統制部門である内部統制特別委員会事務局等と連携を取り、監査を実施しております。

企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。

b 企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社であり、監査役会を構成する監査役5名のうち社外監査役は3名であります。また、取締役15名のうち社外取締役は1名であります。社外取締役及び社外監査役は、企業経営、組織運営、財務・会計及び企業法務等に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社は、社外役員の中で高い独立性を有する社外取締役及び社外監査役各1名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。社外の立場からの経営のチェックという観点からは、社外取締役による監督や社外監査役による監査により、客観性及び中立性を確保しております。
各監査役は当社の取締役会に出席するとともに、常勤監査役が常務会等の重要な会議に出席するほか、担当を定めて主要な連結子会社の取締役会に出席するなど、職務の執行状況の把握につとめております。経営監視機能の面では、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役会の監督機能を強化しております。また、社外監査役を含む監査役会が内部監査部門及び会計監査人と連携して取締役及び執行役員の職務執行を厳正に監査することによって、十分に機能する体制が整備できていると判断しております。

c 内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年5月30日開催の当社取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり決議いたしました。なお、財務報告に係る内部統制及びリスク管理体制の整備状況を踏まえ、2010年1月26日開催の当社取締役会において、一部改訂いたしました。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役及び使用人は、当社の「経営基本方針(綱領及び具体方針)」の精神に沿い、取締役会規則、就業規則その他社内規則に従って職務を執行するものとする。
ロ 取締役会は、法令及び定款に則って、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
ハ 当社は、監査役制度を採用し、監査役の半数以上を社外監査役とするとともに、監査役会の監査体制の強化をはかり、経営の健全性と透明性の向上をめざす。
ニ 社長直属の監査室を置き、業務が当社の「経営基本方針」の精神に沿って着実に遂行され、関係法令に照らして適正に行われているかを監査する。
ホ 本社食品安全衛生管理本部管轄の食品衛生管理センター分室及び食品品質管理センター分室を各工場に置き、食品衛生法及びJAS法などの関係法令の周知徹底をはかり、法令遵守を指導する。
ヘ 本社総務本部文書法務部管轄のフェアー・トレード・センター分室を各工場に置き、営業取引及び下請取引の適正化に関する点検・指導を行う。
ト 社内通報・相談制度を適切に運営し、不正行為の未然防止をはかるとともに、職務の執行に関してコンプライアンス上の問題が発生した場合は速やかにコンプライアンス委員会に付議し、委員会の指示に基づき是正措置を講じる。
チ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役は、株主総会、取締役会、常務会等重要な会議の議事録、取締役を最終決裁者とする稟議書その他取締役の職務の執行に係る重要な文書(電磁的記録を含む)を保存し、管理する。
ロ 上記の文書の保存期間は10年間とし、各文書の管理責任者を定め、常時、閲覧可能な状態を維持する。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は食品企業として、常に「食の安全・安心」を最優先の課題とし、徹底した食品安全衛生管理体制を構築する。製品の安全性確保のため、全社的組織により日々の管理の万全を期するとともに、AIB(American Institute of Baking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、異物混入防止対策を含む総合的な食品安全衛生対策を推進する。また、行政機関、国内外の研究機関及び原材料の納入業者等と密接に連携して食品の安全情報を的確に捉え、科学的なリスク分析・評価に基づいて食品事故の未然防止のために必要な措置を講じる。
ロ 業務遂行上の様々なリスクに対応するために「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会を設置してリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じる。
ハ 重大事故、災害など緊急を要するリスクが発生した場合は、「リスク管理規程」に基づいて対策本部を設置し、対策本部長を中心とした情報収集並びに対応策の検討、決定及び実施などにより迅速に対処する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を執行する。
ロ 取締役は、各担当部門毎に組織としての使命と分担業務内容を明確にするとともに具体的な目標を定め、これを効率的に達成するための事業計画を策定する。
ハ 取締役は、経営環境の変化に機敏に対応して、常務会において適宜協議しそれを取締役会に諮り、的確かつ迅速な意思決定を行うことによって経営の効率化をはかる。
ニ 執行役員制度を活用し、職務執行体制の充実強化をはかる。
5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社グループは、共通の経営理念として、当社の「経営基本方針」の精神に沿って業務を運営する。
ロ 当社グループ各社は、経営管理組織を強化し、自主的に業務の点検を行い、法令遵守体制を整備する。
ハ 当社子会社の重要案件については当社の常務会で審議することとし、グループ全体としてのリスク管理を徹底し、効率経営の実現をめざす。
ニ 当社の国内子会社を対象として社内通報・相談制度(ヤマザキグループ コンプライアンス ホットライン)を運営する。
ホ 監査室は、定期的に当社子会社の監査を実施する。
ヘ 当社グループは、財務報告の信頼性確保のため、当社の定める「財務報告に係る内部統制の評価方針」に従い、財務報告に係る内部統制を整備し適切に運用する。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人として専従者を置く。
ロ 監査役室員は、経理・財務部門または内部監査部門から監査業務の補助者として必要な知識と経験を有する者を任命する。
ハ 監査役室は監査役会直属の組織とし、室員は監査役の指揮命令に従い職務を遂行する。
ニ 監査役室員の任命・異動については、事前に常勤監査役の同意を得る。

7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 監査役は、取締役会の他、常務会等の重要な会議(重要な子会社の取締役会を含む)に出席し、取締役及び執行役員等重要な職位にある使用人から職務の執行状況を聴取する。
ロ 取締役及び執行役員は、各担当部門において下記の事項が発生した場合、速やかに監査役に報告する。
・職務の執行において、法令、定款に違反する行為があったとき
・重大事故が発生したとき
・当社に多額の損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき
・その他当社グループの信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき
ハ 監査役が特定の案件について報告を求めた場合、取締役及び使用人は迅速に調査し報告する。
8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役と取締役との定期的な意見交換の場として、3ヶ月毎に連絡会議を開催する。
ロ 監査役は、会計監査人及び監査室と定期的に連絡会を開催し、会計監査及び内部監査の結果に基づき意見を交換する。
ハ 監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部の専門家の意見を聴取する。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度の実施に備えるため、2007年9月に代表取締役社長を委員長とする「内部統制特別委員会」を設置し、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備を推進しております。

d 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、2008年4月28日開催の取締役会において次のとおり決議いたしました。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取り組みを推進しております。
具体的対応といたしましては、対応統括部署を総務本部とし、不当要求防止責任者を設置しております。警視庁管内特殊暴力防止対策連合会並びに地区特殊暴力防止対策協議会に加入し情報を収集するとともに、所轄警察署と連携をはかり、迅速な対応につとめております。また、当社各事業所及び当社グループ各社において、担当責任者による研修を適宜実施しております。

e リスク管理体制の整備の状況

当社は食品企業として、常に「食の安全・安心」を最優先の課題とし、徹底した食品安全衛生管理体制の確立をはかってまいりました。また、当社は、自然災害時に被災地に対する食糧供給にいち早く取り組むことを使命としており、被災地域の工場、営業所への支援体制を含め、災害に強い生産・販売・物流体制の構築をはかってまいりました。当社はリスク管理規程を定め、業務遂行上のリスクを把握しそれらの対応にあたるとともに、リスク管理委員会を設置し、リスクの分析及び対応状況の確認を定期的に行い必要な措置を講じるほか、緊急を要するリスクが発生した場合は対策本部を設置し、対策本部長を中心に迅速に対処する体制を整備しております。

③内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、内部監査規程に基づき監査室(専従者11名)が当社及び子会社・関連会社を対象に業務全般にわたる監査を実施しております。監査室長は、内部監査報告書を代表取締役に提出し、その写しを監査役に送付しております。監査役は、監査室と年間4回の連絡会を開催し相互に連携を取っております。
監査役監査は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、3名の常勤監査役を含む5名の監査役が分担して実施しております。監査役は、会計監査人と年間4回の連絡会を開催して、会計監査人から報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査の実施に立ち会っております。
なお、常勤監査役松田道弘氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部統制特別委員会は、内部統制の整備及び運用の方針を取締役会に提案し、取締役会の決定に従って各業務部門が実施している業務内容について監査室が評価し、評価結果に基づき内部統制特別委員会事務局が各業務部門に対して必要な改善を指示しております。このようなプロセスを踏まえて、監査役監査及び会計監査において、内部統制体制の整備及び運用状況が適正であることを確認しております。

④社外取締役及び社外監査役

当社の社外役員は、社外取締役1名、社外監査役3名であり、いずれも当社との間には特別な利害関係はなく、当社からの独立性が確保されております。
社外取締役原田明夫氏は、長年にわたる法曹界での経験と高い見識を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督していただくとともに、経営全般に対する助言をいただけるものと判断しております。当社は、同氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役松田道弘氏は、長年にわたる金融機関での企業経営に関する経験と高い見識を有しており、客観的な立場から当社の監査を行っていただくとともに、経営全般に対するアドバイスをいただくことができると判断しております。
社外監査役村上宣道氏は、長年にわたり財団法人太平洋放送協会会長兼理事長(現在は一般財団法人太平洋放送協会名誉会長)及びお茶の水クリスチャン・センター理事長を務められ、優れた人格、見識を有しており、当社の社会的役割を評価し、企業活動の妥当性をチェックするとともに、企業の精神の健全な醸成という観点を含め、公正な立場から監査を行っていただくことができると判断しております。当社は、同氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、社外監査役村上宣道氏は、一般財団法人太平洋放送協会の出身であり、同法人と当社には取引関係がありますが、取引規模が少額であり、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外監査役齋藤昌男氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、法律専門家としての客観的な立場から当社の監査を行っていただくことができると判断しております。
社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するとともに、代表取締役及び役付取締役と定期的に連絡会を開催して意見交換を行い、会計監査人、内部監査部門である監査室及び内部統制部門である内部統制特別委員会事務局等と連携を取り、監査を実施しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

⑤責任限定契約の内容の概要

2014年3月28日開催の第66回定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定が新設されました。この規定に基づき、当社は社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

⑥役員の報酬等

a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	479	368	-	-	110	15
監査役 (社外監査役を除く。)	55	48	-	-	7	2
社外監査役	55	48	-	-	7	3

(注) 1 上記の報酬等の総額及び役員の員数には、2013年5月28日付をもって辞任した取締役1名が含まれております。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
3 退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	連結報酬等の 総額 (百万円)	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
飯島 延浩 (取締役)	146	提出会社	102	-	-	28
		㈱不二家	16	-	-	-

(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 提出会社の退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。

c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

d 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等は、基本報酬と役員退職慰労金で構成されております。
2008年3月28日開催の第60回定時株主総会決議において、取締役の報酬額は年額4億円以内、監査役の報酬額は年額1億円以内と決議されております。各取締役の報酬については、取締役会の委任により代表取締役が決定し、各監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
取締役の基本報酬は、役位毎に職責に応じた年俸を定めており、当社の経営成績及び取締役の業績等を勘案して、年俸を見直すこととしております。
なお、当社は、代表取締役の諮問機関として報酬検討委員会を設置しており、同委員会は退職慰労金を含む役員の報酬等の案を代表取締役に具申しております。

⑦株式の保有状況

a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

88銘柄 35,943百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱日清製粉グループ本社	14,040,485	15,135	仕入取引の円滑化
住友商事㈱	1,453,514	1,598	仕入取引の円滑化
大正製薬ホールディングス㈱	255,000	1,509	仕入取引の円滑化
㈱モスフードサービス	718,382	1,142	営業取引の維持・拡大
ミヨシ油脂㈱	10,307,000	1,061	業務提携の推進
三菱商事㈱	450,061	741	仕入取引の円滑化
㈱千葉銀行	1,309,802	660	金融取引の円滑化
㈱大和証券グループ本社	1,000,000	475	金融取引の円滑化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	177,685	433	営業取引の維持・拡大
㈱オリエンタルランド	40,000	418	営業取引の維持・拡大
㈱三井住友フィナンシャルグループ	107,163	333	金融取引の円滑化
㈱ドトール・日レスホールディングス	269,480	303	営業取引の維持・拡大
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,902,079	298	金融取引の円滑化
イオン㈱	264,157	260	営業取引の維持・拡大
丸紅㈱	401,116	246	仕入取引の円滑化
㈱オークワ	211,384	231	営業取引の維持・拡大
オエノンホールディングス㈱	1,000,000	198	仕入取引の円滑化
㈱イズミ	103,444	188	営業取引の維持・拡大
日東富士製粉㈱	619,384	186	仕入取引の円滑化
㈱千葉興業銀行	312,365	176	金融取引の円滑化
㈱NKSJホールディングス	65,100	119	金融取引の円滑化
東日本旅客鉄道㈱	20,000	111	営業取引の維持・拡大
㈱アークス	46,102	81	営業取引の維持・拡大
㈱いなげや	73,966	73	営業取引の維持・拡大
㈱フジ	39,514	71	営業取引の維持・拡大
㈱ライフコーポレーション	52,605	66	営業取引の維持・拡大
㈱ヤマエ久野	67,365	63	仕入取引の円滑化
㈱丸久	74,342	60	営業取引の維持・拡大
㈱ヤマナカ	72,100	55	営業取引の維持・拡大
雪印メグミルク㈱	40,600	54	仕入取引の円滑化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱日清製粉グループ本社	15,444,533	16,788	仕入取引の円滑化
住友商事㈱	1,453,514	1,920	仕入取引の円滑化
大正製薬ホールディングス㈱	255,000	1,843	仕入取引の円滑化
ミヨシ油脂㈱	10,307,000	1,618	業務提携の推進
㈱モスフードサービス	718,382	1,433	営業取引の維持・拡大
㈱オリエンタルランド	74,500	1,130	営業取引の維持・拡大
㈱大和証券グループ本社	1,000,000	1,050	金融取引の円滑化
㈱千葉銀行	1,309,802	928	金融取引の円滑化
三菱商事㈱	450,061	907	仕入取引の円滑化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	177,685	742	営業取引の維持・拡大
㈱三井住友フィナンシャルグループ	107,163	580	金融取引の円滑化
㈱ドトール・日レスホールディングス	269,480	472	営業取引の維持・拡大
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,902,079	433	金融取引の円滑化
イオン㈱	267,092	380	営業取引の維持・拡大
㈱イズミ	103,952	343	営業取引の維持・拡大
丸紅㈱	401,116	303	仕入取引の円滑化
オエノンホールディングス㈱	1,000,000	244	仕入取引の円滑化
㈱千葉興業銀行	312,365	242	金融取引の円滑化
㈱オークワ	215,143	196	営業取引の維持・拡大
日東富士製粉㈱	619,384	193	仕入取引の円滑化
㈱NKSJホールディングス	65,100	190	金融取引の円滑化
東日本旅客鉄道㈱	20,000	167	営業取引の維持・拡大
㈱アークス	46,102	92	営業取引の維持・拡大
㈱ライフコーポレーション	52,605	88	営業取引の維持・拡大
㈱いなげや	75,174	75	営業取引の維持・拡大
㈱丸久	75,589	74	営業取引の維持・拡大
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	103,930	72	金融取引の円滑化
㈱フジ	39,851	71	営業取引の維持・拡大
西日本旅客鉄道㈱	15,000	68	営業取引の維持・拡大
㈱ヤマエ久野	67,365	63	仕入取引の円滑化

c 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却額及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑧会計監査の状況

当社は、日栄監査法人を会計監査人に選任し、同法人と監査契約を締結しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。
a 業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
山田 浩一(-)
國井 隆 (-)
(注)山田浩一氏、國井隆氏の継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。
b 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士19名、公認会計士試験合格者2名、その他1名

⑨定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件

a 取締役の員数
15名以内
b 取締役選任決議の要件
取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩取締役会で決議できる株主総会決議事項

a 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法423条第1項に定める取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。