株式会社ワッツ コーポレートガバナンス状況 (2014年8月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に常に対応できる柔軟かつ強固な経営基盤を構築し、永続的な成長が可能な企業経営を目指しております。とくにコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営内容の透明性、公平性、意思決定のスピードを高めることを重視しております。

② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況
イ.企業統治の体制の概要及び採用理由
当社は取締役会を毎月開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行について各取締役が相互監視をして牽制しあっております。取締役会は、迅速な意思決定とそれに基づく機動的な業務執行を実現するため、当社業務に精通した取締役7名(社外取締役は選任しておりません)により構成されております。また、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するため、取締役会直属のコンプライアンス委員会を設置しております。加えて、毎週経営会議を開催し、重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行うとともに、各取締役の業務執行状況の相互確認を行っております。
監査役会は3名によって構成され、取締役による職務執行の監査を行っております。
なお、提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。



ロ.内部監査及び監査役監査の状況
監査役会は3名によって構成されており、うち2名は社外監査役であります。取締役会のほか、毎週開催される経営会議にも出席し、その内容を監視・確認しております。なお、社外監査役の土井義隆氏は企業の管理部門における長年の業務経験を有しており、社外監査役の酒谷佳弘氏は公認会計士であることから、ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。またコーポレート・ガバナンスの目的である適法性の確保、法令順守機能の強化及び内部統制の有効性の評価を行うため、社長直轄の内部監査室を設置(内部監査室長代理を含め3名)し、内部監査室長代理は社内監査について、都度社長に報告するとともに、適時、取締役会への報告を行っております。なお、社外監査役を含む監査役会と内部監査室は適宜意見交換を行い、連携を図っております。
なお、当社は、2011年10月12日開催の取締役会において、「業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)」に関する基本方針について決定しております。当社はこの基本方針に基づき、会社の業務の適正を確保する体制を整備し、ステーク・ホルダーからの信頼に応えるべく取り組んでまいります。

ハ.会計監査の状況
会計監査につきましては、仰星監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けております。社外監査役を含む監査役会、内部監査室と会計監査人は、監査方針や問題点等について種々の意見交換を行い、連携を取り合っております。
当社の会計監査を担当した公認会計士は、以下のとおりであります。また、継続監査年数は7年以内であるため記載を省略しております。
代表社員 業務執行社員 公認会計士 髙谷 晋介
代表社員 業務執行社員 公認会計士 髙田 篤
(注)監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者2名であります。

ニ.社外取締役及び社外監査役の状況
当社では、企業経営に関する専門的知識や経験を有している外部者によって、独立した立場から公正な企業経営の監査が実施されることを目的として、社外監査役を2名選任しております。社外監査役のうち、土井義隆氏は常勤監査役であります。また、酒谷佳弘氏は当社株式を2,600株保有しております。他に、社外監査役本人並びに社外監査役が過去もしくは現在所属した先と当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
現状、取締役7名に対して監査役は3名選任されており、監査役会による監査は実効性が確保されていると考えております。
なお、社外取締役は選任しておりません。選任していないのは、取締役会には社外監査役が原則として全てに出席し、外部の客観的視点から取締役会の運営と各取締役の業務執行の適法性・適正性をチェックしており、常勤監査役は取締役会のほか経営会議などの重要会議にも原則として全てに出席して同様に業務執行に対するチェックを行っていることから、社外取締役を選任せずとも経営監視機能は有効に働いていると判断しているためです。また、必要に応じて顧問弁護士等の社外専門家に助言を求め、内容は取締役会に報告されております。しかしながら、経営の健全性をより一層担保するという観点から、選任を検討する時期となったと考えております。
また、当社には社外役員を選任する際の独立性について特段の定めはありませんが、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的かつ専門的な視点での監督及び監査といった機能、役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者を選任しております。

③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、リスクマネジメント規程を作成し、その内容によって臨機応変に対応できる体制を整えております。

④ 役員報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	役員退職慰労 引当金繰入額	役員退職慰労金	役員賞与引当金 繰入額
取締役	158,463	150,135	8,328	-	-	7
監査役 (社外監査役 を除く。)	11,690	10,890	800	-	-	1
社外役員	7,047	6,047	1,000	-	-	2
計	177,200	167,072	10,128	-	-	10

イ.提出会社の役員報酬等の決定方針
役員報酬等は、株主総会において定められた報酬総額の限度内において、「役員報酬に関する規程」に定める基準額に業績等加算額を加算して決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 58,380千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱音通	708,750	19,845	円滑な取引関係維持のため
上新電機㈱	33,000	25,179	円滑な取引関係維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱音通	708,750	28,350	円滑な取引関係維持のため
上新電機㈱	33,000	30,030	円滑な取引関係維持のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容と概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失のないときに限られます。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。

⑩ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、毎年2月末日の最終株主名簿に記載または記録された株主に対し、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。