株式会社ひらまつ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制

(企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由)
当社グループは、経営理念である「フランス料理、イタリア料理等を通して食文化の普及に努め、心豊かな時を提供するとともに、日本の伝統的な『もてなす心』を世界に発信する企業であり続ける」、「社員一人一人が豊かさと幸せを享受出来る企業であり続ける」という考えに基づき、時代に即した事業領域を自らの手で創業し堅実な成長を続けることで、お客様、株主の皆様、そして社員の一人一人に対して今まで以上に「安心と安全」という信頼を提供するとともに、企業活動における全ての利害関係者に対し社会的責任を果たすことが経営の最重要課題であると認識しております。この実現に向けて、当社グループでは、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が重要であると考え、経営の透明性や健全性及び迅速且つ適切な意思決定体制を確保しながら、企業価値を最大限に高めていく取組みを行っております。
コンプライアンスの基本は、人材教育=人間形成であると考えており、人材教育が最重要課題であると認識しております。人材教育とは、良き人間形成であり、その者たちがしっかりと社会の規範を守る事、これが正にコンプライアンスであり、そしてそれがまた企業統治(コーポレート・ガバナンス)につながると考えております。
経営会議や各会議での報告、内部監査の報告に加え、取締役が各店舗を巡回した際に情報収集し実態を把握しております。課題や懸念事項がある場合は、各会議にてマネージャー以上の管理職に対し、各取締役から指導及び注意喚起を行っております。また、関係各部署にて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の意見を事前に聴取し行動することで、法令違反に抵触しないよう努めております。
取締役会は月1回を基本として開催しておりますが、必要に応じ機動的に臨時取締役会及び経営会議を開催しており、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、取締役は6名、うち1名は業務執行の監視機能を高めるため社外取締役とすることを基本としております。経営方針や法令で定められた事項、またそのほか経営に関する重要事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置付けております。
また、当社は監査役制度を導入しており、監査役は4名(うち3名が社外監査役)であります。監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。
当社グループでは、適時適切な情報開示が全ての利害関係者に対する責任を果たすことであると同時に、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、情報開示に積極的に取り組んでおります。
経営会議は取締役6名で構成されており、必要と判断した場合には監査役も参加します。経営会議は原則として毎月1回開催しておりますが、必要に応じ機動的に開催しております。経営課題について議論するほか、必要な場合は審議結果を取締役会に付議します。

(内部統制システムの整備の状況)
当社グループは、取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制に係る規定を設置し行動規範としております。代表取締役は、繰り返しその精神を幹部社員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底し、またその徹底を図るため、管理本部にコンプライアンス責任者を設置すると共に、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、同部を中心に幹部社員を中心とした教育等を行っております。
内部監査室は、管理本部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し適宜取締役会及び監査役会に報告しております。
当社の取締役及び従業員が法令上疑義のある行為等について発見した場合には、速やかにコンプライアンス責任者に報告する体制を確立しております。また、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待し、取締役会に少なくとも1名以上の社外取締役が在籍することとしております。
取締役の職務の執行に係る情報は、取締役会で承認をした文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存することとしております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文章等を閲覧できるものとしております。
損失の危機の管理に関する規程その他の体制としては、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は管理本部が行うものとしております。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制としては、月1回を基本として取締役会を開催しておりますが、必要に応じて機動的に臨時取締役会を行い、重要事項については迅速に意思決定を行うものとしております。また、幹部社員が参加する営業会議等を定期的に開催し、取締役会での決定に基づいた業務執行に関する指示・伝達を行うものとしております。
当社グループ全体の業務の適正を確保するための体制としては、グループ全体の内部統制を担当する部門を管理本部とし、グループ会社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施しております。
取締役及び従業員が監査役及び監査役会に報告するための体制としては、取締役及び従業員は、監査役会に対して、法令の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告することとしております。その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役は、定期的に取締役及び監査法人とそれぞれ意見交換を行うものとしております。

(リスク管理体制の整備の状況)
当社グループでは、会社の業務遂行に当たり想定されるさまざまなリスクの発生の事前予防、発生した場合の迅速かつ的確な対応及びその後の再発防止を想定し、被害、損害等を最小限に抑えることを目的とし、リスク管理に係る社内規程を定め、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。
具体的には、各部門の責任者がリスク発生の有無を「潜在リスクと予知・予防に関するチェックリスト」を用いて確認し、その予防策の実施状況の検証を行い、その結果を必要に応じて取締役会に報告しております。報告があった場合は、その報告を検証した上で必要に応じて定期的に開催している営業会議等で役職員に周知徹底し、企業リスクの軽減に努めております。
コンプライアンスへの取組みとしては、社内におけるコンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス指針を定めて役職員の行動規範とし、営業会議等において正しい知識を付与するための教育を継続して行うとともに、必要に応じて社外のコンプライアンスに関連する研修等への参加を推進しております。
また、管理本部にて関連する法令・規則等の変更に関するモニタリングを毎月行っており、当社のコンプライアンスに重要な影響を与えると考えられる改正等があった場合には、外部専門家の意見を参考にするとともに当社への影響の確認及び必要な対応を行うこととしております。
このほか、コンプライアンス規程に基づき「内部通報に関する規程」を定めて通報窓口を設置し、会社への出向者及びその他の従業者も含む従業員等からの組織的、又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図っております。
そして、1弁護士事務所と顧問契約を締結し、経営管理上かつ業務運営上の法律問題について随時確認及び聴取し、必要に応じてコンプライアンスに関する助言を受けております。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、内部監査室(1名)を設置し、監査役と連携を取りながら年間内部監査計画に基づき、各部門の管理・運営制度及び業務執行の適法性、効率性等の観点から監査を実施しております。その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、改善活動への提言等を行っております。また、監査役及び会計監査人との連絡を行い、監査機能の向上に努めております。
監査役監査については、監査役4名(うち3名が社外監査役)が、監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査方針及び監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。監査役会の開催は月1回を基本とし、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役を含む従業員から重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査室との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。

③社外取締役及び社外監査役

社外取締役である熊谷信太郎氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識に基づき、法律の専門家として客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
社外監査役江頭啓輔氏は三菱ふそうトラック・バス株式会社の相談役であり、経営者としての経験と豊富な見識を持ち、社外監査役北村汎氏は駐カナダ、英国大使等外交官として豊富な経験と見識を持つ有識者であり、社外監査役唐澤洋氏は、公認会計士及び税理士であり、会計・税務の専門知識と豊富な経験を有しております。
社外監査役は取締役会及び監査役会に出席するほか、必要に応じて経営陣とのミーティングを行っており、独立的、専門的な立場からの指導・提言をしております。また、定期的に店舗にも視察に訪れ、クオリティの確認や指導等も行っております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定められたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	89,000	89,000	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く)	1,500	1,500	―	―	―	1
社外役員	3,900	3,900	―	―	―	3

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

役員報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で職務、実績等を総合的に判断し決定しております。報酬限度額につきましては、2000年12月22日開催の第18期定時株主総会において取締役を年額300,000千円以内、監査役を年額10,000千円以内とすることを決議しております。

⑤ 株式の保有の状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1銘柄 5,000千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

会計監査については、監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
指定有限責任社員 業務執行社員 藥袋 政彦 氏
指定有限責任社員 業務執行社員 久保 英治 氏

(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 7名 その他 4名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は6名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(自己の株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(取締役会の決議による中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。