円谷フィールズホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「すべての人に最高の余暇を」提供することを使命とし、企業価値を継続的に高めていくことを経営の基本方針としています。
この基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが、当社の重要な経営課題の一つであると考えています。コーポレート・ガバナンス体制強化については取締役会、監査役会、会計監査人及び執行役員会という枠組みの中で経営機構や制度の改革を進めていきます。なお、文中における将来に関する事項は提出日現在において判断したものです。

ロ. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

会社の機関の基本説明

当社の取締役会は、取締役12名(うち社外取締役1名)で構成されており、当社の業務執行に関する意思決定をするとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速に経営判断ができる体制を整えています。さらに、社内業務全般にわたる諸規程の下で、権限委譲が行われており、各職位が明確な権限と責任をもって業務を執行する体制となっています。
当社は監査役会を設置しており、監査役4名全員が社外監査役で構成されています。毎月開催される監査役会には、内部監査部門である監査室が同席し、監査役による取締役及び重要な従業員から個別ヒアリングの機会を設けています。さらに監査役会と会計監査人は定期的に意見交換会を開催しています。
コーポレート・ガバナンス体制強化の施策については継続的に検討していきますが、当面従来の取締役と監査役という枠組の中で経営機構や制度の改革をさらに進めていきます。

会社の機関・内部統制の関係

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制を整備することについて、取締役会で次の通り決議しています。

1)業務運営の基本方針
当社は、経営理念である「すべての人に最高の余暇を」のもと、継続的な企業価値の向上を実現させるべく、経営の仕組みや組織体制の構築、社内業務全般にわたる諸規程の整備により、明確な権限と責任をもって業務を遂行する。

2)取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役及び従業員の職務の執行が法令等に適合することを徹底するため、コンプライアンス担当取締役を任命し、コンプライアンス関連規程の整備、内部通報制度の導入、並びに取締役及び従業員の教育研修を行っている。監査室はコンプライアンスの運用状況について監査し、定期的に社長及び監査役会に報告する。

3)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る取締役会議事録、稟議書等の重要文書その他の情報につき、文書管理規程等に基づき保存及び管理を行うものとし、取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧できる体制とする。

4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に対する体制を整備するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視並びに全社的対応を行う。また、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当各部門が行う。監査室は、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施し社長及び監査役会に報告する。

5)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時にこれを開催することでスピーディーかつ効率的な経営判断を行う。また、中期及び単年度計画に基づき、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けた効率的な業務執行を行うため執行役員制度を導入している。執行役員以上で組織される執行役員会では、月次の予実績分析と対策の立案を行うほか、取締役会への付議・報告事項の審議・調整を行い、業務分掌規程、職務権限規程に基づく責任と権限の明確化された体制により、全社的な業務執行の効率化を実現する。

6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、グループの経営方針に基づき、方針と施策につき綿密な協議を行い、互いに合意した経営計画に沿った企業経営を行う。また、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、グループ会社と内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。また、当社グループ間取引においては、法令・会計その他社会規範に則った適正な取引を行う。監査室は当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長、監査役会及びグループ各社社長に報告する。


7)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及びグループ各社は、金融商品取引法等の法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

8)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会の職務の補助は、専任のスタッフがこれを行うものとし、監査役監査の実効性を確保できるようにする。また、当該従業員の人事異動、人事考課については、事前に監査役会の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。

9)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役又は従業員は、監査役会に対して、取締役会等の重要な会議において随時業務の状況の報告を行うとともに、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及び内容をすみやかに報告する。また、監査役会は必要ある場合には、いつでも取締役及び従業員に対して重要事項の報告を求めることができる。

10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会への出席のほか、執行役員会その他の業務執行上重要な会議への出席及び議事録等の関連資料の閲覧並びにその説明を求めることができる。また、監査役による取締役及び重要な従業員からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、社長、監査室及び監査法人との間で定期的に意見交換会を開催する。

1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を拒絶し、健全な会社経営を行う。また、反社会的勢力・団体によるいかなる接触に対しても組織として毅然とした対処をする。

2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「企業行動規範」を全役員、全従業員に配布し、共有している。具体的には、対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会、その他外部の専門機関に加入し、指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めている。また、対応マニュアルなどにより、社内での周知・徹底を図っている。

リスク管理体制の整備の状況

リスク管理に対する体制を整備するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視並びに全社的対応を行う体制としています。
リーガルリスクの管理につきましては、各種契約書を法務室が一元管理し、重要な契約書等に関しましては、原則としてすべて顧問弁護士によるリーガルチェックを受けることとしており、不測のリスクを回避するよう努めています。

責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれの契約も金3百万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。

② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、室長1名を含む4名で実施しています。期初に策定した内部監査計画書に基づき、当社及び子会社の業務活動全般に関して、定期的に内部統制の評価及び内部監査を実施し、その結果を踏まえて業務改善に向けた助言・勧告を行っています。
監査役による監査につきましては、監査役は、取締役会を始めとする社内の重要な会議に出席して意見を述べるほか、各部門へのヒアリングや決裁書類の調査等を通じて監査を実施し、取締役の業務執行状況を監視できる体制を取っています。
また監査役会と監査室の連携につきましては、毎月開催される監査役会に監査室が同席し、相互に内部統制の評価及び監査結果の報告・意見交換を行っています。さらに、監査役会と監査室は、四半期毎に会計監査人と意見交換会を開催し、また会計監査人による期中及び期末監査への立会いを行うなど、三者間で相互に連携を取り、監査業務を行っています。

③ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係等

当該社外役員が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員と内部統制部門及び監査との連携
当社の社外取締役1名は当連結会計年度末で80,000株を保有しており、社外監査役2名は6,000株を保有しています。なお当社との間には特別な利害関係はありません。


・糸井重里氏
社外取締役の糸井重里氏は、コピーライター、エッセイストなどの多彩な活動をしており、当社のコンテンツビジネスにも高い見識を持っていまず。また、豊富な経験と独自の発想から、当社の事業戦略への積極的な参画を期し選任しています。
株式会社東京糸井重里事務所代表取締役を兼任していますが、当社と兼任先との間には、取引その他特別な関係はありません。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員として指定しています。


・池澤憲一氏
常勤監査役である池澤憲一氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、その経歴を通じて培われた知識や見識等を活かしたグループ内部統制に関するベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し選任しています。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員として指定しています。


・小池敕夫氏
非常勤監査役である小池敕夫氏は大手証券会社の元役員であり、証券発行市場のベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し選任しています。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員として指定しています。
また、株式会社東京糸井重里事務所社外監査役を兼任していますが、当社と兼任先との間には、取引その他特別な関係はありません。

・古田善香氏
非常勤監査役である古田善香氏は国税業務を担当してきた税務のベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し選任しています。
また、独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員として指定しています。
また、古田善香税理士事務所所長及び株式会社マネースクウェア・ジャパン社外監査役を兼任していますが、当社と兼任先との間には、取引その他特別な関係はありません。

・中元紘一郎氏
非常勤監査役である中元紘一郎氏は弁護士としての豊富なキャリアに基づく高度な法的知識を有する法務のベテランです。幅広い見識を経営に反映させていただくことを期し選任しています。
ジェイアイ傷害火災保険株式会社社外監査役を兼任していますが、当社と兼任先との間には、取引その他特別な関係はありません。
また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所顧問であり、当社と同事務所の間には法律顧問契約が締結されていますが、取引価格等については一般的取引条件によっています。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしています。

④ 提出会社の役員報酬等

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	709	484	-	225	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	32	27	-	5	-	5

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	連結報酬等の 総額 (百万円)	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
山本 英俊 (取締役)	230	提出会社	180	-	50	-

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

2014年6月18日開催の第26回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬額は、年額1,100百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)、2005年6月29日開催の第17回定時株主総会決議に基づく監査役の報酬額は、年額50百万円以内です。

⑤ 提出会社の株式の保有状況

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,262百万円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
セガサミーホールディングス㈱	418,400	799	営業上における取引関係維持のため
㈱ティー・ワイ・オー	4,887,000	645	営業上における取引関係維持のため
㈱平和	96,000	180	営業上における取引関係維持のため
㈱コモンウェルス・エンターテインメント	362,300	11	営業上における取引関係維持のため

(注)㈱コモンウェルス・エンターテインメントは、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下ですが、上位30銘柄について記載しています。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
セガサミーホールディングス㈱	418,400	967	営業上における取引関係維持のため
㈱ティー・ワイ・オー	4,887,000	786	営業上における取引関係維持のため
㈱平和	96,000	169	営業上における取引関係維持のため

⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等

会計監査につきましては、三優監査法人に委嘱しています。四半期、期末に偏ることなく監査を実施しており、監査法人に対して必要な情報はすべて提供し、公正な監査を受けています。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
岩田 亘人	三優監査法人
熊谷 康司	三優監査法人

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士4名及び会計士補等3名を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されています。

⑦ 定款における取締役の定数又は取締役の資格制限についての定め等

イ. 取締役の定数

当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めています。

ロ. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めています。

ハ. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

ニ. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合等

イ. 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ロ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。