株式会社バッファロー コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、あらゆるステークホルダー(利害関係者)に対し、企業としての社会的責任を果たすとともに、継続的
に企業価値を高めていくために、経営責任の明確化と意思決定の迅速化、そして競争力の強化に努めております。
特に、社会とのコミュニケーションであるタイムリーディスクロージャーについては、「当社の社会における存
在価値を決めるもの」という認識のもとに、経営上の組織体制の整備や経営に対する監視機能の強化により、経営の透明性を高めることを最重要課題と考えております。
また、コンプライアンス及びリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備・確立を通して、急激な経営環境変化に迅速に対応できる経営管理体制の構築に向け積極的に取り組んでまいる所存であります。

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役6名(内、社外取締役1名)で構成されており、毎月1回以上開催され、経営上の重要な意思決定を行っております。また、取締役会では、各取締役より担当業務の執行状況報告及び月次決算報告がなされ、重要な検討事項についても、実質的かつ活発な論議を行っております。
当社は、執行役員制度(取締役による兼任を含め6名の執行役員)を導入しており、取締役の権限と責任を明確にし、経営の意思決定をより迅速に行うと同時に、より一層の経営体制の強化と経営の効率化を推進しております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名(内、社外監査役2名)による取締役会への出席を通して、取締役の職務執行を監視できる体制を取っております。また、当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適正な情報の提供と的確かつ厳正な会計監査を受けております。
なお、当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の法律事項については必要に応じてアドバイスを受ける体制をとっております。

当社の機関及び内部統制の模式図は次のとおりであります。(2014年6月23日現在)

・企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社を取り巻く市場環境の変化に対応するため、6名の取締役(内、社外取締役1名)による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、経営のスピード化と効率的な経営システムの構築を図っております。
当社の社外取締役は、客観的視点での意見陳述等により当社の経営参画による貢献及び取締役会の監督機能強化を行っております。
また、監査役3名の内2名が社外監査役(内1名は独立役員)であり、業務執行監視及び監査役監査の実施により、経営監視機能の客観性及び中立性の確保については、十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

・内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システム整備のため、以下の内容の内部統制基本方針により体制を整備しております。

当社は、車を愛する多くの利用者の皆様のニーズにいかに応えるかを最大のテーマに掲げ、お客様ひとりひとりのライフスタイルに沿ったカーライフ創りをお手伝いする「トータルカーライフサポート」を事業のコンセプトとし、会社業務の適正を確保するために以下の体制を整備・運用するとともに、適宜これを評価し改善に努めて参ります。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は法令を遵守し、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を心がけるべく「バッファロー コンプライアンス基本方針」及び「株式会社バッファロー コンプライアンスコード」に則りこれを率先して実践するとともに、企業倫理責任者とともに執行役員及び従業員がその精神を遵守するよう監督し、倫理観の高いコンプライアンス経営を実践します。
(2) 取締役会は月1回(定時)また必要に応じて(臨時)開催され、法令及び定款に従って重要事項の審議・決定を行います。取締役会は取締役及び執行役員から職務執行の状況について適宜報告を受け、その職務執行を監督します。
(3) 取締役は意思決定を行う際に、法令及び定款に適合した適切な意思決定を行うために、常に次の事項を検証します。
・意思決定のための十分な調査を行ったか、その調査は必要十分で正確、客観的、中立的な情報に基づいているか
・業法を含む法令、定款、決裁権限規程等、市場倫理に違背していないか
・代替案及び想定しうる利益と不利益の検討はしたか、想定しうる不利益は会社にとって大きなリスクとならないか
・本人または第三者の利益ではなく、会社の利益を優先しているか
(4) 監査役は独立の立場から内部統制システムの構築と運用を含め、取締役の業務の執行を監査します。また、内部監査部門は内部統制システムが有効に機能しているかどうかを監査します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務執行に係る情報は法令及び社内規程(文書管理規程、情報システム管理規程等)に基づき作成され、媒体に応じた適切で確実かつ検索性の高い状態で保存・管理され、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役は当社の事業活動に関するリスクを定期的に、あるいは必要に応じて把握・分析し、リスク管理が適切になされるよう社内規程(経営危機対策規程等)を整備し、平時及び有事の対応体制を構築します。
(2) 会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、常時その発生の予防に努めるとともに、万一現実化した場合には社内規程に従い代表取締役を本部長とする対策本部を設置して迅速かつ的確に対応し、経営に対する影響を最小限に留めるよう努めます。
(3) リスク管理体制の有効性については内部監査部門が定期的に、あるいは必要に応じて監査し取締役会に報告することによって、所要の改善を図ります。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 職務執行については社内規定(取締役会規程、執行役員規程、職務権限規程等)において権限と責任を明確にし、取締役、執行役員、従業員のそれぞれが適切かつ迅速に対応します。
(2) 経営上の重要事項については取締役会のほか適宜の会議において事前にリスク分析やアセスメント、対策等を詳細に検討・審議することにより、弾力的かつ迅速な意思決定を行います。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業倫理責任者はすべての従業員が「バッファロー コンプライアンス基本方針」及び「株式会社バッファロー コンプライアンスコード」を遵守するよう研修を実施する等により、その定着と徹底を図ります。
(2) 内部通告制度によって従業員からの法令や企業倫理上の問題点についての情報を取得し、調査機関を設置し、調査結果を体制整備に反映します。
(3) 内部監査部門は従業員の職務執行の状況を定期的にあるいは必要に応じて監査し、その結果を取締役会に報告し、取締役会は所要の改善を図ります。
6.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 共通の理念の下でグループとして目指すべき方向性と目標を共有し、その達成に向けてグループを挙げて取り組みます。
(2) 職務遂行上重要な事項についてはグループ会社から事前協議や報告を受ける体制を整備します。また、当社取締役とグループ会社取締役が定期的に会議をもち意見交換すること等により、グループ会社の経営状況を把握するとともに課題の共有と解決に努めます。
(3) 必要に応じて当社の内部監査部門が監査を行うこと等により、グループ会社の業務の適正を確保します。
7.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役から要望がある場合は、監査役の職務を補佐する専任の組織を設置し必要な人員を配置します。
(2) 当該組織に属する従業員は監査役の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については取締役と監査役とで協議します。
(3) 取締役は会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、ただちに監査役会に報告します。また、監査役の求める事項については必要な報告を行うとともに、執行役員及び従業員から監査役に必要な報告が行われるような体制を整備します。
(4) 監査役が社内の重要書類を閲覧し、重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、代表取締役と適宜意見交換ができる体制を整備します。また、会計監査人、弁護士、及び内部監査部門が監査役との連携を図るための環境を整備する等、監査役監査の実効性を確保するための体制を整備します。
8.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は「株式会社バッファロー コンプライアンスコード」において明記されている「反社会的勢力との関係断絶」の条項に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の活動を助長する一切の関係を拒絶するとともに、総務部を対応部門として、平素から所轄警察署、顧問弁護士等との協調関係を図ります。

・リスク管理体制整備の状況
当社は、カー用品並びに自動車関連サービスの販売会社としてトータルカーライフのサポートという社会的責任と公共的使命を全うするために、「株式会社バッファロー コンプライアンスコード」並びに「内部通告制度」を制定し、役員を含む全社員の遵法意識向上に資しております。また、金融商品取引法及び金融庁公布の基準等に則った「内部統制規程」並びに当社の経営に重大な影響を及ぼす虞のある危機が発生したときの対策について定めた「経営危機対策規程」を制定し、その整備・運用を実施しております。
情報セキュリティについては、当社が事業を遂行するに際して取扱う個人情報を適切に保護し、漏洩防止とその適切な利用等を図ることを目的として「個人情報保護規程」を定め、各部署・各店舗毎に「個人情報管理者」を任命し、全従業員におけるプライバシー・ポリシーの周知徹底並びに店頭ポスターにより公表を行うなど、個人情報の安全管理の強化に取り組んでおります。
また、役職員のインサイダー取引防止策として「内部情報管理規程」を制定し、これに基づく管理体制のもと内部情報の保護と関係者以外への漏洩防止対策を図っております。
店舗営業に伴う廃棄物の処理、有害物の取り扱い、ピット作業における事故発生、店舗敷地内でのその他の事故の発生等に係る事項について、継続的な監視を実施しております。具体的には営業本部等が実施する、徹底した店舗巡回指導(概ね年間4回)、内部監査室による通常監査、抜打監査及びオートバックスフランチャイズ本部からの各種指導等により、リスク管理体制の強化に努めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査室を設置しており、専任者1名と必要に応じて管理本部から要員の補助を受け、計画的な業務監査(毎月1店舗)及び臨時の監査の実施並びに当社の内部統制システムの整備・運用状況の改善に資する報告等を行っております。
監査役会と内部監査室とは定期的に会合を行っており、内部監査方針、内部監査計画及び内部監査報告書、改善指示書、改善状況報告書等の内容を参考に意見交換を行い、効率的かつ適正な監査に努めております。また、監査役会と会計監査人は必要の都度相互に意見交換を行い、監査報告会等において情報の共有化と問題点についての認識の一致を図り、監査の効率性・有効性を高めております。
各監査役は、経営の健全性を向上させるために取締役会において活発に質問や意見を述べるほか、必要に応じて社内の重要会議に出席して助言・提言を行い、重要な決裁書類等の閲覧・ヒアリング等を行っております。
なお、常勤監査役北澤輝夫は、通算40年にわたり財務・会計に関する業務に従事し(当社入社後の店舗事務長に在籍した3年間を含む。)、決算手続並びに財務諸表の作成に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づく客観的な視点から当社の経営等に関し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
また、社外取締役及び社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、管理本部及び店舗責任者が必要に応じサポートを行っております。

当社の社外取締役井手秀博は、当社のフランチャイズ本部である㈱オートバックスセブンの取締役常務執行役及び常勤監査役等を歴任されており、客観的な立場で当社への経営参画による貢献及び取締役会の監督機能をより強化することを目的として選任しております。
なお、当社と㈱オートバックスセブンとの利害関係等については「第5経理の状況 1財務諸表等 関連当事者情報」をご参照下さい。

当社の各社外監査役は監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行うほか、取締役会の意思決定の適法性・適正性を確保するための助言・提言を行うなど、当社の経営監視機能をより強化することを目的として選任しております。
社外監査役花木博は、住友信託銀行(現、三井住友信託銀行㈱)越谷支店長、住信リース㈱(現、三井住友トラスト・パナソニックファイナンス㈱)取締役経理部長を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、また、同氏は独立性の高い立場にあり、一般株主との利益相反の生じるおそれはないものと判断できることから独立役員に指定しております。
社外監査役松田貢氏は、日本アイ・ビー・エム㈱理事兼東日本地域本部長、日本アイ・ビー・エム テクニカル・ソリューション㈱代表取締役を歴任しており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため選任しております。
当社と当社の社外監査役との間には利害関係等はありません。また、当該他の会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等はありません。

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役の賠償責任限度額は、金200万円又は法令に規定する金額のいずれか高い額であります。また、当該契約に基づく社外監査役の賠償責任限度額は、金150万円又は法令に規定する金額のいずれか高い額であります。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	127,950	127,950	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	6,000	6,000	-	-	-	1
社外役員	3,600	3,600	-	-	-	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は株主総会で定められた報酬限度額に基づき、取締役会の決議を経て決定しておりますが、取締役の報酬の基準となる水準は、各人の役位に応じた職責、会社業績、経営環境などを考慮のうえ決定することとなっております。
なお、会社業績及び個人の業績評価との連動性を高めるため、2008年6月をもって、取締役及び監査役に係る役員在任期間に連動した退職慰労金制度を廃止しております。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦ 取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨定款に定めております。

⑧ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 会計監査等の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりでありますが、継続監査年数が7年を超える者はおりません。
指定有限責任社員 業務執行社員 日下 靖規
指定有限責任社員 業務執行社員 石川 喜裕
監査業務に係る補助者 公認会計士3名、その他4名

⑬ IRに関する活動状況
当社は、証券アナリスト・機関投資家を主たる対象とした定期的な説明会として年2回(中間・期末)、企業業績や最新の企業情報について「決算説明会」を開催しております。
また、当社ホームページにおいて決算説明会資料(中間・期末)、有価証券報告書(四半期報告書含む)、決算短信(四半期決算短信含む)、その他適時開示情報等、IRに関する資料を掲載し、それらを通じて投資家の皆様や利害関係者に対して適時適切に経営状況等の報告を行っておりますが、今後それらを充実化させることにより経営の透明性を更に高めることに取組んでまいります。