株式会社アートネイチャー コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
(イ)会社の機関の基本説明
当社は監査役会制度を採用しており、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として置いております。
a 取締役会
当社の取締役会は8名(うち1名が社外取締役)で構成され、定例の取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に基づき、経営方針や重要な経営事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。
また、当社は、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、機動的且つ効率的な業務運営を行うため執行役員制度を導入しております。本部等、特に重要な部署の責任者等に上席執行役員乃至執行役員を取締役会にて選任・配置して業務の執行に当たらせ、その執行状況を監督することとしております。
b 監査役会
当社の監査役会は3名の監査役(うち2名が社外監査役)で構成され、定例の監査役会を毎月1回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席する他、常勤監査役は、その他の重要な会議に出席し、実際の議論等を把握し、また、取締役からの意見聴取や資料の閲覧、主要な事業所の業務及び財産の状況を往査等を通じて、取締役の業務執行の適法性を監査しております。
監査役会では、こうして得られた情報、報告に基づき、監査役全員で協議しております。
c 経営会議
当社の経営会議は、取締役(社外取締役を除く)及び経営企画部長で構成され、原則として月2回開催しており、経営に関する重要事項、全社あるいは各部門の経営課題について審議することにより、効率的且つ効果的な業務運営を図っております。

(ロ)当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。

ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社企業グループは、「ふやしたいのは、笑顔です。」をモットーに、髪に関して悩みを抱える一人ひとりのお客様に最も適した製品、サービスを提供することにより、お客様に満足頂ける毛髪文化を創造することを経営理念としております。この理念に沿って、当社企業グループの永続的な発展を追及すると共に、適正な利益を確保することによって、株主・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーと共に繁栄する企業を目指しております。
これを実践するために、コーポレート・ガバナンスの充実に努めるとともに、法令を遵守するコンプライアンス運営を推進いたします。
当社では、取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることがコーポレート・ガバナンスを強化する上で合理的と判断し、2014年6月24日開催の第47回定時株主総会において社外取締役を1名新たに選任致しました。
また、社外監査役が取締役会へ出席する等、外部の目を通して中立的な立場から経営の意思決定と執行を監視しているため、監視機能が十分に働いていると判断しております。
さらに、当社は「執行役員制度」を導入しており、意思決定・監督機能と執行機能とを分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めております。

ハ 内部統制システムの整備の状況
取締役会において決定された内部統制システムの基本方針については、次のとおりであります。この方針と手続きに従い当社の内部統制システムは整備運用されております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役の職務執行は、法令及び取締役会規程に従い取締役会が監督するとともに、法令に従い監査役が監査を行い、監査報告書を作成する。
(b)コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンスに関する基本規程」、「アートネイチャーグループの行動規範」を制定し、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(c)上記の徹底を図るため、コンプライアンス統括室を設け、グループ会社のコンプライアンスに対する取組みを横断的に統括することとし、取締役及び使用人に対する教育を行う。
(d)社長直轄部署である監査部は、業務の執行が法令、定款、及び社内規程等に則って適正に行われているかを監査するとともに、コンプライアンス統括室と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告するものとする。
(e)当社の取締役及び使用人が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合、内部通報制度を通じて、コンプライアンス統括室又は社外の弁護士に直接報告出来る体制を整える。行為の重大性に応じてコンプライアンス統括室あるいは取締役会の指示した関連部署が再発防止策を策定して、全社的にその内容を周知徹底するものとする。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務執行に係る文書又は電磁的記録による情報については、法令及び文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、取締役及び監査役は必要に応じて閲覧できるものとする。
(b)業務上取り扱う情報や知り得た情報を適切に保存・管理する観点から、「情報システム管理規程」、「個人情報保護基本規程」、「情報システムセキュリティ管理細則」、「インサイダー取引防止規程」、「営業秘密管理規程」等の社内規程を定め、適切な情報管理の運営を行う。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)各本部のリスク管理を統括する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、担当取締役を置く。リスクマネジメント委員会は、定められたリスクマネジメント基本規程に従い、外部環境や経営環境の変化に伴い発生することが予想される様々な全社的リスクに適切に対応するため、リスク管理体制の構築と運用を行う。各部署は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、各部責は自部署のリスクについての管理を行うと共に定期的な見直しを実施する。
(b)リスクが顕在化した際は危機管理基本規程に従い代表取締役社長を最高責任者とした危機管理対策本部を設置し、損害の拡大防止、速やかな危機の収束を図る。
(c)大規模災害時に備えて、「事業継続計画(BCP)規程」に基づき、情報システム・重要な情報のバックアップ及び一定量の棚卸資産の別所での保管等の措置を講じる。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、その浸透を図るとともにこの目標に基づく中期経営計画を策定する。また、取締役会はその具体化のため毎期の事業計画と予算を設定する。
(b)月次の業績は、ITを積極的に活用したシステムによって迅速に管理会計としてデータ化し、経営企画部が取締役会に報告する。
(c)経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を進め、かつそれぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を導入するものとする。
(d)組織的かつ効率的な業務遂行のために、各組織並びに各職位の責任と権限を明確にした「職務権限規程」を制定するものとする。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針として、経営理念、社是及び「アートネイチャーグループの行動規範」を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとする。
(b)グループ会社は、関係会社管理規程に従い、事業運営に関する一定の重要事項について当社の経営会議での審議及び取締役会への付議若しくは報告を行う。
(c)当社の監査部はグループ各社の内部監査を実施し、その結果を各グループ会社の社長及び当社の取締役会・監査役会に報告するものとする。当社取締役会及び監査役会は、必要に応じて、グループ各社に対して改善を求めるものとする。
(d)グループ会社の取締役及び監査役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、グループ会社のみならず、当社の取締役会及び監査役会に報告するものとする。
(e)監査役は必要に応じてグループ会社の調査を行うとともに、必要と判断する事項について監査部に調査を依頼することができる。
(f)グループ会社の自主性を尊重しつつ、経営企画部は四半期毎に予算及び事業計画の執行状況を確認する。
(g)当社及びグループ会社の主要業務について、定期的に内部統制の有効性について自己点検・自己評価(日常的モニタリング)を行い、重大な問題がある場合は取締役会及び監査役会に報告するものとする。取締役会及び監査役会は、報告内容を審議し、必要があると認める場合は、当該関係部署の部責又はグループ会社社長に更なる改善措置を求めるものとする。
f 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、監査役の意見を尊重したうえで監査役室に1名以上の使用人を必要に応じて配置する。
g 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役室に所属する使用人の人事評価は常勤監査役が行う。
(b)監査役室に所属する使用人の解任、懲戒、人事異動、賃金等の改定については監査役会の事前の同意を得て行うものとする。
(c)監査役室に所属する使用人は取締役からの独立性の確保に留意し、業務の執行にかかる役職を兼務しないこととする。
h 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
グループ会社の取締役及び使用人は法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告するものとする。
(a)全社的に影響を及ぼす重要事項に関し取締役会が決定した事項
(b)監査部による内部監査の結果
(c)コンプライアンス統括室が運営するコンプライアンス「ほっとライン」への通報状況
(d)取締役及び使用人が発見した「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項」「重大な法令違反となる
行為又はそのおそれのある行為」「定款に違反する又はそのおそれのある職務執行の事実」
i 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査業務の実効性を高めるため、社外監査役には、弁護士・公認会計士などの専門知識を有する人材を登用するものとする。
(b)取締役及び監査役は、定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題や会社を取り巻くリスク等、重要課題について意見交換を行う。
(c)監査役は、効率的な監査を行うため、会計監査人及び監査部と意見交換を行う。
(d)監査役は、法令で定められた会議のほか、必要に応じて、重要な会議に出席できるものとする。
(e)監査役より会社情報の提供を求められたときには、取締役及び使用人は遅滞なく提供を行うものとする。
j 財務報告の適正性を確保する体制
グループ会社の財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、グループ会社各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備、運用するとともに、その体制及び運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行うものとする。
k 反社会的勢力を排除するための体制
当社は反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み一切の関わりを持たず、不当要求にも応じない。不当要求の対応を所管する部署を総務部と定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る社内規程等の体制整備を行い、反社会的勢力に対しては所轄の警察署、顧問弁護士等関連機関と連携して情報収集を行い、組織的に毅然たる対応をする。

ニ 責任限定契約の内容と概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、社外取締役又は社外監査役として任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合について、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度として責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。なお、上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失のないときに限るものと同契約で規定されております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
イ 内部監査
当社は社長直轄の専任の内部監査部署として監査部を設け、13名の専任者を配置しております。
内部監査は、本社各部、全国各店舗・サロン・新規事務所及び子会社の監査を実施しております。
監査に当たっては、各部署の業務活動全般について、職務分掌、職務権限、その他の社内規程やリスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の観点から監査を行っております。
監査結果については、週次で社長に直接報告するとともに、定期的及び必要に応じて都度、取締役会及び監査役会に報告しております。
また、当社では監査部、監査役及び会計監査人は、必要に応じて随時、意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携強化に努めております。

ロ 監査役監査
監査役は取締役会に出席し、更に常勤監査役はその他の重要な会議にも出席し、主要書類の閲覧を含めた業務、会計の状況調査、取締役の業務執行について監査するほか、店舗・サロン・新規事務所、本社各部及び海外子会社の往査も実施しております。
常勤監査役は監査部及びコンプライアンス統括室と隔月に1回定期的に会合を開催し、また、必要に応じ適宜会合を開催しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所の規則等を参考にしております。
当社取締役長尾二郎、監査役佐野真及び長谷川恭昭は、それぞれ社外取締役及び社外監査役の要件を充たしております。長尾二郎、佐野真及び長谷川恭昭は、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
当社取締役長尾二郎は弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、
取締役会等において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担って頂けると判断し、2014年6月24日開催の第47回定時株主総会にて社外取締役として新たに選任するとともに、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
当社監査役佐野真は弁護士であり、法律の専門家としての立場から、当社の経営及び業務の適法性について独立性の高い公正な監査をして頂いており、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
また当社監査役長谷川恭昭は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、会計の専門家としての立場から、当社の経営及び業務の適法性について独立性の高い公正な監査をして頂いております。
監査役は監査法人との定期的な会合を通じ、監査方針、監査計画及び独立性の確認、会計監査の実施状況等について意見交換、監査の立会い、また、適宜情報交換を行うこと等で、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
また、監査部から内部統制の状況、コンプライアンス統括室から法令及び社会倫理の遵守状況について報告を受けるとともに、相互の意見交換、情報交換を行うことで連携を図っております。

④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、布施木孝叔、関口依里の2名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他7名であります。
⑤ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役除く)	459,659	250,800	10,829	150,000	48,030	8
監査役 (社外監査役除く)	22,610	20,400	-	-	2,210	1
社外監査役	14,630	13,200	-	-	1,430	2

ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(千円)				報酬等の総額(千円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
五十嵐 祥剛	取締役	提出会社	92,400	-	50,000	26,950	169,350

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、以下のとおり、取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。
(イ) 基本方針
取締役及び監査役の報酬等は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、当社企業グループの業績及び企業価値の増大へのモチベーションを高めることに主眼をおいた報酬体系としております。
(ロ) 取締役の報酬に関する方針
取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中期的な企業価値増大に向けて職責を負うことを考慮し、定額報酬と役員賞与で構成しております。定額報酬は、各取締役の職位に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。役員賞与は、当事業年度の当社企業グループの業績・担当部門の業績ならびに個人の業績評価(目標達成度・貢献度)等に基づいて決定いたします。
(ハ) 監査役の報酬に関する方針
監査役の報酬は、当社企業グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、定額報酬として、職位に応じて定められた額を支給しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は9名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任
当社は、株主総会の決議によって取締役を選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。