株式会社　ＪＦＬＡホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、持株会社として当社グループの中心に位置し、グループ全体の戦略決定、経営管理及び資本政策の決定等を行う機能を有します。これに基づき各事業会社が業務を執行するという体制をとることで、経営の決定及び管理機能と執行機能を分離し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化を図っております。
また、当社は監査役設置会社会社としており、取締役会と監査役会により経営方針の決定、業務執行の管理監督及び監査を行っております。
取締役会は、取締役6名で構成され、うち1名は社外取締役が在任しております。原則月1回開催し、経営方針等の意思決定およびグループ会社の業務執行の管理を行っております。また、取締役の任期は1年としています。
監査役会は、3名の監査役で構成され、うち2名は社外監査役が在任しております。監査役は毎月1回の取締役会に出席し取締役会の業務執行に対する監督を行うほか、毎月1回監査役会を開催し、監査の重要事項に関わる協議を行っています。
上記の他に、取締役、常勤監査役、グループ事業会社の業務執行者を加えた「グループ経営戦略会議」を原則毎週1回開催することにより、業務執行の進捗確認と現状課題の明確化並びに取締役会への決議事項提出の検討を行います。
会社の機関・内部統制の関係図は、次のとおりであります。






ロ.その体制を採用する理由
このような企業統治体制は、当社のような持ち株会社においてグループ全体の意思決定、経営執行を円滑に行うとともに適切な監督機能を確保することにおいて、有効に機能すると考えております。
また、決定されたグループの経営方針にもとづき各グループ事業会社が業務を執行するにおいても、迅速性、透明性が確保され有効に機能していると考えているため上記体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況とリスク管理体制の整備状況
当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保、法令・定款等の遵守、資産の保全という内部統制の目的を達成するため、財務報告に係る内部統制についての基本方針を定めております。また管理本部が中心となり内部統制システムの構築・整備・改善を行い、内部監査室がその評価を行います。
リスク管理体制については、当社及び各グループ子会社からの人員で構成するリスク管理室を設置し、迅速な対応と情報共有を行う体制としています。また、グループ経営戦略会議においても各社が情報共有を密にし、グループを挙げてリスクに迅速に対応する体制をとっております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
社外取締役との責任限定契約
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、500万円又は、法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。
社外監査役との責任限定契約
当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、100万円又は、法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査
当社は、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の内部監査室を設置しております。内部監査室は1名で構成されており、年度ごとに作成する監査計画及び内部監査規程に従い、当社と当社子会社全社に対してコンプライアンス監査、業務監査及び内部統制監査等を実施しております。
監査室長は監査結果を社長に報告し、監査対象に対して改善計画書を提出して実施状況を確認しております。また、必要な場合はフォローアップ監査を行っています。
監査役監査は、毎月の定時取締役会に出席することで取締役の業務執行の監査を行うとともに、監査の結果報告と改善点の提案等を行っております。また、常勤監査役は、週1回の「グループ経営戦略会議」にも出席しており、日常的な業務執行に関わる意思決定も監督し、情報を共有しております。なお、監査役は常勤監査役1名及び非常勤監査役2名により構成されております。
監査役と内部監査室は適宜密接な情報交換と連携をとっており、また会計監査人とも情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性を確保するよう努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社とは一切の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の宇野友三郎氏については、食品業界において経営に携わってきた豊富な経験と幅広い知識から、経営に関する有効な助言を期待し選任しております。
社外監査役の大野千幸氏については、金融及びコーポレートファイナンスに関する知識と企業活動に関する豊富な見識からの経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、大野千幸氏は親会社である阪神酒販株式会社の監査役を兼任しております。
社外監査役の阿部夏朗氏については、企業経営者として豊富な経験から経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。
なお、社外取締役の宇野友三郎氏、社外監査役の大野千幸氏、阿部夏朗氏については、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。

④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	37,983	30,317	7,666	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	1,945	1,945	―	―	―	1
社外役員	4,925	4,925	―	―	―	2

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、東陽監査法人と監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
業務執行社員	吉田 光一郎	東陽監査法人
	千島 亮人

※会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士6名

⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役の定数は8名以内とし、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数以上をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることを定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役の責任を免除することができる旨
当社は、取締役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.監査役の責任を免除することができる旨
当社は、監査役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に定める監査役(監査役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ニ.中間配当の決定機関
当社は、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。