株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されており、法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監督等をしております。取締役会は、原則毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。当期において取締役会は、臨時取締役会を含めて14回開催されており、平均出席率は取締役98%、監査役100%となっております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。
なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については1年としております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月1回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、社外取締役3名、社外監査役2名を選任しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備状況及びその関係図については以下のとおりであります。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人相互における迅速かつ的確な報告と、適正な職務執行のための体制(以下「内部統制システム」といいます。)を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。
ⅰ.コンプライアンスを含めた内部統制を推進するために内部統制統括室、コンプライアンス・リスク委 員会を設置し、内部統制統括室は、内部統制の進捗状況を、適宜代表取締役及び取締役会へ報告してお ります。また、コンプライアンス・リスク委員会は、少なくとも3ヶ月に1回開催され、グループ全体 のコンプライアンスへの取組み状況等を定期的に取締役会へ報告しております。
ⅱ.監査役による監査機能を充実させるため、後記「i.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制」に記載した監査役への報告体制のほか、内部監査部門による本部及び店舗業務監査の結果につき、逐一監査役に報告しております。
ⅲ.内部通報制度を整備し、外部機関との提携による専用通報窓口(ヘルプライン)を設置しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び内部情報管理規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行っております。なお、取締役及び監査役は、随時、これらの文書を閲覧することができます。
c.損失の危機に関する規程その他の体制
ⅰ.リスク管理体制(平時の対応)
グループ会社のリスク管理のため、リスク管理規程を定め、当該規程に基づき、当社及びグループ各社にてリスクの抽出作業を行い、それらのリスクを低減するために各部門にて体制の整備・見直しをしております。
当該規程に基づき、内部統制統括室は、グループ会社のリスク管理・運用体制及び整備状況等を評価並びに監査することとしており、また、リスク管理体制を推進する常設機関として、コンプライアンス・リスク委員会を設置し、当該委員会を少なくとも3ヶ月に1回開催し、リスク管理に関する全社的視点での指導及び各部門の調整を図り、グループ全体のリスク管理への取組み状況等を定期的に取締役会へ報告することとしております。
ⅱ.危機管理体制(有事の対応)
当社は、リスクが顕在化し危機が発生した場合において、その被害を最小限に抑えるために、緊急時対応規程を定め、当該規程に基づき、緊急時の情報収集体制、対応の基本方針、各危機のレベルに応じた当社臨時組織の内容(責任者、メンバー、対応事項、組織内の役割等)並びに株主総会・取締役会・監査役会等への報告体制を構築しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、次のような体制を設け、取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保しています。
ⅰ.業務執行上の重要事項について報告・検討を行うため、経営会議を毎月1回開催しております。
ⅱ.関係部門・関係者が参加し、会社が直面している課題や問題点について迅速に対応策を立案し、検討 することができるよう、組織横断的な協議機関として社内委員会・プロジェクトを設置しております。
ⅲ.各組織・役職等の役割及び責任の所在を明確にするとともに、適切な権限委譲を行うことで意思決定 の迅速化を図るため、随時、職務権限規程を見直しております。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、使用人へのコンプライアンスの周知徹底のために、「行動規範」の全使用人への配布・研修等の実施及びこれへの参加義務付け等をすることにより、教育体制の構築を進めております。
f.会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の運営については、その自主性を尊重しつつ、以下の体制を構築しております。
ⅰ.関係会社管理規程を作成し、各グループ会社における重要事項につき当社の承認を必要とし、または 当社への報告を行うこととするなど、グループ会社全体を管理する体制を整備しております。
ⅱ.子会社の業務状況については、子会社より定期的にグループ社長会に報告させる体制を整備しており ます。
ⅲ.子会社に対しては、当社より定期的に内部監査を実施しております。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ内部監査担当員が必要に応じて、監査役の職務を補助することとしております。
h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号に基づき、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査役の同意を要するものとし、また、他の役職との兼任を禁止することとしております。
i.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
取締役は、法令で定められた事項のほか、取締役会及び経営会議の付議事項、内部通報制度における通報状況、内部統制システムの状況等、会社の重要事項について監査役が遅滞なく報告を受けることのできる体制を整備しております。
常勤監査役は、経営会議、コンプライアンス・リスク委員会等の社内会議への出席、社内稟議書等の重要文書の閲覧等を通して、会社の重要情報について適宜報告を受けることのできる体制を整備しております。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
現在、監査役3名(うち2名は社外監査役です。)により監査役会が構成されております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識の下、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月1回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は重要会議である経営会議にも出席しております。
なお、監査役は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
k.反社会的勢力への対処
当社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行わないこととしています。反社会的勢力からの不当要求があった場合には、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携して組織全体で法律に則した対応をいたします。
そして、これを実現するために、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等外部の専門機関と連携を築くようにしております。
また、全国的な暴力団排除条例の制定に伴い、当社においても反社会的勢力との関わりを排除するために、契約書上、反社会的勢力排除条項を設け、相手方が反社会的勢力ではないことを宣誓させるとともに、万一、相手方が反社会的勢力であることが判明した場合には、直ちに契約を解除できるようにすることにより、反社会的勢力との関係遮断を担保しております。

(関係図)


ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「ハc.損失の危機に関する規程その他の体制」に記載のとおりでございます。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は5百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ.特別取締役による取締役会の決議制度の内容
当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第4項第1号及び第2号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について、特別取締役による取締役会の決議により決定することができる旨定めております。
なお、当社の特別取締役は、代表取締役会長松本南海雄、代表取締役社長松本清雄、専務取締役成田一夫の3名であります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部統制統括室内に内部監査部門(人員4名)を設置し、内部監査規程に基づく内部監査及びリスク・アプローチに基づく重要な業務監査を実施しております。
監査役監査につきましては、監査方針に基づき主に以下の事項に取り組んでおります。
・ 取締役会の他、経営会議等の社内重要会議への出席、社内稟議書等の重要文書等の閲覧を通じて、取締役の職務執行状況の監査
・ 代表取締役との定例ミーティング
・ 監査役会等での、取締役、執行役員、子会社社長からの状況聴取の実施
・ 会計監査人との年度決算及び四半期決算に関する定例報告の受領及び会計監査の状況を適宜情報交換
・ 子会社社長からの定期的な営業状況の聴取
・ 監査役への定期報告事項を社内規程により規定化し、当社の業務監査がより適切に行われる体制の構築
また、監査役、内部統制統括室内の内部監査部門及び会計監査人との間で、定期的に会議を開催し情報交換を実施しております。
なお、社外監査役の日野実氏は、長年にわたり国税局での業務に携わり、税理士の資格を有し、財務・会計に関する知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。当社と社外役員との間に、特別な利害関係はありません。
当社は、社外役員が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の業務執行に対して、社外取締役及び社外監査役が連携を図り、取締役会等の意思決定プロセスにおいて、一般株主をはじめとする様々なステークホルダーとの円滑な関係を構築することに配慮し、客観的な立場から必要な意見や問題点等の指摘を行うことにより、当社の経営に対する高い監督機能を保持することだと考えております。また、社外取締役及び社外監査役のそれぞれの豊富な経験、見識及び専門知識等に基づき、取締役会等を通じて、客観的な立場から当社経営に対して意見や指摘をしていただいており、当社の意思決定プロセスにおいて、その適正性を確保しているものと考えております。
なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にしております。具体的には、当社及び当社の関係会社、当社の主要取引先の出身者でないこと、当社の主要株主でないこと、2親等以内の血縁者に現職の当社取締役及び監査役がいないことなどを前提に判断しております。当社は、社外取締役3名全員及び社外監査役2名全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役は当社の監査方針に基づき、取締役会及び監査役会での発言を通して取締役の業務執行を監査する他、当社の内部統制統括室及び会計監査人と定期的に会議を開催し情報交換を行うことにより連携を図っております。また、監査役会において監査項目及び監査業務の分担を取り決め、その分担に則り、主要な事業所の業務調査や子会社監査を実施しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績報酬	ストック オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	267	217	37	12	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	7	7	-	-	-	1
社外役員	23	23	-	-	-	5

(注)1.上記に記載しております取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬額は、2008年6月27日開催の第1回定時株主総会において、年額4億16百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
3.監査役の報酬額は、2008年6月27日開催の第1回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議いただいております。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)				報酬等の総額(百万円)
			固定報酬	業績報酬	ストック オプション	退職慰労金
松本 南海雄	取締役	提出会社	135	25	5	-	165

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、当社グループの企業価値増大への貢献意欲や士気高揚を図るため、当社の成長を担う人材を確保及び維持できる水準を目標とし、加えて、連結業績の向上、当社グループの競争力の高揚、コーポレートガバナンスの充実、様々なステークホルダーとの有益な関係の構築などの要素を考慮した体系設計としております。
その内容は、取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、基本報酬としての「固定報酬」、当社の連結業績を反映する「業績報酬」、長期的な業績等が反映できる「株式報酬型ストック・オプション」で構成しております。なお、社外取締役、監査役につきましては、「固定報酬」のみとしております。
「固定報酬」は、世間水準を参考として役位別に妥当な水準を設定し、「業績報酬」は、年度の業績目標の達成度に応じて一定の係数を乗じて設定し、「株式報酬型ストック・オプション」は、株主視点に立った株価連動報酬として、権利付与数は連結業績の目標達成度や株価動向等を考慮して対象者ごとに設定する方法としております。
当該方針及びその内容は、当社の取締役会において、これを決定しております。

⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
32銘柄 8,416百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
エーザイ㈱	792,900	3,330	取引関係強化のため
㈱マンダム	173,700	573	取引関係強化のため
小林製薬㈱	122,500	556	取引関係強化のため
㈱千葉銀行	787,205	531	取引関係強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	65,430	446	取引関係強化のため
アルフレッサホールディングス㈱	69,600	354	取引関係強化のため
アース製薬㈱	106,300	347	取引関係強化のため
ロート製薬㈱	233,000	300	取引関係強化のため
王子ホールディングス㈱	809,000	280	取引関係強化のため
ライオン㈱	454,000	235	取引関係強化のため
大王製紙㈱	300,000	173	取引関係強化のため
㈱京都銀行	150,000	137	取引関係強化のため
㈱丸和運輸機関	50,000	108	取引関係強化のため
㈱八十二銀行	95,000	54	取引関係強化のため
㈱東京ドーム	93,960	50	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	72,000	40	取引関係強化のため
㈱サンドラッグ	6,900	28	業界動向把握のため
㈱ツルハホールディングス	2,000	18	業界動向把握のため
㈱サッポロドラッグストアー	4,000	15	取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	55,000	10	取引関係強化のため
㈱千葉興業銀行	10,800	9	取引関係強化のため
東日本旅客鉄道㈱	1,000	7	取引関係強化のため
イオンモール㈱	2,407	6	取引関係強化のため
㈱ココカラファイン	1,464	5	業界動向把握のため
㈱東日本銀行	11,000	2	取引関係強化のため
㈱ニッド	200	1	取引関係強化のため
ウエルシアホールディングス㈱	110	0	業界動向把握のため
㈱CFSコーポレーション	1,000	0	業界動向把握のため
㈱クリエイトSDホールディングス	100	0	業界動向把握のため
スギホールディングス㈱	100	0	業界動向把握のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
エーザイ㈱	792,900	3,185	取引関係強化のため
小林製薬㈱	122,500	728	取引関係強化のため
㈱マンダム	173,700	647	取引関係強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	65,430	543	取引関係強化のため
㈱千葉銀行	787,205	500	取引関係強化のため
アルフレッサホールディングス㈱	69,600	468	取引関係強化のため
ロート製薬㈱	233,000	424	取引関係強化のため
アース製薬㈱	106,300	399	取引関係強化のため
王子ホールディングス㈱	809,000	373	取引関係強化のため
大王製紙㈱	300,000	371	取引関係強化のため
ライオン㈱	454,000	277	取引関係強化のため
㈱京都銀行	150,000	127	取引関係強化のため
㈱丸和運輸機関	50,000	108	取引関係強化のため
㈱八十二銀行	95,000	55	取引関係強化のため
㈱東京ドーム	93,960	49	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	72,000	40	取引関係強化のため
㈱サンドラッグ	6,900	32	業界動向把握のため
㈱ツルハホールディングス	2,000	20	業界動向把握のため
㈱サッポロドラッグストアー	12,000	15	取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	55,000	11	取引関係強化のため
㈱千葉興業銀行	10,800	7	取引関係強化のため
イオンモール㈱	2,887	7	取引関係強化のため
東日本旅客鉄道㈱	1,000	7	取引関係強化のため
㈱ココカラファイン	1,464	4	業界動向把握のため
㈱東日本銀行	11,000	2	取引関係強化のため
㈱ニッド	200	1	取引関係強化のため
ウエルシアホールディングス㈱	110	0	業界動向把握のため
㈱CFSコーポレーション	1,000	0	業界動向把握のため
スギホールディングス㈱	100	0	業界動向把握のため
㈱クリエイトSDホールディングス	100	0	業界動向把握のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、吉村孝郎、岡田雅史であります。なお、当社に係る継続監査年数は、吉村孝郎が3年、岡田雅史が7年であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士4名、会計士補等6名、その他3名であります。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。