株式会社三菱ＵＦＪ銀行 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 提出会社の企業統治に関する事項

ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、MUFGグループの一員として「経営ビジョン」や「行動規範」の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
当行の親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは、監査役と取締役を併置する「監査役設置会社」として、監査役による経営監視機能を活かしつつ、以下の3つの「社外の視点」を導入することにより、経営の透明性を高めるとともに、株主への説明責任の充実を図り、安定的で実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
a) 監査役会の過半数を社外監査役とする。
b) 社外取締役を積極的に任用するとともに、取締役会傘下の機関として、社外取締役、非業務執行取締役を委員長とし、社外の委員を主体とする任意の「監査委員会」「リスク委員会」「指名・報酬委員会」を設置。
c) 経営全般に関し独立した立場から経営会議への助言をいただくことを目的に、本邦の社外有識者から成る「アドバイザリーボード」、並びに、海外の社外有識者から成る「グローバル・アドバイザリーボード」を設置。
当行も、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループと同様「監査役設置会社」として、監査役による監査と内部監査機能の強化を基本としつつ、社外から招聘した取締役の任用や任意の「監査委員会」の設置により取締役会の経営監督機能を強化し、適正な経営管理態勢の実現に力を注いでおります。また、当行は、部門毎に権限と責任を一致させた部門制並びに執行役員制度を導入しており、部門別・業務別の業務執行機能の充実・強化を図っております。

イ) 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当行の経営意思決定、執行及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりです。
a) 取締役会
取締役会は、当行の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しており、原則毎月1回開催しております。
提出日現在の取締役は17名であり、うち社外取締役は3名です。
b) 監査委員会
社外の目によるチェック機能強化や経営の透明性向上を図るために、取締役会傘下の機関として、社外の委員を中心とした監査委員会を設置しております。監査委員会は、取締役会の協議に資するために、内部監査やコンプライアンス、情報セキュリティ等に係る事項について審議し、取締役会に対して報告・提言する機能を担っております。なお、監査委員会の審議内容は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの監査委員会へ報告しております。
また、より高度なコンプライアンス体制や情報セキュリティ管理体制を構築するために、コンプライアンス専門委員会及び情報セキュリティ専門委員会を設置しております。各専門委員会は、弁護士や公認会計士など外部の専門家複数名で構成し、夫々の分野について専門的な視点から重点的な審議を行い、監査委員会経由で取締役会に報告しております。

c) 監査役/監査役会
当行は監査役設置会社です。提出日現在の監査役会は8名の監査役で構成されており、うち4名(半数)は社外監査役です。
各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行等を監査しております。
d) 経営会議
取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営管理全般に関する執行方針等の重要事項を協議決定しております。経営会議は、原則毎週1回開催しております。
e) 経営会議傘下の会議体
経営会議の協議に資するために、経営会議の下に各種の委員会を設置し、リスク管理、業務運営、人事・労務等に関する重要事項を定期的に審議しております。具体的には、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ管理委員会、与信委員会、ALM委員会、情報開示委員会、CSR推進委員会などを設置しております。
このほか、経営会議の協議に資するための会議体として、経営全般及び業務上の重要事項を随時審議する政策検討会や、年度・半期の施策・収益計画等を定期的に審議する計画会議などを設置しております。

ウ) 会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取組みの実施状況、並びに内部統制システムの整備の状況

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループでは、コンプライアンスに関する統括部署として、「コンプライアンス統括部」を設置するとともに、グループコンプライアンス委員会、及び社外委員を主体とする任意の監査委員会を設置しています。また、「チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)」を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する事項が速やかにCCOに集約される態勢としております。さらに、「グループCCO会議」を設置し、グループ各社のコンプライアンスに関する情報の共有化並びに予兆管理を強化し、問題事象等への能動的な対応につなげるとともに、グループ全体のコンプライアンス態勢の一層のレベルアップを図っています。また、通常の業務ラインによる報告ルートに加え、グループ各社の役職員も利用可能な内部通報制度を構築して、問題を早期に発見し、グループCCO会議などへの適時適切な報告を通じて、自浄力の発揮を図っています。
当行においても、コンプライアンスを統括する部署として、「コンプライアンス統括部」を設置するとともに、CCOを委員長とするコンプライアンス委員会や、法律・会計など外部の専門家からなるコンプライアンス専門委員会をおき、コンプライアンス態勢の整備・強化のための重要な事項が審議される仕組みとすることで、コンプライアンスの実効性の確保を図っています。さらに、当行は部門制を採っていますが、各部門に所管業務のコンプライアンスに関する立案・監督を行う部署等を設置し、コンプライアンス統括部と連携して、より業務に即したコンプライアンスを行う態勢としています。また、マネー・ローンダリング防止に関しても、コンプライアンス統括部内に専門組織を設置し、一元管理しております。
このほか、当行は、経営管理や内部管理の実効性を高めるために、全行共通プラットフォームとしてBSC(バランスト・スコアカード)を導入し、本部や営業店の各層への定着を図っております。BSCを活用することで、「短期と中長期」及び「攻めと守り」のバランスのとれた目標設定・業績評価を志向しております。
また、2006年4月の取締役会において、当行は会社法第362条第4項第6号、同第5項、同法施行規則第100条第1項及び同第3項の規定に則り、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を決議しました。この内部統制システムは、現在は以下のとおりとしております。
今後も内外諸法令の制定・改正への適切な対応等を通じて、引き続きコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

〔会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)〕 当行は、会社法(「法」)第362条第4項第6号、同第5項、同施行規則(「施行規則」)第100条第1項及び同第3項の規定に則り、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を以下の通り決議する。 1.法令等遵守体制 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(法第362条第4項第6号) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(施行規則第100条第1項第4号) (1) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョン、行動規範を採択する。 (2) 各種行則及びコンプライアンス・マニュアルの制定及び周知を通じて、役職員が法令等を遵守することを確保するための体制を整備する。 (3) 取締役会の協議に資するために、社外の委員で構成するコンプライアンス専門委員会を設置する。 (4) 経営会議の協議に資するために、コンプライアンス委員会を設置するとともに、必要に応じその傘下に検討部会を設置する。 (5) コンプライアンスを担当する役員(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)及び統括部署を設置する。 (6) コンプライアンス・プログラム(役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画)を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。 (7) コンプライアンス・ヘルプライン(広く行員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置するとともに、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループがグループ・コンプライアンス・ヘルプライン(広くグループ会社社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受付ける内部通報制度)を設置する。 (8) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。 (9) 当行の提供する金融サービスが、各種の金融犯罪やマネー・ローンダリング及びテロ活動への資金支援等に利用される可能性があることに留意し、犯罪防止に努める。 2.金融円滑化管理体制 金融円滑化を推進するための体制(施行規則には明記がなく、当行の任意で大項目とするもの) (1) お客さまへの円滑な資金供給を最も重要な社会的役割の一つと位置付け、その実現に向け金融円滑化管理を行う。 (2) お客さまの経営実態や特性に応じた適切なリスクテイクによる円滑な資金供給の確保と、きめ細かいリスク管理による当行財務の健全性維持を両立させる。 (3) 金融円滑化に係る基本方針として、金融円滑化管理規則を定め、周知を通じて金融円滑化管理を行う。 (4) 金融円滑化管理を担当する役員、管理責任者及び管理担当部署を設置する。 3.顧客保護等管理体制 顧客の保護及び利便性向上を推進するための体制(施行規則には明記がなく、当行の任意で大項目とするもの) (1) お客さまの保護及び利便性向上を推進し、「お客さま本位の徹底」を実現するため、顧客保護等管理を行う。 (2) ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョン及び行動規範を踏まえて、お客さまの保護及び利便性向上に向けた基本方針として、顧客保護等管理方針を策定する。 (3) 顧客保護等管理を基本的に次の項目としたうえで、各種行則の制定及び周知を通じて、顧客保護等管理を行う。 ① 顧客説明管理 ② 顧客サポート等管理 ③ 顧客情報管理 ④ 外部委託管理 ⑤ 利益相反管理

(4) 経営会議の協議に資するために、コンプライアンス委員会を設置する。 (5) 顧客保護等管理を担当する役員、管理責任者及び統括部署、担当部署等を設置する。 4.情報保存管理体制 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(施行規則第100条第1項第1号) (1) 取締役会及び経営会議等の会議の議事録及び参考資料等、重要な文書について、行則の定めるところにより、保存・管理を行う。 (2) 取締役会の協議に資するために、社外の委員で構成する情報セキュリティ専門委員会を設置する。 (3) 経営会議の協議に資するために、情報セキュリティ管理委員会を設置する。 (4) 監査役が求めたときは、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧又は謄本に供する。 5.リスク管理体制 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(施行規則第100条第1項第2号) (1) 業務遂行から生じる様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するため、統合リスク管理・運営を行う。 (2) リスクを次のように分類したうえで、リスク管理・運営のための行則を制定する。 ① 信用リスク ② 市場リスク ③ 資金流動性リスク ④ オペレーショナルリスク ⑤ 決済リスク (3) 当行グループの統合リスク運営のための管理体制を整備するものとする。リスクの管理・運営に係わる委員会や、リスク管理を担当する役員及び統括部署等を設置する。 (4) リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理する。 (5) 割当資本制度(リスクを計量化し、当行グループ全体の経済資本(リスク量に見合う資本)を、当行部門ごとにリスクカテゴリー別にそれぞれ割り当てる制度)を運営するための体制を整備する。 (6) 危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等を最小限に止めるとともに、業務継続及び迅速な通常機能の回復を確保するために必要な態勢を整備する。 6.職務執行の効率性確保のための体制 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(施行規則第100条第1項第3号) (1) 経営目標を定めるとともに、当行グループの経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。 (2) 経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。 (3) 取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、行則に基づく職制、組織体制等の整備を行い、職務執行を分担する。 7.グループ管理体制 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(施行規則第100条第1項 第5号) (1) 当行グループとしての業務の適正を確保するため、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが制定する経営ビジョン、行動規範を採択する。 (2) ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが定める同社グループ経営管理の基本方針、並びに顧客保護等管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等、各事項ごとに、同社が制定する同社グループ経営管理のための社則を認識するとともに、同社と経営管理契約を締結する。 ただし、当行が同社から違法又は当行の業務の健全かつ適切な運営に支障をきたすような不当な要請を受けた場合は、当行取締役会においてこれを拒絶する旨の決議を行う。 (3) 当行グループ経営管理のための各行則に則り、職務分担に沿って当行グループ会社からの報告等を受け、当行グループの経営管理を行う。

(4) 財務報告に関する内部統制及び開示統制・手続に関する行則を制定するとともに、その一環として㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが会計監査ホットライン(同社グループにおける会計に係る事案について、同社グループ会社の役職員のみならず一般関係者からの通報を受付ける内部通報制度)を設置する。 8.内部監査体制 業務の適正を確保するための体制の適切性・有効性を検証・評価する体制(施行規則には明記がなく、当行の任意で大項目と するもの) (1) リスク管理、内部統制、ガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査体制を整備し、当行及び当行グループの業務の健全性・適切性を確保する。 (2) 当行及び当行グループの内部監査の基本事項を定めるため行則を制定する。 (3) 当行及び当行グループの内部監査及び法令遵守等に関わる事項を審議する取締役会傘下の任意の委員会として「監査委員会」を、内部監査担当部署として監査部を設置する。 (4) 当行内部監査担当部署は、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ内部監査担当部署統括のもと、同社の直接出資先である他の子会社等との連携・協働により、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役会による同社グループ全体の業務監督機能をサポートする。 (5) 内部監査担当部署は、必要に応じ監査役及び監査法人との間で協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。 (監査役の監査の実効性を確保するための体制) 9.監査役の職務を補助する使用人に関する体制 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(施行規則第100条第3項 第1号) (1) 監査役の職務を補助する組織として監査役会室を設置し、監査役会の指揮の下におく。 10.監査役の職務を補助する使用人の独立性 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(施行規則第100条第3項第2号) (1) 監査役の職務を補助する使用人の人事等、当該使用人の独立性に関する事項は、監査役会の意向を尊重する。 11.監査役への報告体制 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(施行規則第100条第3項第3号) (1)下記の事項を監査役に報告する。 ① 取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項 ② 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 ③ 内部監査の実施状況及びその結果 ④ 重大な法令違反等 ⑤ その他監査役が報告を求める事項 12.その他監査役の監査の実効性の確保のための体制 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(施行規則第100条第3項第4号) (1) 代表取締役及び内部監査担当部署は、監査役と定期的に意見交換を行う。 (2) 監査役は取締役会に出席する他、経営会議その他の重要な委員会等にも出席できるものとする。 (3) 役職員は、監査役からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力するものとする。 (4) その他、役職員は、監査役会規則及び監査役監査基準に定めのある事項を尊重する。

エ) 役員報酬の内容

	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		年額報酬	ストックオプション としての新株予約権 に関する報酬	役員賞与	退職慰労金
社内取締役	1,103	707	187	208	0	15
社外取締役	42	39	2	-	-	3
社内監査役	188	172	13	-	2	4
社外監査役	117	84	3	-	30	6

(注) 1 連結子会社による当行役員に対する報酬等の支払いはありません。
2 上記のほか、2007年6月以前に退任した社内取締役・社内監査役に対する退職年金として、それぞれ226百万円、10百万円を支払っております。

オ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等

・当行は、MUFGグループの中核をなす銀行として、激しい環境変化のなか、ますます多様化・高度化するお客さまの金融ニーズに対し、邦銀随一の国内・海外拠点ネットワークを活かしつつ、グループ各社との協働をさらに進め、グループ総合力を発揮することで、これまで以上にハイクオリティのサービスを的確かつ迅速にご提供してまいります。
・役員報酬の方針としては、このような経営方針の実現を目指し、持続的な成長を可能とするよう、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献意欲も高めることを目的としております。さらに、役員報酬の水準に関しては、経済や社会の情勢を踏まえて適切な水準を決定することとしております。
・なお、本方針は、親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下、「MUFG」という。)の指名・報酬委員会が審議し、同社の取締役会が決定したMUFGの基本方針を踏まえて、当行の取締役会で決定しております。
・MUFGの社外取締役等を構成員とする指名・報酬委員会は、同社及び当行等の役員の報酬等に関する制度の設置・改廃並びにグループ各社の会長、副会長、社長及び頭取の報酬等を審議しております。
・当行の取締役の報酬等は、株主総会において、年額報酬、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等及び役員賞与のそれぞれの総額を決定し、その範囲内において取締役会がMUFGの指名・報酬委員会の審議の内容を踏まえ、個人別の報酬等の額を決定することとしております。
・当行の取締役が受ける報酬等は、年額報酬、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等及び役員賞与の3種類に分けて支払うこととしております。
・年額報酬は、原則として、役位毎に毎月現金で支払っております。
・ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、MUFGの株価上昇及び中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、役位毎に支払うこととしております。また、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、MUFGが発行する新株予約権を年に1回付与することで支払い、その新株予約権は取締役の地位を喪失した日の翌日以降権利行使できる制度となっております。
・なお、社外取締役は職務内容を勘案し、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬の支給対象外としております。
・役員賞与は業績への貢献意欲を高めることを目的とし、業績連動報酬として、年度の業績及び取締役個人の業務遂行状況に応じて支払うこととしております。
・なお、社外取締役は職務内容を勘案し、役員賞与の支給対象外としております。
・当社監査役の報酬等は、株主総会において、年額報酬の総額を決定し、その範囲内において監査役の協議により監査役が受ける個人別の報酬等の額を決定しております。
・なお、監査役は、職務内容を勘案し、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬及び役員賞与の支給対象外としております。

カ) 社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)を締結した場合の当該契約の内容の概要

当行は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役のうち尾﨑輝郎氏及び隅修三氏の両氏並びに社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当行では、内部監査の役割を「業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及び法令等の遵守に留意のうえ、内部管理態勢に対する検証・評価を行い、経営陣に対し、内部管理態勢等の評価、及び問題点の改善方法の提言等を行う」こととしております。
内部監査の目的、権限と責任、実施と報告に係る基本事項は、取締役会が制定した規則に定められており、内部監査業務以外の業務を兼務しない担当役員の下に各業務部門から独立した監査部を設置しており、2014年3月末現在の人員は505名となっております。監査部内には、業務監査を担当する業務監査室、与信監査を担当する与信監査室が設置されております。また、海外については、米州・欧州に業務監査室・与信監査室を設置、アジアの主要拠点には内部監査人を配置しております。
内部監査計画の基本方針や実施した内部監査結果などの重要事項は、内部監査部門から監査委員会に直接報告され、監査委員会における審議を経て取締役会に報告される仕組みとなっております。内部監査実施にあたっては、リスクの種類・程度に応じて監査資源の配分や検証の範囲・深度に濃淡をつけるリスクベースの監査手法を採用しています。
監査役会及び監査役は、社外監査役も含め、情報共有化、意見交換を密に行い、前述「イ) 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載のとおり、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務遂行を監査しております。
また、当行では、監査役、会計監査人及び監査部はそれぞれの間で報告会や意見交換会等を開催しており、監査施策や監査結果に係る情報を共有するなど、連携強化に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役、社外監査役と当行との間には特別な利害関係はありません。

④ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成
当行の会計監査業務を執行した公認会計士は樋口誠之氏、園生裕之氏、野中俊氏、大谷幸弘氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士73名、会計士補等60名、その他42名であります。

⑤ 定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合には、その内容
当行は定款で以下の事項を定めております。
・当行の取締役は20名以内とする。
・当行の取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要し、累積投票によらないものとする。


⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合には、その事項及びその理由
当行は資本政策の機動性を確保することを目的に、会社法第459条第1項第1号に規定される株主との合意による自己の株式の取得については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨、定款で定めております。
当行は株主総会を開催することなく株主への中間配当を行うことが可能となるよう、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株主質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による金銭による剰余金の配当を行うことができる旨、定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件を変更した場合には、その内容及びその理由
当行は株主総会を円滑に運営することを目的に、会社法第309条第2項の定めによる決議及び会社法その他の法令において同項の決議方法が準用される決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。

⑧ 会社が種類株式発行会社であって、議決権の有無もしくはその内容に差異がある場合には、その旨及びその理由
当行は、財務政策上の柔軟性を確保するため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行しております。