株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制の概要等

(ⅰ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社などの子会社を傘下に擁する持株会社です。当社グループは、経営ビジョンにて中長期的に目指す姿として掲げている「世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ」の実現のため、コーポレート・ガバナンス態勢を適切に構築・運営していくことを経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
また、当社は、前述の通り「経営ビジョン」を制定し、経営戦略の策定や経営の意思決定のよりどころとなる基本方針と位置付けるとともに、経営ビジョンの下での具体的判断・行動基準として、「行動規範」(下記ご参照)を制定しております。

「行動規範」

この行動規範は、MUFGグループの経営ビジョンの下に、グループの役職員が日々いかに判断し行動すべきかの基準を示すものです。 この行動規範は、3つの章で構成されています。

第1章は、お客さまに対する姿勢です。 私たちは、公正・透明な企業活動を誠実に行い、常にお客さま本位で考え行動します。これは、私たちの業務の基本を成すものです。

第2章は、良き企業市民としての社会に対する責任です。 私たちMUFGグループは、お客さまのみならず、地域社会、国際社会等からの信頼と信用の下に成り立っています。私たちは、グローバルレベルで社会に対する責任を負っています。

第3章は、日々の職場における心構えです。 私たちMUFGグループが企業として成長を続け、お客さまや社会に貢献していくために、私たちは活力があり働きがいのある職場作りを目指します。

第1章 お客さまに対する姿勢 私たちは、常にお客さま本位で考え、お客さまの信頼・信用に応えます。MUFGグループが今日あるのは、これまで長い間、お客さまからの信頼・信用に支えられて来たからに他なりません。私たちは、この信頼と信用をさらに確固たるものにしていきます。私たちは、目先の収益にとらわれることなく、長期的・持続的にお客さまの発展を支えます。

1-1. 誠実な行動 私たちは、常にお客さま本位で考え、公正・透明な企業活動を誠実に行います。私たちは、お客さまの資産を適切に取り扱い、お客さまの利益が不当に損なわれることがないよう適切に対応します。

1-2.品質の追求 私たちは、お客さまとの末永い信頼関係を築くため、商品・サービスの企画・開発から提供に至るまでの全てのプロセスで、品質の管理を徹底し、改善に努めます。

1-3.期待を超えるサービスの提供 私たちは、世界のお客さまの多様なニーズに対し、プロフェッショナルとして、グローバルなネットワークを活用し、グループの総合力を発揮して、期待を超えるサービスの提供を目指します。

第2章 社会に対する責任 私たちは、グローバルに事業を展開する中で、国内外のあらゆる法令等を遵守し、金融システムの安定・信頼維持を図り、社会の健全な成長に貢献します。私たちは、公正・透明な企業活動を誠実に行い、MUFGグループがこれまで築き上げてきた社会からの信頼・信用を守り高めます。

2-1.社会ルールの遵守 私たちは、国内外のあらゆる法令やルールを遵守することはもとより、高い倫理観にもとづいた正しい行動をとります。

2-2.反社会的勢力・金融犯罪への対応 私たちは、反社会的勢力に毅然と対応し、私たちの商品・サービスが各種金融犯罪、マネーローンダリングおよびテロ活動への資金支援等に利用されないように努めます。

2-3.社会への貢献 私たちは、各地域の歴史・文化・慣習等を尊重し、企業活動や役職員の社会貢献活動等を通じて、地域社会の発展や環境の保全に貢献します。

第3章 職場における心構え 私たちは、MUFGグループで働く者同士が、お互いを尊重し、プロフェッショナルとしての個人の力と地域・業態を越えたチームワークが最大限発揮され、新しい試みに取り組むことができる職場をつくっていきます。

3-1.成長と挑戦 私たちは、一人ひとりが知識・専門性・人間力を高め、チーム力を最大限発揮し、環境の変化をチャンスと捉え、新たな分野に挑戦していきます。

3-2.働きやすい職場 私たちは、グループの全役職員の人権と多様性を尊重し、差別やハラスメント等の行為を行わず、見逃しません。

(ⅱ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、業務に精通した取締役による職務執行を監査役が監査する監査役設置会社形態を採用し、かつ過半数を独立性の要件を満たした社外監査役で構成する監査役会を設置しております。
併せて、対外説明責任、経営全般への助言、業務執行に対する牽制等の観点から複数名の社外取締役を任用し、取締役会の傘下に社外取締役等を委員長とした任意の委員会を設置することにより、経営監督機能を強化しております。

また、業務執行の意思決定機関である経営会議の諮問機関として、各種委員会を設置するとともに、社外の有識者を委員とするアドバイザリーボード及びグローバル・アドバイザリーボードを定期的に開催し、独立した立場から有意義な助言を受けております。
このようなコーポレート・ガバナンス態勢を構築することにより、「社外の視点」を重視した公明正大で透明性の高い経営を行っております。

(ⅲ)会社の機関の概要(内部監査及び監査役監査の状況は後記②、社外取締役及び社外監査役は後記③ご参照)

(イ)取締役会及び取締役
・ 取締役会は15名の取締役で構成しております。
・ 取締役会傘下の委員会として、社外取締役等を委員長とし、過半数を社外委員(社外取締役及び法律、会計分野等の社外専門家)で構成する「ガバナンス委員会」、「指名・報酬委員会」、「リスク委員会」、「監査委員会」を、以下の通り設置しております。

ガバナンス委員会
コーポレート・ガバナンスの状況や方針・態勢に関する事項の審議(原則年2回開催)
指名・報酬委員会
持株会社の取締役候補の選任、持株会社及び子会社の重要な人事、並びに持株会社及び子会社の役員の報酬に係わる事項の審議(原則年4回開催)
リスク委員会
グループ全体のリスク管理全般に関する諸事項の審議(原則年4回開催)
監査委員会
持株会社及び子会社の内部監査及び法令遵守等に係わる事項の審議(原則月1回開催)

(ロ)経営会議
・業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。

(ハ)経営会議傘下の各種委員会等
・経営会議の諮問機関として各種の委員会等を設置し、各委員会等においてそれぞれ所管事項を集中審議し、経営会議に報告することで、経営会議における審議に資することとしております。各種委員会等の概要は以下のとおりです。

・経営計画委員会(原則年4回開催)
グループ全体の施策・計数計画及び資本政策の審議、施策・計数計画の進捗状況のフォローアップ
・リスク管理委員会(原則年4回開催)
グループ全体の統合リスク管理を推進するための方針及び体制整備に係わる重要事項の審議
・グループ与信管理委員会(最低年2回開催)
グループ全体の与信集中状況等に係わる重要事項の審議
グループ全体の信用リスク管理体制整備に係わる重要事項の審議
・情報開示委員会(原則年6回開催)
開示情報の適正性、開示に係わる内部統制に関する審議
・査問委員会(随時開催)
懲戒に関する事項の審議
・CSR委員会(原則年2回開催)
グループ全体のCSR活動を推進するための方針及び体制整備に係わる重要事項の審議
・グループコンプライアンス委員会(原則年2回開催)
グループ全体におけるコンプライアンスを推進するための方針及び体制整備に係わる重要事項の審議
・財務委員会(原則年2回開催)
財務・資本運営に係わる重要事項、及びグループ全体・グループ各社の財務・資本運営にかかる計画の審議、進捗状況のフォローアップ

(ニ)アドバイザリーボード
・経営会議の諮問機関として、以下の社外有識者を委員とするアドバイザリーボードを定期的に開催し、グループ経営全般に対して、独立した立場から活発な議論をいただき、有意義な指導・助言を受けております。

長島 徹 (帝人株式会社相談役)
福田 慎一 (東京大学大学院経済学研究科教授)
藤井 眞理子 (東京大学先端科学技術研究センター教授)
三村 明夫 (新日鐵住金株式会社相談役名誉会長)

(ホ)グローバル・アドバイザリーボード
・経営会議の諮問機関として、グローバル・アドバイザリーボードを定期的に開催し、欧・米・アジア各地域の企業経営や金融規制・政府関係における以下の有識者を委員として招聘し、MUFGグループのグローバル企業としてのガバナンス・事業戦略等について、独立した立場からグローバルな視点で提言・助言をいただき、MUFGの経営に活かしております。

ジョン・C・デューガン氏
(コヴィングトン&バーリング法律事務所パートナー、元米国財務省通貨監督庁長官)
ビクター・K・ファン氏
(香港 馮氏集団(ファン・グループ)グループ会長、前国際商業会議所名誉会長)
ジョン・V・ルース氏
(前駐日米国大使)
(ジェームス・)サスーン卿
(ジャーディン・マセソン・ホールディングス取締役、元英国財務省商務大臣)
サイモン・SC・テイ氏
(シンガポール国際問題研究所会長、元シンガポール国会議員)
ゲルトルーデ・トゥンペル・グゲレル氏
(オーストリア連邦鉄道ホールディング監査役、元欧州中央銀行役員会専任理事)

(ヘ)執行役員
・執行役員制度を導入しており、連結事業本部の本部長・副本部長や主要なライン長など、常務執行役員26名及び執行役員29名が、取締役会が定めた業務執行に従事しております。

(ⅳ)会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制体制)

当社は、会社法及び同施行規則の規定にのっとり、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制体制)を以下のとおり決議し、この決議内容にのっとり、社則の制定、所管部署の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全かつ堅固な経営体制構築に努めております。
なお、以下における直接出資会社とは、当社が直接出資する子会社(※)を指します。当社グループとは、会社法施行規則第100条第1項第5号で規定する、当社及び当社の子会社から成る企業集団を指します。
(※) 株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ証券ホールディングス株式会社、三菱UFJニコス株式会社、アコム株式会社

1.グループ管理体制

(1) 当社グループとしての業務の適正を確保するため、経営ビジョン、行動規範を制定する。 (2) 当社は、当社グループの経営管理の基本方針を定めるほか、顧客保護等管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等、各事項ごとに、経営管理のための社則を制定するとともに、当社の直接出資会社と経営管理契約等を締結する。 (3) 当社は、経営管理のため、各社則にのっとり、職務分担に沿って当社の直接出資会社より協議、報告を受け、適切な経営管理を行う。 (4) なお、当社の経営管理の対象は、当社が直接出資する子会社とする。当社が直接出資しない子会社へは、当該子会社に直接出資する子会社が経営管理を行い、当社は、その直接出資する子会社が行う経営管理について、必要に応じて指導・助言を行う。 (5) 当社は、財務報告に関する内部統制及び開示統制・手続きに関する社則を制定するとともに、その一環として会計監査ホットライン(当社グループにおける会計に係る事案について、当社グループ会社の役職員のみならず一般関係者からの通報を受け付ける内部通報制度)を設置する。

2.法令等遵守体制

(1) 当社及び当社の直接出資会社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、経営ビジョン、行動規範を制定する。 (2) 当社及び当社の直接出資会社は、各種社則及びコンプライアンス・マニュアルの制定及び周知を通じて、役職員が法令等を遵守することを確保するための体制を整備する。 (3) 当社及び当社の直接出資会社は、コンプライアンスの推進及び管理に係る委員会等や、コンプライアンスを担当する役員(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)及び統括部署を設置する。 (4) 当社及び当社の直接出資会社は、コンプライアンス・プログラム(役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画)を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。 (5) 当社及び当社の直接出資会社は、役職員等から不正行為に関する通報を受け付ける内部通報制度を設ける。 (6) 当社及び当社の直接出資会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。 (7) 当社及び当社の直接出資会社は、金融機関を通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ローンダリングの防止に努める。

3.顧客保護等管理体制

(1) 経営ビジョン及び行動規範を踏まえて「お客さま本位の徹底」を実現するため、当社及び当社の直接出資会社は、お客さまの保護及び利便性向上に向けた「顧客保護等管理」の基本方針及び関連社則の制定、管理・統括部署の設置、役職員への周知等を通じて、お客さまへの説明やサポート体制、情報管理体制、利益相反管理体制等を整備する。 (2) 情報管理体制整備の一環として策定した「個人情報保護方針」に基づき、当社及び当社の直接出資会社は、個人情報が適切に保護・管理される体制を整備する。 (3) 利益相反管理に関する基本方針として策定した「利益相反管理方針」に基づき、当社及び当社の直接出資会社は、お客さまの利益を不当に害することがないよう、利益相反を管理する体制を整備する。

4.情報保存管理体制

(1) 取締役会及び経営会議等の会議の議事録及び参考資料等、重要な文書について、社則の定めるところにより、保存・管理を行う。

(2) 監査役が求めたときは、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧又は謄写に供する。

5.リスク管理体制

(1) 当社及び当社の直接出資会社は、業務遂行から生じる様々なリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握した上で、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するため、統合リスク管理・運営を行う。 (2) 当社及び当社の直接出資会社は、リスクを次のように分類した上で、それぞれのリスク管理規則において当該リスクの管理の基本方針を定めるなど、リスク管理・運営のための社則を制定し、その整備・運用の状況について検証する。 ① 信用リスク ② 市場リスク ③ 資金流動性リスク ④ オペレーショナルリスク (3) 当社及び当社の直接出資会社は、統合リスク運営のための管理体制を整備するものとする。リスクの管理・運営に係る委員会や、リスク管理を担当する役員及び統括部署等を設置する。 (4) 当社及び当社の直接出資会社は、リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理する。 (5) 当社は、割当資本制度(リスクを計量化し、当社グループ全体の経済資本(リスク量に見合う資本)を、当社連結事業本部及び重要な子会社については子会社ごとにリスクカテゴリー別にそれぞれ割り当てる制度)を運営するための体制を整備する。 (6) 当社及び当社の直接出資会社は、危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等を最小限にとどめるとともに、危機事態における業務継続及び迅速な通常機能の回復を確保するために必要な体制を整備する。

6.職務執行の効率性確保のための体制

(1) 当社及び当社の直接出資会社は、経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。 (2) 当社及び当社の直接出資会社は、経営会議等を設置し、取締役会より一定事項の決定を委任する。経営会議等は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議等の諮問機関として各種の委員会を設置する。 (3) 当社及び当社の直接出資会社は、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、社則に基づく職制、組織体制等の整備を行い、職務執行を分担する。

7.内部監査体制

(1) 当社及び当社の直接出資会社は、リスク管理、内部統制、ガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査体制を整備し、業務の健全性・適切性を確保する。 (2) 当社及び当社の直接出資会社は、内部監査の基本事項を定めるため社則を制定する。 (3) 当社及び当社の直接出資会社における内部監査及び法令遵守等に係る事項を審議する取締役会傘下の任意の委員会として「監査委員会」を、内部監査担当部署として監査部を設置する。 (4) 当社及び当社の直接出資会社の内部監査担当部署は、当社内部監査担当部署の統括のもと、連携・協働により、それぞれの会社の取締役会による業務監督機能を補佐する。 (5) 当社及び当社の直接出資会社の内部監査担当部署は、必要に応じ監査役及び監査法人との間で協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努める。

(監査役の監査の実効性を確保するための体制) 8.監査役の職務を補助する使用人に関する体制

(1) 監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局を設置し、監査役会の指揮の下におく。

9.監査役の職務を補助する使用人の独立性

(1) 監査役の職務を補助する使用人の人事等、当該使用人の独立性に関する事項は、監査役会の意向を尊重する。

10.監査役への報告体制

(1) 下記の事項を監査役に報告する。 ① 取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項 ② 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 ③ 内部監査の実施状況及びその結果 ④ 重大な法令違反等 ⑤ グループ・コンプライアンス・ヘルプライン及び会計監査ホットラインの通報の状況及び通報された事案の内容 ⑥ その他監査役が報告を求める事項

11.その他監査役の監査の実効性の確保のための体制

(1) 代表取締役及び内部監査担当部署は、監査役と定期的に意見交換を行う。 (2) 監査役は取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な委員会等にも出席できるものとする。 (3) 役職員は、監査役からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力するものとする。 (4) その他、役職員は、監査役会規則及び監査役監査基準に定めのある事項を尊重する。

以上

業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図は以下のとおりです。

(ⅴ)グループのガバナンス態勢

グループ・ガバナンス態勢を強化し、持株会社としての経営管理を的確に行うために、グループ横断的なリスク管理態勢、コンプライアンス態勢、並びに内部監査態勢を構築すると共に、傘下の三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行、三菱UFJ証券ホールディングスに対しては、当社から取締役を派遣し、その業務執行を監督しております。
各社においても、社外取締役を任用し、取締役会の活性化と経営の透明性向上を図ると共に、それぞれ取締役会傘下の任意の委員会として監査委員会を設置しております。
各社の監査委員会は、当社同様、委員の過半数は社外取締役及び法律、会計分野等の社外専門家により構成し、内部監査部門がその事務局となっております。
傘下各社においては、内部監査計画の基本方針や内部監査結果などの重要事項は、内部監査部門が監査委員会に報告し、監査委員会での審議を経て取締役会に報告する仕組みとしております。

(ⅵ)提出会社の企業統治に関する事項(社外取締役及び社外監査役との間の会社法第427条第1項に規定する契約(責任限定契約)の概要)

当社は、現行定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けておりますが、当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

(社外取締役の責任限定契約)
社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、金1千万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負担するものとする。

(社外監査役の責任限定契約)
社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、金1千万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負担するものとする。

(ⅶ)会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けた取組みの最近の実施状況

2013年度は、取締役会を20回開催し、当社の業務執行を決定いたしました。監査役会は19回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。また、各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会・経営会議・監査委員会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査いたしました。
取締役会傘下の委員会については、指名・報酬委員会を8回、リスク委員会を4回、監査委員会を13回開催し、取締役会に報告・提言を行いました。
経営会議の諮問機関であるアドバイザリーボードは4回、グローバル・アドバイザリーボードは1回開催いたしました。


なお、当社では、取締役会傘下の任意の委員会として、社外取締役等を委員長とし、過半数を社外委員で構成する指名・報酬委員会、リスク委員会、監査委員会を設置しておりますが、これに加え2014年6月に、コーポレート・ガバナンス強化に向けて、ガバナンス委員会を設置しました。
ガバナンス委員会において、社外取締役及び社外専門委員が主体となり、コーポレート・ガバナンスの状況や方針・態勢に関る事項を審議し、取締役会に提言・報告を行うことで、コーポレート・ガバナンス態勢の一層の充実を図ります。

また、当社はグループ全体でCSR(企業の社会的責任)活動に主体的に取り組んでいくため、グループの推進機関としてCSR委員会を設置、主要傘下会社にCSR推進部署を設けています。この体制のもと、「経営ビジョン」、「MUFG環境に関する行動方針」に沿い、各社がそれぞれの特徴を活かしたCSR活動を展開しております。

企業情報の開示については、証券取引所の規則に基づく適時開示の実施やディスクロージャー誌による開示に加え、ホームページ等を通じて、適時適切な情報提供に取り組んでおります。
ご利用いただく皆さまにとって使い勝手の良いホームページを目指し、内容の見直し等を継続的に実施してきた結果、外部評価機関より、8年連続で優良IRサイトとの高い評価を得ることができました。

② 内部監査及び監査役監査の状況

(ⅰ)内部監査

当社では内部監査の役割を「グループの健全かつ適切な業務運営を確保するため、リスク管理態勢やコンプライアンス態勢を含む内部管理態勢の適切性・有効性を内部監査部署が独立した立場から評価・検証し、その評価結果を経営陣に報告するとともに、関連する部署に対しては必要に応じ問題点の是正・改善に向けた提言がなされること」としております。
内部監査の方針、機能、組織上の位置づけ等に係る基本事項は、取締役会が制定した規則に定められており、グループの内部監査部門を統括する部署として監査部を設置しております。監査部は24名(2014年3月末現在)の専任スタッフに加え、子銀行等の内部監査部門所属の兼任スタッフで構成されており、グループ全体の内部監査に係る企画・立案の主導、子会社等の内部監査の状況をモニタリングし必要な指導・助言、管理を行うほか、当社各部署に対する内部監査の実施等の機能を担っております。内部監査の実施にあたっては、限られた監査資源を有効かつ効率的に活用するため、内部監査の対象となる部署や業務に内在するリスクの種類や程度を評価し、それに応じて内部監査実施の頻度や深度などを決める「リスクベースの内部監査」に努めております。
また取締役会による業務執行状況の監視・監督機能強化と内部監査機能の独立性を確保する目的で、任意の委員会である監査委員会を設置しております。内部監査計画の基本方針や内部監査結果などの重要事項は、監査部が監査委員会に報告し、監査委員会での審議を経て取締役会に報告する仕組みとしております。
当社では、監査部と監査役、監査部と会計監査人との意見交換会を開催し、必要に応じて監査施策や監査結果に係る情報を共有しております。また、監査役会と会計監査人との間では、日米それぞれの基準に基づく監査の中間及び最終結果の聴取を中心とした定例会議の開催により、緊密な連携を維持しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制所管部署との関係は、監査部、監査役、会計監査人が内部統制所管部署に対して独立した立場で監査を実施し、内部統制所管部署はそれらの監査が効率的かつ適切に実施されるよう、協力する関係にあります。

(ⅱ)監査役会及び監査役監査

監査役会は5名の監査役で構成しており、法令及び社則に則り設置しております。そのうち小島秀雄氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する卓越した識見を有することから、また佐藤行弘氏は、会社経営者及び経済産業省企業財務委員会委員長や金融庁企業会計審議会臨時委員等の公職を歴任し、幅広い見識とともに、企業財務・会計制度に関する専門的な知見を有していることから、社外監査役として選任しております。
監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、内部統制所管部署、監査部をはじめとする社内各部署及び監査法人並びに中核子会社常勤監査役との定期会議などによる業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。
また、職務の一環として上述の監査委員会に特別委員として出席し、内部監査機能を含めた内部管理態勢全般を継続的に監視しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、複数の社外取締役を任用した上で、社外取締役を委員長とする任意の委員会制度の導入等により、「社外の視点」を重視した、安定的で実効性の高いコーポレート・ガバナンス態勢を構築し、その一層の充実に努めております。
具体的には、取締役15名のうち4名を、意思決定の透明性確保と業務執行を担う取締役への監督・牽制を目的に、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定した社外取締役としております。なお、取締役の川本裕子氏は、元株式会社東京銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)行員であるため、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たしておりませんが、退職後25年以上に及ぶ経営コンサルタントや大学院教授としての豊富な経験と見識を有し、当社からの独立性は社外取締役と同等であると考えております。社外取締役並びに川本氏のサポートは、総務部が行っております。
また、監査役5名のうち過半数(3名)を株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定した社外監査役としております。社外監査役を含めた監査役のサポートは、監査役会の指揮の下、執行側から独立して監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局が行っております。
当社では内部統制所管部署及び内部監査担当部署から、それぞれ当該業務執行の状況を定期的に取締役会、監査委員会に報告しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会、指名・報酬委員会、リスク委員会、監査委員会、監査役会等において、それぞれの経験・識見等に基づき、独立した観点から必要な発言を行っており、こうした質疑等を通じて、直接・間接的に内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や監査を行い、牽制機能を果たしております。
社外役員の独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては金融商品取引所の独立性の基準及び開示要件への該当状況等を参考にしております。
なお、社外取締役荒木隆司氏が代表取締役(現在は顧問)であったトヨタ自動車株式会社は当社の発行済株式総数の1.05%(当事業年度末現在)を保有する株主であります。社外取締役岡本圀衞氏が代表取締役会長を務める日本生命保険相互会社は当社の発行済株式総数の1.39%(当事業年度末現在)を保有する株主であります。社外取締役松山遙氏がパートナーを務める日比谷パーク法律事務所と、当社の間には法的助言等に関する取引があります。社外監査役小島秀雄氏が副理事長(2011年6月退職)であった新日本有限責任監査法人と、当社との間にはSOX法対応等に関するコンサルティング等の取引があります。また、社外監査役小島秀雄氏は、当社の監査委員会の委員でありました(2013年6月辞任)。社外監査役佐藤行弘氏は、社外役員の相互就任の関係にある三菱電機株式会社の出身者(2009年6月同社取締役退任)であります。その他の社外取締役及び社外監査役と、当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

④ 役員報酬の内容

(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(百万円) (名)

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額				対象となる 役員の員数
		年額報酬	ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等	役員賞与	退職慰労金等
取締役 (社外取締役を除く)	1,216	672	258	239	44	16
監査役 (社外監査役を除く)	113	107	6	―	0	3
社外役員	118	81	5	―	31	6

(注) 1 当社役員に対して当社及び連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。

(ⅱ)役員ごとの連結報酬等の総額等

(百万円)

氏名 (役員区分)	連結報酬 等の総額	会社区分	連結報酬等の種類別の額
			年額報酬	ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等	役員賞与	退職慰労金等
沖原 隆宗(取締役)	121	当社	15	7	5	―
		株式会社三菱東京UFJ銀行	55	16	21	―
若林 辰雄(取締役)	102	当社	15	5	5	―
		三菱UFJ信託銀行株式会社	50	11	15	―
平野 信行(取締役)	125	当社	15	5	5	―
		株式会社三菱東京UFJ銀行	58	17	23	―
田中 正明(取締役)	111	当社	60	32	19	―

(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限って記載しております。

(ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

・当社グループは、グループ会社が一体となり、あらゆる金融ニーズに対して最高水準の商品・サービスを提供することで、お客さまや社会から強く支持される「世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ」を目指しております。
・役員報酬の方針としては、このような経営方針の実現を目指し、持続的な成長を可能とするよう、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献意欲も高めることを目的としております。更に、役員報酬の水準に関しては、経済や社会の情勢を踏まえ、当社及び当社子会社として適切な水準を決定することとしております。
・また、当社は、社外取締役、非業務執行取締役及び社長を委員として構成する指名・報酬委員会を設けており、報酬等に関して、当社及び主な子会社の役員の報酬等に関する制度の設置・改廃並びにそれぞれの会長、副会長、社長及び頭取の報酬等を審議しております。上記の方針は、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により定めております。
・当社の取締役の報酬等は、株主総会において、年額報酬、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等及び役員賞与のそれぞれの総額を決定し、その範囲内において取締役会が指名・報酬委員会の審議の内容を踏まえ、個人別の報酬等の額を決定することとしております。

・当社の取締役が受ける報酬等は、年額報酬、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等及び役員賞与の3種類に分けて支払うこととしております。
・年額報酬は、原則として、役位毎に毎月現金で支払っております。
・ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、株価上昇及び中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、役位毎に支払うこととしております。また、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、新株予約権を年に1回付与することで支払い、その新株予約権は取締役の地位を喪失した日の翌日以降に権利行使できる制度となっております。なお、社外取締役及び非業務執行取締役は職務内容を勘案し、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の支給対象外としております。
・役員賞与は、業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、業績連動報酬として、年度の業績及び取締役個人の職務遂行状況に応じて支払うこととしております。なお、社外取締役及び非業務執行取締役は職務内容を勘案し、役員賞与の支給対象外としております。
・当社監査役の報酬等は、株主総会において、年額報酬の総額を決定し、その範囲内において監査役の協議により監査役が受ける個人別の報酬等の額を決定しております。
・なお、監査役は職務内容を勘案し、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等及び役員賞与の支給対象外としております。

⑤ 株式の保有状況

当社の連結子会社の中で、投資株式の最大保有会社に該当する株式会社三菱東京UFJ銀行について、その株式等の保有状況は以下のとおりです。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数3,047銘柄
貸借対照表計上額の合計額3,859,147百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の37銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車株式会社	39,245,583	190,733	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
本田技研工業株式会社	36,686,700	130,421	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
東日本旅客鉄道株式会社	12,520,315	96,656	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
CIMB GROUP HOLDINGS BERHAD	371,638,700	86,344	発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為
BANCO BRADESCO S.A.	52,415,312	85,719	発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為
三菱地所株式会社	25,963,360	67,400	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
東海旅客鉄道株式会社	6,678,100	66,246	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
アステラス製薬株式会社	9,881,652	50,001	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
三菱商事株式会社	25,620,905	44,657	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東京海上ホールディングス株式会社	15,695,900	41,594	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
スズキ株式会社	16,000,858	33,777	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
新日鐵住金株式会社	136,356,010	32,043	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
日本たばこ産業株式会社	10,003,800	30,011	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
オリンパス株式会社	13,286,586	29,376	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
キリンホールディングス株式会社	19,251,958	29,089	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
大阪瓦斯株式会社	69,929,401	28,950	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
三菱自動車工業株式会社	294,907,052	28,900	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
味の素株式会社	20,149,348	28,511	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
西日本旅客鉄道株式会社	6,300,000	28,444	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
大和ハウス工業株式会社	15,470,192	28,155	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
三菱電機株式会社	36,822,371	27,874	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
第一生命保険株式会社	220,000	27,830	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
三菱UFJリース株式会社	54,487,500	27,080	総合金融グループ形成の為
信越化学工業株式会社	4,257,309	26,608	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
株式会社静岡銀行	23,884,563	25,317	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
株式会社クボタ	18,156,729	24,293	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
三井物産株式会社	18,225,000	23,929	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
株式会社T&Dホールディングス	21,049,450	23,912	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
株式会社千葉銀行	35,414,873	23,905	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
BANK OF CHINA LIMITED	520,357,200	22,704	発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為
京セラ株式会社	2,538,339	22,362	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
株式会社リコー	21,573,512	21,659	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
近畿日本鉄道株式会社	39,746,657	17,329	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
東京急行電鉄株式会社	21,477,955	15,227	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
任天堂株式会社	810,500	8,194	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
久光製薬株式会社	960,884	4,938	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
三菱重工業株式会社	4,860,000	2,600	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

(みなし保有株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道株式会社	7,125,000	70,680	退職給付信託として保有
三菱重工業株式会社	125,666,000	67,231	退職給付信託として保有
任天堂株式会社	4,764,700	48,171	退職給付信託として保有
三菱地所株式会社	11,000,000	28,556	退職給付信託として保有
三菱商事株式会社	14,000,000	24,402	退職給付信託として保有
久光製薬株式会社	4,387,000	22,549	退職給付信託として保有
トヨタ自動車株式会社	2,530,000	12,295	退職給付信託として保有
東京急行電鉄株式会社	14,270,000	10,117	退職給付信託として保有
キリンホールディングス株式会社	4,500,000	6,799	退職給付信託として保有
三菱電機株式会社	8,000,000	6,056	退職給付信託として保有
近畿日本鉄道株式会社	11,338,000	4,943	退職給付信託として保有

(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の45銘柄は次のとおりであります。

(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車株式会社	39,245,583	228,644	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
本田技研工業株式会社	36,686,700	133,319	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
東日本旅客鉄道株式会社	12,520,315	95,229	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
CIMB GROUP HOLDINGS BERHAD	382,481,100	86,308	発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為
東海旅客鉄道株式会社	6,678,100	80,537	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
BANCO BRADESCO S.A.	52,415,312	80,103	発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為
三菱地所株式会社	25,963,360	63,506	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
アステラス製薬株式会社	49,408,260	60,475	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
三菱商事株式会社	25,620,905	49,089	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
東京海上ホールディングス株式会社	15,695,900	48,625	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
日本電産株式会社	7,369,130	46,270	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
オリンパス株式会社	13,286,586	43,712	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
スズキ株式会社	16,000,858	43,106	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱電機株式会社	36,822,371	42,787	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
三菱自動車工業株式会社	38,517,159	41,598	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
新日鐵住金株式会社	136,356,010	38,452	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
第一生命保険株式会社	22,000,000	33,000	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
オムロン株式会社	7,712,695	32,856	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
日本たばこ産業株式会社	10,003,800	32,412	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
味の素株式会社	20,149,348	29,720	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
ダイキン工業株式会社	4,900,000	28,331	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
三菱UFJリース株式会社	54,487,500	27,570	総合金融グループ形成の為
キリンホールディングス株式会社	19,251,958	27,530	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
大阪瓦斯株式会社	69,929,401	27,342	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
大和ハウス工業株式会社	15,470,192	27,088	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
三井物産株式会社	18,225,000	26,590	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
西日本旅客鉄道株式会社	6,300,000	26,548	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
株式会社T&Dホールディングス	21,049,450	25,827	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
株式会社リコー	21,573,512	25,672	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
信越化学工業株式会社	4,257,309	25,109	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
大正製薬ホールディングス株式会社	3,000,000	24,930	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
株式会社クボタ	18,156,729	24,820	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
株式会社静岡銀行	23,884,563	24,051	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
株式会社マキタ	4,213,223	23,888	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
BANK OF CHINA LIMITED	520,357,200	23,753	発行会社グループとの資本・業務提携関係の維持・拡大の為
京セラ株式会社	5,076,678	23,621	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
株式会社千葉銀行	35,414,873	22,523	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
KDDI株式会社	3,717,600	22,216	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
日本碍子株式会社	10,292,043	22,127	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
株式会社シマノ	2,066,459	21,429	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
東京急行電鉄株式会社	21,477,955	13,552	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
コニカミノルタ株式会社	13,945,007	13,429	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
任天堂株式会社	810,500	9,936	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
久光製薬株式会社	960,884	4,482	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為
三菱重工業株式会社	4,860,000	2,901	発行会社グループとの、総合的な取引の維持・拡大を図る為

(みなし保有株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道株式会社	7,125,000	85,927	退職給付信託として保有
三菱重工業株式会社	125,666,000	75,022	退職給付信託として保有
任天堂株式会社	4,764,700	58,415	退職給付信託として保有
三菱地所株式会社	11,000,000	26,906	退職給付信託として保有
三菱商事株式会社	14,000,000	26,824	退職給付信託として保有
久光製薬株式会社	4,387,000	20,465	退職給付信託として保有
トヨタ自動車株式会社	2,530,000	14,739	退職給付信託として保有
コニカミノルタ株式会社	10,801,500	10,401	退職給付信託として保有
三菱電機株式会社	8,000,000	9,296	退職給付信託として保有
東京急行電鉄株式会社	14,270,000	9,004	退職給付信託として保有
キリンホールディングス株式会社	4,500,000	6,435	退職給付信託として保有

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額	貸借対照表計上額	受取配当金	売却損益	評価損益
上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式	―	―	―	―	―

当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの、及び保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したものは、該当ありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は後藤順子氏、樋口誠之氏、園生裕之氏、百瀬和政氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士52名、会計士補等54名、その他22名であります。

⑦ 定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容

当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。

定款第30条(員数及び選任方法)
当会社の取締役は20名以内とし、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由

(ⅰ)当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除(定款第35条及び第42条)
取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることとしております。
・自己の株式の取得(定款第48条)
資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。
・中間配当金(定款第50条)
剰余金の配当を期末配当以外にも実施するため、取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による金銭による剰余金の配当(当該金銭を中間配当金という。)を行うことができることとしております。

(ⅱ)株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。

定款第26条第2項
会社法第309条第2項の定めによる決議及び会社法その他法令において同項の決議方法が準用される決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
定款第29条第3項
定款第26条第2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

⑨ 株式の種類による議決権の有無等の差異及び理由他

当社は種類株式発行会社であって、財務政策上の柔軟性を確保するために、普通株式及び複数の優先株式の発行を定款に定めております。単元株式数は、普通株式及び優先株式のそれぞれにつき100株であります。優先株式を有する株主(以下、「優先株主」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。ただし、優先株主は定款に定める額の金銭による剰余金の配当(以下、「優先配当金」という。)を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会で否決されたときはその総会の終結の時より優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有します。