オエノンホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

①企業統治の体制
・基本的な考え方
当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」というグループ企業理念の下、酒類事業や酵素医薬品事業等の分野において、発酵技術等を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業を展開しております。
その中で、お客様に「安心」・「安全」をお届けすることを第一に考え、普遍の概念である「顧客志向」と「収益志向」を追求し、「将来価値の共創」を通じて、経営品質の向上、ひいてはグループ企業価値の最大化を図ることを経営の基本としております。
この経営品質の向上及びグループ企業価値の最大化実現のために、当社及び当社グループ会社は、法令遵守等を通じた「良き企業市民」たることを経営の根幹とし、その上で透明性があり、かつ機動的・スピーディーな経営を実践していくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

・コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由
(イ)グループ全体経営におけるコーポレート・ガバナンス体制
(a)コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社グループは、「経営の監督機能と執行機能」を明確に区分する持株会社体制を採用し、的確・適正な業務執行を担保する「グループ会社管理規程」により、各事業会社の経営情報の事前協議や報告を義務付けるとともに、以下の会議体を設置しております。
(中期経営戦略策定委員会)
当社グループは、中期目標の達成に向けて今後の戦略の方向性、当社グループの「あるべき姿」を描き、新たな企業価値の創出を行うことを目的として、中期経営戦略策定委員会を原則として月2回開催しております。中期経営戦略策定委員会は、当社社長、当社経営戦略企画室長及び別途指名された当社及び当社グループ会社の役職員をもって構成されております。中期経営戦略策定委員会では、中期経営戦略並びにその具体的施策に関する議題等を討議しております。
(グループ経営会議)
当社グループは、グループ全体の意思統一を図ることを目的とし、グループ経営会議を開催しております(2013年度は部門別会議を年6回開催いたしました)。グループ経営会議は、当社社長、当社取締役並びに別途指名されたグループ会社の取締役及び役職員で構成されております。グループ経営会議では、グループ全体の具体的施策や営業・生産・管理の各部門に関する課題等を討議しております。
(CSR委員会)
当社グループは、当社及び当社グループ会社の全社員のCSRの確実な実践を支援・指導することを目的として、CSR委員会を原則として年2回開催しております(2013年度は年2回開催いたしました)。CSR委員会は、当社社長、当社取締役並びに別途指名されたグループ会社の取締役及び役職員で構成されております。CSR委員会では、内部統制、コンプライアンスに関わる課題等を討議しております。

(b)当該体制を採用している理由
当社グループは、持株会社が「グループ会社管理規程」に基づき子会社である各事業会社に対する監督機能を担い、子会社である各事業会社が事業の執行機能を担う当該体制が、グループ経営における「経営の監督機能と執行機能」を明確に区分する最善の方策と考え、併せて持株会社がグループの経営方針、中長期経営計画等政策の策定によるグループ全体経営の意思決定機能を担うことが、透明性があり、かつ機動的・スピーディーな経営を実践する上で最善の方策と考えることから、当該体制を採用しております。


(ロ)当社におけるコーポレート・ガバナンス体制
(a)コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査役会及び会計監査人設置会社であり、以下の会議体等を設置しております。
(取締役・取締役会)
当社の経営の監督機能としては取締役会があり、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監督を行っております。取締役会は原則として毎月1回開催しております。代表取締役及び各担当取締役は、法令・定款・取締役会規則で定める重要な業務を、取締役会での事前決議を経た上で、執行しております。
(監査役・監査役会)
当社の経営の監査機能としては監査役(会)があり、各監査役が代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。監査役4名の内3名は社外監査役であります。監査役は、取締役会及びグループ経営会議等重要な会議に出席し、意見を述べること等によって、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。
(会計監査人)
当社の経営の監査機能としては会計監査人があり、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。当社は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の施行以来、新日本有限責任監査法人との間で継続して監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、有価証券報告書には、業務を執行した公認会計士の氏名・監査業務にかかる補助者の構成を表示しております。
(監査室)
当社は、執行機能から独立した内部監査部門である監査室を設置しております。監査室は、グループ各社への内部監査実施毎の監査役への内容報告、並びに監査役の依頼に基づく内部監査の実施、必要に応じた会合の開催等を通じて監査役と常に連携を保ち、監査役の監査機能の強化の一端を担っております。

(b)当該体制を採用する理由
当社は、監査役4名の内3名を社外監査役とすることにより、執行機能に対する監査機能の客観性・中立性を確保すること及び執行機能から独立した内部監査部門である監査室と監査役との連携を確保することにより監査機能の強化を図ること、並びに社内事情に精通した比較的少人数の取締役によって取締役会を構成し運営することが、透明性があり、かつ機動的・スピーディーな経営を実践する上で最善の方策と考えることから、当該体制を採用しております。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針(内部統制基本方針)」を取締役会において決議し、内部統制システムを整備しております。その内容は、以下のとおりであります。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ会社を含め、その取締役及び使用人等がコンプライアンスの徹底を図り、その確実な実践に関して支援・指導すること及びコーポレート・ガバナンスの構築等CSRにグループ全体として広く取り組むことを目的として、CSR委員会を設置している。また、監査室は当該委員会と連携し、グループ全体のコンプライアンスの状況を監査する。さらに、内部通報者制度等を機能させることにより、不正行為等の早期発見と是正を図る。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、管理部門担当取締役を統括責任者として文書取扱規程を整備し、取締役の職務の執行に係る情報(電磁的媒体による記録を含む)の保存・管理に関する体制を確保するとともに、取締役及び監査役が、文書取扱規程により、常時これらの情報を閲覧することができる体制を確保する。

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務分掌規程、グループ会社管理規程に基づきリスクカテゴリー毎の責任部署を定める。これとともに、グループ会社を包含したグループ経営会議、CSR委員会及び監査室を中心に、業務運営上・経営戦略上のリスクに対応した管理体制を確保しつつ、リスクマネジメントの状況について、定期的、不定期なレビューを行う。また、リスクの重要性に応じ、代表取締役社長がCSR委員会を招集し、統括的な危機管理を行う。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ会社を含めたグループの経営方針及び中長期経営計画を策定し、毎期事業部門毎に業績目標及び予算を設定する。また、取締役会規則、職務責任権限規程、業務分掌規程及びグループ会社管理規程等に従い、グループの経営方針等を徹底し、中長期の経営目標の実現に向け効率的に職務が執行される体制を確保する。
(ホ)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
親会社である当社は、グループ会社管理規程に従い、また、グループ経営会議、CSR委員会の開催等を通じて、当社とグループ会社間で適時双方向性のある情報を共有化する体制を構築する。さらに、当社の監査役による監査に加え、監査室の適時内部監査実施、必要に応じたグループ会社への取締役、監査役の派遣により、企業グループにおける業務の適正を確保する。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査室が監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告するとともに、必要に応じ取締役会に報告するものとする。このほか、監査役の要望により、経営戦略企画室がその監査役の監査業務を補助するなど、監査役の監査業務の実効性を確保する体制を整備する。
当社は監査役と取締役が協議の上、監査役会の補助者として第一義に機能すべきとして指名された使用人が、専ら監査役から監査業務に必要な指示、命令を受ける体制を確保するものとする。
(ト)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、取締役会のほか、グループ経営会議、CSR委員会等重要会議への監査役の出席を確保する体制を整備するほか、取締役又は使用人が監査役会に対し、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事実、内部通報の状況などを直ちに報告する体制を整備する。
(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会が、代表取締役・会計監査人との定期的及び不定期の会合並びに監査室との連携を取り合うことによって、監査の実効性を確保する体制を整備する。
(リ)反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために、経営戦略企画室を統括対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に対してグループ全体として組織的に毅然とした姿勢で対応する体制を整備する。


・リスク管理体制
当社は当社内での情報のほか、持株会社という特性上、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社から当社グループの運営・業務・財政状態及び経営成績等に影響を与える重要事項の決定又は発生について、定期的又は随時に所要事項を報告するものとしております。
これに従い、グループ経営会議や日常の事業活動を通じて、重要な政策決定等の経営情報は経営戦略企画室に、社内外との広報、宣伝、IR情報、その他コミュニケーション活動に伴う情報はコーポレートコミュニケーション室に迅速に集約され、最終的に内部統制上、経営戦略企画室の統括によりこれらの情報を管理しております。
上記の報告、連絡により集約された情報は、経営戦略企画室、関係セクション、関係会社で内容の検証、チェック等を行なった後、情報取扱責任者とともに代表取締役社長へ報告がなされ、取締役会による決定を必要とする事項、取締役会において報告すべき事項については、取締役会に上程されます。
なお、適正な情報のチェック、管理について、必要に応じて社外専門家のアドバイスを得ております。

②内部監査及び監査役監査
・内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
(内部監査)
当社は、当社及び当社グループ会社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営体制及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供、並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全と経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的として、内部監査部門である監査室を設置しております。
監査室は、7名で構成されております。
監査室の監査は、客観的視点を基本とし、事業活動から独立した立場で実施するものとしております。内部監査は、内部監査規程に従い、当社グループ全社に対してコンプライアンス監査、業務監査及び内部統制監査等を実施しております。監査室長は、監査結果を社長、監査担当取締役及び監査役へ報告し、監査対象に対して改善計画書の提出を求め、実施状況の確認をしております。また、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
(監査役監査)
当社の監査役は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の合計4名で、非常勤監査役3名は社外監査役であります。
監査役会は、毎月定期的に開催し、取締役会の議題についての事前審査、各監査役の活動結果の共有、意見交換等を行っております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査し、加えて当社グループ会社に対して事業の報告を求め、必要に応じて当社グループ会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しております。
常勤監査役輿石正博氏は、当社での管理部門担当役員経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。非常勤監査役(社外監査役)飯田剛史氏は、大手企業での役員経験があり、企業経営を統治する十分な見識を有するものであります。非常勤監査役(社外監査役)小川一夫氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役(社外監査役)薗田俊和氏は、税理士として税務に関する相当程度の知見を有しております。


・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査室及び監査役と会計監査人とは、必要に応じて会合を開催し、情報交換等を実施し、常に連携を保っております。
監査室は、グループ各社への内部監査実施毎の監査役への監査報告書の提出、監査役の依頼に基づく内部監査の実施、必要に応じた会合の開催等を通じて監査役と常に連携を保っております。

・内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
監査室は、執行機能から独立した立場から内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を評価しております。
監査役は、業務監査の一環として監査室と連携し、その中立的・客観的立場から当社の内部統制の整備及び運用状況並びにその検証について監視しております。
会計監査人は、会計監査及び金融商品取引法に定められた内部統制報告書の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の有効性を監査しております。

③社外取締役及び社外監査役
・社外監査役の機能・役割等
当社の社外監査役は、飯田剛史、小川一夫、薗田俊和の3氏であります。飯田剛史及び薗田俊和の両氏は、「5.役員の状況」に記載のとおり当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、また、両氏と当社との間に、特記すべき人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。小川一夫氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、小川一夫氏が社外取締役である東和フードサービス株式会社及び同氏が監査役である株式会社松岡と当社との間に、特記すべき人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
各社外監査役は、上述のとおり当社との間で利害関係はなく、現経営陣から独立した立場から取締役会及びグループ経営会議等重要な会議に出席し、適宜発言を行うとともに、他の役員と意見交換を行っております。
また、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
・社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、必要に応じて監査室と会合を開催し、情報交換又は内部監査及び内部統制の評価の実施状況に関する報告を受けております。また、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧等によって監査役監査を実施しているほか、監査役会への出席等を通じて常勤監査役との情報共有に努めております。さらに、財務報告に関する計算関係書類について、会計監査人から会計監査報告及び監査に関する資料を受領する等の相互連携を図っております。
社外監査役は、業務監査の一環として監査室と連携し、その中立的・客観的立場から当社の内部統制の整備及び運用状況並びにその検証について監視しております。

・社外取締役に代わる社内体制及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役4名の内3名を社外監査役とすることにより、執行機能に対する監査機能の客観性・中立性を確保すること及び執行機能から独立した内部監査部門である監査室と監査役との連携を確保することにより監査機能の強化を図ること、並びに社内事情に精通した比較的少人数の取締役によって取締役会を構成し運営することが、透明性があり、かつ機動的・スピーディーな経営を実践する上で最善の方策と考えることから、社外取締役を選任しておりません。


当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりであります。


※2014年2月1日の組織改編によって「品質安全保証管理室」に呼称変更

④役員の報酬等

(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	70	53	17	6
監査役 (社外監査役を除く。)	6	6	―	1
社外役員	20	20	―	3

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。
監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。

⑤株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 15銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,091百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
山崎製パン株式会社	253,000	243	取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	239,000	110	金融・財務取引の維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	527,000	82	金融・財務取引の維持・強化
株式会社ヴィア・ホールディングス	100,093	79	取引関係の維持・強化
株式会社北洋銀行	257,000	62	金融・財務取引の維持・強化
NKSJホールディングス株式会社	26,250	48	取引関係の維持・強化
株式会社大庄	31,800	33	取引関係の維持・強化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	37,400	31	取引関係の維持・強化
株式会社巴コーポレーション	78,000	22	取引関係の維持・強化
第一生命保険株式会社	130	15	取引関係の維持・強化

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものは4銘柄であります。

みなし保有株式
該当事項はありません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
山崎製パン株式会社	253,000	272	取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	239,000	165	金融・財務取引の維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	527,000	120	金融・財務取引の維持・強化
株式会社北洋銀行	257,000	109	金融・財務取引の維持・強化
株式会社ヴィア・ホールディングス	100,093	85	取引関係の維持・強化
NKSJホールディングス株式会社	26,250	76	取引関係の維持・強化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	37,400	55	取引関係の維持・強化
株式会社大庄	31,800	42	取引関係の維持・強化
株式会社巴コーポレーション	78,000	39	取引関係の維持・強化
第一生命保険株式会社	13,000	22	取引関係の維持・強化
チムニー株式会社	1,728	2	取引関係の維持・強化

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものは6銘柄であります。

みなし保有株式
該当事項はありません。

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けており、当期において業務を執行した公認会計士は、藤原 明氏、山口 俊夫氏、本間 愛雄氏の3名(継続年数はいずれも7年未満)であります。また、公認会計士16名、その他10名が補助者として会計監査業務を実施しております。

⑦取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。


⑧自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。