オエノンホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2013年12月期)

(1) 中長期的な経営戦略
当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」というグループ企業理念の下、酒類事業や酵素医薬品事業等の分野において、発酵技術等を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業活動を展開しております。
その中で、お客様に「安心」・「安全」をお届けすることを第一に考え、普遍の概念である「顧客志向」と「収益志向」を追求し、「将来価値の共創」を通じて、経営品質の向上、ひいてはグループ企業価値の最大化を図ることを経営の基本としております。
これら経営の基本方針に則り、以下の項目を中長期的な会社の経営戦略としております。
① 株主重視の経営。
② 収益重視の経営を実践するために、コアコンピタンスを強化し、「選択と集中」による事業ポートフォリオの再構築を一層推進する。
③ 持株会社体制の下、当社及び事業会社各社の機能分担によりグループの全体最適化を図る。
④ お客様の求める価値を追求しつつ、差異性のある商品とサービスの提供により顧客ロイヤリティーを獲得する。
⑤ 「トータルコストリダクション」の実行によるコストリーダーシップを十分に発揮する。
⑥ 財務体質を強固なものとし、経営基盤を確固たるものとする。
⑦ コンプライアンス経営の強化により、企業としての社会的責任を果たす。
これらの経営戦略に基づき、当社グループはグループの全体最適・グループシナジーの最大化を図っております。
また、激変する経営環境の荒波を乗り越え、勝ち続ける「強い会社」になるため、ビジョン(目標・志)、競争戦略(生み出す価値の特定)、オペレーション(現場)の3つの要素を整合し、品質を高め、一体化して運営を実施してまいります。「強い会社」の実現のためには、ブレない「本社力」と戦略実現の「現場力」が求められると考えております。本社と現場、緊密なコミュニケーションの下、本社として舵取りを行う「求心力」と、現場でしか成しえない「遠心力」を担い、その両面のバランスを保持した運営を実施してまいります。加えて、コンプライアンスに基づく「社業総点検」を改めて実施してまいります。
さらに、「CSR(企業の社会的責任)」、「内部統制」、「ワークライフバランス」、「地球環境に配慮した経営」に重点を置いた経営を志向し、ローリングした中期経営計画「オエノンニューバリュープラン」の目標達成を目指してまいります。

(2) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

① 株式会社の支配に関する基本方針

当社グループは、機動的な事業展開による最適経営を可能とする持株会社体制の下、酒類事業や酵素医薬品事業等の分野において、発酵技術等を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業活動を展開しております。
具体的には「顧客志向」と「収益志向」を経営の基本に据えたグループ経営を徹底し、中長期的な経営戦略に基づき企業価値の向上に努めることにより、業容の拡大、収益力の強化を図っております。
今後もこれらの取組みを継続しながら、株主の皆様、お客様をはじめとした取引先との関係を永続的に維持・発展させ、安定的な経営を行うことにより、当社及び当社グループ全体の持続的な企業価値向上並びに当社株主の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの共同の利益を確保することを会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。

② 基本方針の実現に資する取組み

ア.企業価値の最大化に向けた経営戦略
当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」というグループ企業理念の下、酒類事業や酵素医薬品事業等の分野において、発酵技術等を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業活動を展開しております。

その中で、お客様に「安心」・「安全」をお届けすることを第一に考え、普遍の概念である「顧客志向」と「収益志向」を追求し、「将来価値の共創」を通じて、経営品質の向上、ひいてはグループ企業価値の最大化を図ることを経営の基本としております。
企業価値の最大化に向けた経営戦略の具体的な内容につきましては、上記(1)中長期的な経営戦略をご参照ください。
イ.コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値の最大化
当社は、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上のために不可欠な仕組みである「コーポレート・ガバナンスの強化」を重要な課題として取り組んでおります。
コーポレート・ガバナンスの具体的な内容につきましては、「第4 提出会社の状況 6コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。
ウ.不適切な支配防止のための取組み
当社は、2013年3月22日開催の当社定時株主総会における株主の皆様のご承認を受け、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のため、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合が20%以上となる大規模な当社株式の買付行為(以下、「大規模買付行為」といいます。)がなされたときに、かかる行為を行う者(以下、「大規模買付者」といいます。)に対応するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「本大規模買付ルール」といいます。)を更新しております。
本大規模買付ルールは、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が代替案を提示し、必要に応じて大規模買付者と交渉をする等の対応が可能となる時間・機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。本大規模買付ルールの具体的な内容につきましては、当社ウェブサイト(http://www.oenon.jp/)をご参照ください。
当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、一定の対抗措置をとることが相当であると判断した場合には、評価期間の開始又は終了の有無を問わず、新株予約権の発行等、会社法その他法令及び当社の定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。

本大規模買付ルールは、以下のように合理性が担保されており、上記基本方針に沿うものであります。

ⅰ.本大規模買付ルールは、買収防衛策に関する指針及び法令・判例等の要件等を踏まえた内容であります。
ⅱ.本大規模買付ルールは、株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されております。
ⅲ.本大規模買付ルールは、株主総会の承認可決を条件として更新されたものであること、対抗措置の実施について株主の皆様の意思を確認させていただく場合もあること及び有効期間は3年間とするサンセット条項が付されており、かつ有効期間満了前であっても株主総会において廃止することが可能であることから、本大規模買付ルール存続の適否には株主の皆様のご意向が確認され、反映されることとなっております。
ⅳ.取締役会の恣意的判断を排除し、本大規模買付ルールの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しております。また、同委員会の判断の概要については、情報開示することとし、本大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
ⅴ.対抗措置は、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
ⅵ.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によっても本大規模買付ルールを廃止することが可能であります。

③ 基本方針の実現に資する取組みについての当社取締役の判断及びその判断に係る理由
上記②基本方針の実現に資する取組みは、いずれも、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し向上を目的とするものであります。その結果として、当社の企業価値及び株主の共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものとなり、上記①株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
また、当該取組みは、当社の企業価値を向上させるものであることから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。

なお、当連結会計年度に、当社の連結子会社である富久娘酒造株式会社において、清酒の製造における原料の不適切な使用及び一部商品における原料の表示漏れ等が判明いたしました。この事態を受け、当社は、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会を設置し、事実関係等の調査分析及び再発防止策の検討等を進め、2014年2月14日付で開示いたしました「第三者委員会からの調査報告書受領に関するお知らせ」のとおり、同委員会から本件に関する調査報告書を受領いたしました。
当社は、2014年2月26日付で開示いたしました「富久娘酒造株式会社の不祥事調査に関する第三者委員会からの調査報告に基づく再発防止策について」のとおり、同委員会からの調査報告書において指摘された問題点を厳粛に受け止めるとともに、再発防止のための提言に沿って、以下のとおり富久娘酒造株式会社における再発防止策の取組み並びにオエノングループ全体の管理体制の構築を進めてまいります。
①再発防止策
Ⅰ.酒税法等法令上定められている記帳義務、表示義務を遵守します。
Ⅱ.棚卸管理(数量・品質)を徹底します。
Ⅲ.5S(整理・整頓・清掃・清潔・躾)に準拠し、美化衛生に力点を置きます。
Ⅳ.活発に意見を言い合える働きやすい職場を形成します。
以上の点を前提とし、調査報告書における提言を踏まえ、富久娘酒造株式会社では、以下の再発防止策に取り組みます。
ⅰ.製造技術の向上
ⅱ.設備の補充
ⅲ.適切な生産計画の策定
ⅳ.製造グループと品質管理担当者との連携
ⅴ.製造現場と管理者の意思疎通の徹底、実効的な管理体制の構築
ⅵ.酒税法令に関する知識の習得、法令遵守姿勢の確立
ⅶ.欠減に対する取組み
②オエノングループ全体の実効的な管理体制の構築
ⅰ.品質安全保証管理室の設置
ⅱ.監査室の機能強化
ⅲ.法令遵守姿勢の確立
ⅳ.意図的な異物混入の防止策
また、コンプライアンスの徹底の観点からも、重大な法令違反を発生させたことを真摯に捉え、経営責任の明確化並びに当該案件に係る関係者の懲戒処分を行いました。
富久娘酒造株式会社の再発防止策、オエノングループ全体の実効的な管理体制及び関係者の懲戒処分の詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.oenon.jp/)をご参照ください。
お客様、株主の皆様をはじめとする関係者の皆様方に、多大なご迷惑とご心配をおかけいたしましたことを、深くお詫び申し上げるとともに、二度とこのようなことが起きぬよう、オエノングループが一丸となって、法令遵守に努め、社業に精進してまいります。