三井松島ホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1) 対処すべき課題
今後の経済の見通しといたしましては、米国を中心とする先進国経済に牽引されて緩やかな成長が継続することが見込まれますが、米国の金融緩和縮小による影響や欧州政府債務問題の再燃リスクもあり、先行きの不透明感は払拭できないものと思われます。
当社グループの中核事業である燃料事業を取り巻く石炭市況につきましては、足元では、中国を中心とする近年の新興国の需要急増を受けた新規炭鉱・インフラ拡張に伴い、供給が大幅に増大しております。一方で、世界最大の消費国である中国の経済成長の鈍化や、米国におけるシェールガスの台頭などにより需給が緩和し、価格は低位に推移しております。しかしながら、今後は新興国の経済成長を背景とした需要拡大が見込まれ、日本国内においても石炭火力発電所の新増設の計画が相次いで発表されるなど、長期的な需要の高まりが期待されます。さらに、足元の市況の軟化を受けた供給側の生産調整の動きも発表されるなど、需給の緩和解消が今後見込まれることから、将来的には価格の上昇が見込まれます。
このような環境の中、当社グループといたしましては、中核事業である燃料事業において、当社グループが持つ「長年の炭鉱経営で培った鉱山採掘の技術力」「海外炭鉱への投資活動を通じて培った企画・提案力」、更に「多業種に亘る優良需要家への販売力」の3つの優位性を駆使して、より競争力のある新規石炭鉱山の開発を行い、更なる販売の拡大を目指します。また燃料事業への注力とあわせて、収益の安定化・多様化を図るために燃料事業以外の新規事業育成にも力を入れてまいります。
なお、2015年3月期第1四半期連結会計期間より事業構造の変化と各事業の成長に合せて事業セグメントの変更を以下のとおり予定しております。
主な変更内容は、以下のとおりです。
①「その他」に含めていた太陽光発電事業を「再生エネルギー事業」として独立掲記いたします。
②「建機材事業」及び「リサイクル・合金鉄事業」を「その他」に含めます。

当社グループにおける各事業の課題は、次のとおりであります。

①燃料(石炭販売)事業
当社グループの強みである優良需要家とのネットワークを効率的に活用した営業活動を展開し、顧客のニーズに対応した仕入ソースの拡大に注力いたします。併せて、現行の商社ビジネスに加えて、より石炭利用に近い川下分野での新規事業の開発に取り組んでまいります。

②燃料(石炭生産)事業
新興国を中心に今後も石炭需要の増加が見込めることから、良質な石炭の安定供給へ向けて、引き続きリデル炭鉱の安定操業に努めてまいります。また、2012年7月に投資を実施したインドネシアGDM社を早期に安定収益源とすべく注力するとともに、豪州 Square Exploration社と共同で行っている探査事業などを通じて、新たな有望石炭資源の発掘及び権益確保に取り組んでまいります。

③再生エネルギー事業
既存メガソーラー発電所の安定稼動及び現在建設中の「メガソーラーつやざきNo.3発電所」を計画通り稼動させることにより、収益の向上に努めてまいります。また、再生可能エネルギーによる発電事業及びその関連事業などの新規事業の開拓に取り組み、業容拡大を図ってまいります。

④飲食用資材事業
日本ストロー㈱は、国内伸縮ストロー市場において圧倒的なシェアを有し、大手乳業・飲料メーカー等の優良顧客との安定的な取引基盤を有しております。主力の伸縮ストローの製造・販売については、国内市場を中心にさらなる顧客基盤の強化・拡大を目指し、製品の付加価値向上と品質安定化に努めてまいります。その他食品容器・包装資材の販売についても新規顧客開拓を積極的に進め、業容拡大を図ってまいります。

⑤施設運営受託事業
当社グループの地盤である九州地区ほか日本各地での民間企業・地方自治体などが所有する保養所・研修所その他施設を対象とした運営受託事業の拡充に取り組んでまいります。また、既存の運営受託施設については、営業を強化し利用者の拡大を進め、収益向上を図ってまいります。

⑥不動産事業
将来の収益確保の観点から、現有賃貸資産の高齢者事業等への転用を検討してまいります。


⑦その他事業(介護事業、港湾事業、海外派遣研修事業等)
新たにスタートする介護事業につきましては、2014年度中に2棟のサービス付高齢者向け住宅の運営開始を予定しております。本事業の更なる拡充を進めるとともに、その他既存事業の業績向上に引き続き努めてまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、大規模買付者による大規模買付提案を受け容れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報を確保するとともに、株式の大規模買付提案者との交渉などを行うこと等により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる必要があると考えております。

② 基本方針実現のための取組みの概要
石炭需要は今後も新興国を中心に拡大する見通しであり、当社グループは石炭販売と石炭生産の燃料事業を中核事業と位置づけて、引き続き新たな石炭権益の獲得を強力に進めております。
一方で燃料事業の業績は、石炭価格や外国為替等の外部要因の変動に大きく左右され、また昨今は、再生可能エネルギーやシェールガス等エネルギー資源を取り巻く構造変化も進んできております。
当社グループは、こうした将来のエネルギー資源ビジネスの変化に対応し、収益基盤の安定化・多様化を図るため、成長戦略として燃料事業への継続的な取り組みと併せ、燃料事業以外の分野での新たな事業の柱を築くことによる安定的な事業ポートフォリオの構築を喫緊の課題と考え、新規事業の拡充を進めております。
こうした「石炭権益確保による中核事業の収益力強化」と「新規事業の育成による収益の安定化・多様化」という当社グループの成長戦略と、その実現に向けての各取り組みは、当社グループの株主価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に大きく貢献するものと確信しています。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組み
当社は、2007年12月20日開催の取締役会において、「大規模買付け行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本施策」といいます。)の導入について、本施策の重要性に鑑み、有効期間を第152回定時株主総会終結のときまでとした上で決議いたしました。
その後、2008年6月27日開催の第152回定時株主総会、2011年6月24日開催の第155回定時株主総会、2014年6月27日開催の第158回定時株主総会において、いずれも有効期間を3年間とする議案として上程させていただき、株主の皆様のご承認をいただきました。
本施策は、予め当社取締役会の承認を得ることなく当社株式の20%以上を取得する大規模買付け行為を行おうとする者またはグループ(以下「大規模買付け者」といいます。)に対し、当社が定める大規模買付けルールの遵守を求めて、株主の皆様に大規模買付け行為に応じるか否かの適切な判断をいただくための十分な情報および期間を確保し、大規模買付け者が大規模買付けルールを遵守しない場合や当社の企業価値、株主価値が毀損される可能性が高いと合理的理由に基づき判断されるなどの一定の場合には、当社取締役会が株主の皆様に対する責務として、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、取得条件、行使期間等を設けた新株予約権を無償割当するなど、必要かつ相当な措置をとることができるとするものです。
なお、本施策の概要は以上の通りですが、詳細につきましては当社ホームページ上に掲載しておりますので、下記URLより「株式会社の支配に関する基本方針」をご参照ください。
(http://www.mitsui-matsushima.co.jp/news/index.php)


④ 上記③の取り組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、上記③の取組みが、上記①の会社の支配に関する基本方針に則って策定された当社の企業価値、株主価値の向上を確保することを目的とした取組みであり、株主共同の利益を損なうものではないと考えます。
また、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役、社外の有識者等から構成する独立委員会の勧告を尊重して対抗措置を発動することが定められていること、当社の株主総会または当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも本施策を廃止できること、対抗措置の発動、不発動、中止、停止について独立委員会の勧告要件および当社取締役会の決議もしくは判断の合理的な客観的要件が定められていることなどから、取締役の地位の維持を目的とする恣意的な判断や発動を防止するための仕組みをもった取組みであると考えております。