日本アジア投資株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]
当社は、経営の透明性及び効率性を確保し、すべてのステークホルダーへの利益還元を使命として継続的に企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針と考えております。
[コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況]
1.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
(模式図)

(1)会社の機関の内容

当社の取締役会は、取締役3名で構成され、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と代表取締役の業務執行の監督を行っております。原則月1回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しております。なお、当社は社外取締役を選任しておりません。同取締役会は社外監査役を含めた監査役全員が参加することで牽制作用が働いているため、現在の体制においてコーポレート・ガバナンスが十分に機能していると考えております。しかしながら、今後より一層コーポレート・ガバナンスを充実させるために、適切な候補者が確保できた段階で社外取締役を選任する考えであります。
なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役の職務執行に関しての適法性、妥当性の監査を行っております。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、必要に応じて調査を行っております。
なお、社外監査役につきましては、法律や企業経営などの分野における豊かな経験と高い見識に基づき、より客観性の高い監査を行うことを目的として、選任しております。現在の当社社外監査役は、工藤研と安川均の2名であります。
工藤研は、弁護士の立場から、取締役の職務執行における意思決定の適法性を確保するための助言・提言を行っております。安川均は、当社とは異なる事業分野での企業経営の経験を活かし、公正中立な視点で助言・提言を行います。

社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については明文化はしておりませんが、工藤研、安川均と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、当社は工藤研、安川均の両名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、取締役会に加え、経営会議を原則月2回以上開催しております。経営会議は取締役3名及び執行役員1名によって構成されております。取締役会付議事項に係る意思決定の迅速化を図るための機関であります。

当社の投資委員会及びポートフォリオ委員会は経営会議においてその決裁方法や構成員等会議の運営ルールを決定の上、当該ルールに則り各事務局により原則週1回開催されております。投資委員会及びポートフォリオ委員会は、新規投融資の決定、既存投資先に対する議決権の行使や売却の決定等の営業上の決裁機関であり、取締役会付議事項に係る意思決定の迅速化を図るための機関であります。

①当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する利益還元の機会を増やし、株主の便宜を図ることを目的とするものであります。
②当社は、取締役会の決議によって、会社法第165条第2項に定める自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
③当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

社内に内部監査室(2名)を設置しております。内部監査室は内部監査計画を作成し、業務の効率性や適正性等の観点から各部門の業務監査を実施しております。また、被監査部署からの業務改善状況の報告を義務付け、実効性を高めることで当社の健全かつ適切な業務運営の遂行及び経営の合理化と効率化を実現しております。さらに、常に当社業務の課題・問題点を抽出し、リスクの軽減や事務手続きの正確性、業務運営の適切性の確保という観点から検討し、改善策を提言するよう努めております。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、必要に応じて子会社の調査を行い、取締役の職務執行に関しての適法性、妥当性の監査を行っております。
会計監査の業務執行をした公認会計士は、新日本有限責任監査法人の海野隆善氏、佐々木浩一郎氏2名で、当社にかかる継続監査年数はそれぞれ7年以内であります。当社グループにおける監査業務の補助者については、公認会計士6名、会計士補等11名、その他2名であります。
上記の各監査については、監査役監査基準等社内規程に則り、相互連携を図っております。具体的には、監査役会及び内部監査室は、主に四半期の決算期毎に定例会合を持ち、会計監査人からの報告を受け、意見交換を行っております。また、各監査は監査のスケジュールや方法及び結果について情報共有を図り、より効率的な監査を実施できるよう努めております。
内部統制につきましては管理グループが主管となって企画・推進・統括を行い、必要に応じて経営会議にて内部統制に関する報告を行っております。さらに、その実効性を高めるため、内部監査室による独立的評価を実施しております。独立的評価の結果については、内部監査室より経営会議に報告されております。

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

2014年3月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション
取締役	69百万円	64百万円	4百万円	4
監査役	9百万円	9百万円	-	1
社外監査役	9百万円	9百万円	-	2

(注)1取締役の報酬等の額には、当事業年度中に退任した取締役1名の在任中の報酬の額が含まれております。なお、当事業年度末の取締役の員数は3名であります。
2役員報酬の額は、職員の最高位者の賃金額を勘案し、かつ世間水準を考慮して、役位別にこれを決定するものとしております。

(2)業務執行体制

当社は、2013年4月より、取締役が経営及び業務運営の全般について関与し、行動できるよう、業務遂行責任及び収益責任を持つ組織単位としてグループ、室を設け、また、グループ内に一定の業務単位を設置しております。
取締役はそれぞれ組織又は業務を管掌致します。組織を管掌する取締役は、各業務単位の責任者(以下、「責任者等」)に一定の権限を委譲し、責任者等の業務執行状況を監督し、経営的な観点から助言・指導を行っております。
責任者等は、経営的観点及び全社的視野から職務を遂行し、会社の方針及び計画を策定し、又は、策定された会社の方針及び計画に基づき、所管する業務における職務を統括管理致します。また、自身の業務を補佐するよう、必要に応じて各種下級職位を設置し、各業務単位の運営における課題解決や各業務単位の戦略立案とその執行を担当させております。

2009年9月より、当社グループが運営するファンドの出資者から見て、より「運用者の顔が見える体制」に変更するため、ファンドマネージャー制を導入致しました。ファンドマネージャーは経営会議により選任され、投資組入について、決裁会議の構成員として決裁権を持ち、また投資回収等についてファンドの観点から確認することで、ファンドパフォーマンス及び出資者への説明責任を負うこととなります。また、決裁会議である投資委員会には、各投資の組入ファンドのファンドマネージャーだけでなく、より多くの投資業務従事者が関与して議論を重ね、合意形成を行っていくことで、より透明性の高い運用体制を構築しております。

(3)コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
金融商品取引法の施行に伴い、財務報告についての内部統制に関する規制(日本版SOX)及び金融商品取引業者に関する規制に対応したより透明性の高い経営体制及び内部統制システムの構築を図るため、社内において内部統制に関する認識を高め、社内規程により運用体制を構築し、関係部署において内部統制の構築や評価作業を行っております。
さらに、管理グループ内にリスク管理担当を設置し、保有する営業投資資産について第三者的な観点からモニター・評価を行うことに加えて、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築しております。管理グループ内のリスク管理担当は各部門と協力して、コンプライアンスマニュアルを作成し周知しております。
2.株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
(1)株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況
株主総会の活性化を図るため、株主総会同日に会社説明会(株主懇談会)を行っております。会社説明会では、スライド等を用いて分かりやすいプレゼンテーションを行い、株主総会だけでは伝えきれない当社の活動状況等についてご報告するとともに、活発な質疑応答を通じて株主の皆様との対話を重視しております。
また、議決権行使の円滑化のため、インターネットによる電子投票制度を採用し、また外国人株主向けには招集通知の英訳版を作成しております。
(2)IRに関する活動状況
株主並びに投資家の皆様に、当社の事業内容及び活動状況についてより深く理解していただけるよう、決算や会社の内容に関する説明会を行っております。2014年3月期は、アナリスト・機関投資家向けに年2回決算説明会を開催した他、主要な機関投資家に対して個別に面談し説明を実施致しました。
また、当社のホームページにおけるIRサイトは、ディスクロージャーポリシーに則り、決算短信、株主向け冊子や決算補足説明資料などを閲覧できるようIRライブラリーを充実させております。加えて、TDnetへの登録及び報道機関へのプレスリリースにより、適時開示情報だけでなく任意の会社情報の開示を充実させるべく努めております。

3.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社の内部統制システムは、中期経営計画などの事業全体の戦略策定に適用させ、業務の有効性・効率性、財務諸表やその他の適時開示情報の信頼性・関連法規や企業倫理の遵守といった経営目的の達成を保証する枠組みとなるものです。

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化及びリスク管理体制強化のための組織作り及び規程等の整備を行っております。その具体的な内容については、前記「コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況」に記載のとおりであります。
また、役員及び従業員のコンプライアンスについては、その徹底を経営の重要課題の一つに位置付け、「コンプライアンス・マニュアル」を作成して周知徹底し、その実践に努めております。
さらに、株主の基本的な権利と株主の平等性が現実に守られるために、適時適切な情報開示の重要性を認識しており、情報管理が適切に行えるような社内体制を整備しております。具体的には、「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ規程」を制定し、各部門長をインサイダー情報管理責任者及び情報管理責任者とし、「業務等に関する重要事実」等の情報の管理を義務付けております。業務等に関する重要事実が確認された際には、迅速に情報開示担当役員及び担当部署である管理グループに情報が集約され、情報開示担当役員が率先して情報の管理を行うとともに、会社情報の適時開示について所定の手順を経て速やかに開示しております。

当社は、企業価値を高め企業活動の継続的発展に影響を及ぼす危機に対応するため、管理グループ内にリスク管理担当を設置しております。リスク管理体制を構築・維持するため、営業資産のリスク管理及びコンプライアンス統制を行っております。具体的にはポートフォリオ委員会の事務局、営業投資有価証券・営業債権の分析及び評価、コンプライアンス統制、主務官庁との連絡業務、各種規制情報の管理等であります。

(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
7銘柄 552百万円

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
信金中央金庫	1,700	278	事業上の関係構築
㈱宮崎太陽銀行	279,000	59	同上
第一生命保険㈱	32	4	同上

みなし保有株式
該当するものはありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
信金中央金庫	1,700	320	事業上の関係構築
㈱宮崎太陽銀行	279,000	53	同上
第一生命保険㈱	3,200	4	同上

みなし保有株式
該当するものはありません。

(3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

(4)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

(5)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。