株式会社マネーパートナーズグループ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、取締役及び取締役会による経営管理、リスク管理を徹底して行い企業価値の維持、向上に努めております。取締役の業務執行に関しては、常勤監査役及び非常勤監査役による監査、監督を行っております。経営上の意思決定については、原則としてグループ経営会議で議論した後に取締役会に付議し決定するか、稟議並びに職務権限に関する規程に基づき承認、決定する形態をとっております。
当社では、健全なコーポレート・ガバナンスを機能させるためには内部統制システムの構築が不可欠と考えております。内部統制システムの目的は、業務の効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産保全を実現することであり、当社は、事業活動を行う全ての役員、社員の行動を統制する仕組みを作る中で、この目的を実現することを基本的な考えとしております。こうした内部統制システムの構築と並行して当社は、株主総会、IR活動を通じた株主とのコミュニケーションの充実に努め、公平性、透明性、アカウンタビリティの立脚点から株主重視の経営姿勢を強く意識した企業統治を推進していく所存です。
更に、コンプライアンス体制、リスク管理体制につきましては重要課題と認識し、市場の信頼と経営の安定を確保するために、恒常的な経営管理と組織体制の充実を図ってまいります。情報開示につきましても、経営の透明性を担保するものとして、定められた適時開示だけでなく、ホームページ等を通じて適宜情報の迅速な開示ができるよう体制強化を図る方針であります。
① 企業統治の体制
(ⅰ) 企業統治の体制の概要
A. 会社の機関の内容
当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の図のとおりであります。

a.取締役会
取締役会は、本報告書提出日現在、取締役6名により構成され、定例の取締役会を毎月1回開催するとともに必要に応じて臨時の取締役会を開催し、法令並びに定款の定めに則った経営意思を決定し、また、業務執行状況を監督しております。
なお、社外取締役1名が業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、取締役会の経営監督機能の一層の強化を図っております。
b.監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、本報告書提出日現在、監査役3名(うち、非常勤監査役2名)により構成され、原則として毎月1回の開催としております。監査役は、取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門その他関係者の報告聴取等により、取締役の業務執行につき監査を実施しています。また、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。
c.コーポレート・ガバナンス会議
コーポレート・ガバナンス会議は、当社役員及び子会社役員により構成されており、コーポレート・ガバナンスに関する当社の基本方針の策定や行動規範・企業倫理憲章の設定、内部統制の仕組みの確立・強化等を実施するため、常設の機関として原則四半期に1回開催しております。
d.グループ経営会議
グループ経営会議は、当社並びに当社子会社の取締役で構成されており、当社の取締役会に付議される事項その他重要な事項に関して事前に審議及び議論を実施するとともに、グループ会社間の情報共有並びに経営方針の統一化を図るため、原則毎週1回開催しております。
B. 内部統制システムの整備の状況
当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、コンプライアンスを経営の根幹に置き、その行動指針として、「マネーパートナーズグループ行動規範」を定め、役員及び社員はこれに従う。
ロ.当社の役員及び社員は、法令、定款、社内規程等に則って職務の執行に当たる。
ハ.当社の取締役は、取締役会を開催し、職務の執行が法令及び定款に適合するよう相互牽制を行う。
ニ.当社の監査役は、法令に則り、取締役の職務執行を監査する。
ホ.当社は、社長を議長とし、経営管理部を事務局とするコーポレート・ガバナンス会議を設置し、企業統治の充実、確立、定着という目的の達成に努める。
ヘ.当社は、法務コンプライアンス部担当取締役及び社外監査役を情報受領者とする「ホットライン通報制度」を構築するほか、法務コンプライアンス部担当取締役が管理する「目安箱」の設置等により、違反行為等の早期発見と是正を目的とする情報収集及び報告体制を構築し効果的な運用を図る。
ト.当社は、社長直轄とする内部監査室を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、その結果を社長に報告する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
イ.当社は、ⅰ)株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録等の法定作成文書をはじめ、ⅱ)各会議体の議事録、ⅲ)決裁書類等の取締役の職務の執行に係る情報については、関連資料とともに「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。
ロ.当社は、取締役の職務の執行に係るその他の情報について、「情報システム管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適正に保存及び管理を行う。
ハ.当社は、取締役及び監査役が随時、当該情報を閲覧できる体制を構築する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、「経営危機管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することにより企業リスクの事前回避と被害発生時の損害額の最小化に努める。
ロ.当社は、経営活動上のリスクとして、市場関連リスク、信用リスク、流動性リスク、法務リスク、事務リスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎の把握と対応管理部署の体制を整備する。
ハ.新規の業務を開始する場合には、リスクの適切な把握、評価及び管理に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、取締役会を定款及び「取締役会規程」に基づき運営し、毎月定時での開催のほかに、必要に応じて臨時に開催する。取締役会は付議事項の審議及び重要な報告を行い、監査役も毎回出席する。
ロ.当社は、取締役会に付議される事項に関しては、グループ経営会議等で事前に十分な審議及び議論を実施することにより取締役の職務が効率的に行われるよう事業運営を行う。
ハ.当社は、当社並びに当社子会社の取締役で構成するグループ経営会議を原則毎週1回開催し、取締役会付議議案の事前審議を行うとともに、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関する意思決定を行う。
ニ.当社は、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役の職務の効率性と決裁の合理性、妥当性を確保するとともに、取締役及び下位職位者の決裁項目、協議部門、稟議等を定める。重要事項については、各取締役が同規程に従い決裁を行うか、決裁を行った上で取締役会の承認を得ることとするが、軽微なものについては権限委譲された下位職者が同規程に従いその責任において決裁する。
ホ.当社は、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する基本事項を「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」並びに「稟議規程」で明確にし、取締役及びその他社員により適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従って子会社管理を行い、子会社の取締役の職務の執行を監視・監督する。
ロ.当社は、グループ経営会議及び必要に応じて開催する子会社と関係各部門責任者による会議において、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。
ハ.当社は、内部監査部門を有しない子会社について、当社の内部監査室により半期毎に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を社長及び関係会社に内部監査報告書として報告する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ.当社は、監査役が監査役の職務を補助すべき使用人について、監査役の指揮命令に属する補助者の常設を取締役に対して求めることができるものとする。
ロ.当社は、監査役が必要に応じて、内部監査部門等の使用人を監査役監査の補助者に任命することができるものとする。
g.監査役を補助する使用人の独立性に関する事項
イ.当社は、監査役の職務を補助する社員に関する人事異動、人事評価、処罰等については、常勤監査役の承認を得て行うものとする。
ロ.当社は、監査役より監査業務に関する命令を受けた社員が、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.当社では、各監査役が取締役会への出席にとどまらず、その他の会議への出席権限を有し、会議で取締役及び社員に対し報告を求めることができる。
ロ.当社の取締役及び社員は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、当社の経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある諸問題、事象については、遅滞なく報告するものとする。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、監査役は内部監査室に対し適宜、内部監査の計画・結果等について報告を求め、助言及び意見交換を行う。
C.コンプライアンス体制の整備状況
当社は、社長直轄の常設会議体としてコーポレート・ガバナンス会議を設置し、原則四半期に1回開催しており、この他グループ経営会議等を通じて企業統治や法令遵守状況及びリスク管理の実態監視、危険防止のための社内啓蒙活動等につき情報共有を行い問題点への対策を協議しております。このほか、社外弁護士と顧問契約を結び、適宜リスク対応等の助言を受けております。
(ⅱ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役及び取締役会による経営管理、リスク管理を徹底して行い企業価値の維持、向上に努めております。取締役の業務執行に関しては、監査役会を設置し、社外監査役3名をはじめとする監査役による監査、監督を行っております。経営上の意思決定については、原則としてグループ経営会議で議論した後に取締役会に付議し決定するか、稟議並びに職務権限に関する規程に基づき承認、決定する形態をとっております。
更に、法定の機関のほか、グループ経営会議やコーポレート・ガバナンス会議を設置し、定期的に開催することで、補完的な事前協議体制を整備しております。これにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されるとの考えから、当社では現状の企業統治体制を採用しております。
(ⅲ) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ法令に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
(ⅰ) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
A. 内部監査
当社は、当社の業務全般の内部管理体制の適切性、有効性を検証することを目的として、社長直属の組織である内部監査室を設置し、室長1名、室員1名の2名体制で「内部監査規程」に基づく各業務執行部門に対する監査を定期的に行っております。内部監査室は、内部監査報告書を作成し監査の内容及び結果について社長に報告を行っております。問題点が認められた場合には、被監査部門に対しその改善実施の方法、改善計画等、措置の状況を記載した回答書を、内部監査報告書受取り時点から1ヶ月以内に作成し内部監査室に提出させるとともに、その後の改善実行状況につき調査、確認を行い、その結果を社長及び必要に応じ関係役員に報告しております。更に、監査役や会計監査人と連携することで、内部牽制組織が十分機能するよう努めております。
B. 監査役監査
当社は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名を設置しており、取締役会のほか、重要な会議に出席し意見を述べております。非常勤監査役の内1名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は業務及び財産状況の調査を随時行い、決算期に事業報告等、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類に対する監査意見を提出するほか年度を通して随時期中監査を行っております。今後も内部監査室、内部統制部門及び会計監査人等との連携を密にし、取締役の職務遂行を監査してまいります。
なお、監査役監査が機能的に行えるよう、監査役補助者を1名設置しております。
(ⅱ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室及び監査役は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査にあたっては、内部統制部門と定期的な会合を設け、必要な情報を聴取し、報告を受けることで適切な監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであり、下記の公認会計士2名により監査業務が執行されました。監査業務に係る補助者の構成については、監査法人の選定基準に基づき、公認会計士1名及び会計士補等4名、システム監査の専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数(注)
吉田 波也人	有限責任監査法人トーマツ	-
野根 俊和	有限責任監査法人トーマツ	-

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
また、通常の監査以外にも、会計上の課題、内部統制上の課題等に関しましては随時アドバイスを受けております。
④ 社外取締役及び社外監査役
(ⅰ) 社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、社外取締役1名、社外監査役3名を選任しております。
(ⅱ) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役畠山久志氏につきましては、当該社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的・資本的・取引関係等の利害関係はありません。
当社の社外監査役につきましては、鈴木隆氏及び澤昭人氏はそれぞれ当社株式を31,400株、54,000株保有しており、また、鈴木隆氏は当社のストック・オプションを5個保有しております。その他に社外監査役、また、当該社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的・資本的・取引上等の利害関係はありません。
なお、社外監査役3名(うち1名常勤)は、いずれも当社とは上記を除き人的・資本的・取引上の関係が無く、高い独立性を有しているため、全員が独立役員に指定されております。
(ⅲ) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役につきましては、コンプライアンスをはじめ経営全般に関する監督や有効なアドバイスが得られることを期待しております。
また、社外監査役につきましては、経営及び取締役の業務執行について、中立、公平、適法、妥当な判断による監視及び監査が行われることを期待しております。
(ⅳ) 社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が有価証券上場規程に基づき定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性に関する判断基準を参考にしております。
(ⅴ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
社外取締役畠山久志氏は、当社グループの主な事業である金融商品取引業を監督する財務省や金融商品取引業に関する自主規制機関である日本証券業協会及び金融先物取引業協会における経歴を通じて金融商品取引業について豊富な経験と専門的な知識を有しており、コンプライアンスをはじめ経営全般に関する監督や有効なアドバイスが期待されることから職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役安齋一雄氏は、アルパリジャパン株式会社をはじめ金融商品取引業を営む企業での会社経営や業務に関する経験を豊富に有しており、経営全般に関する監督と有効なアドバイスが期待されることから、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役鈴木隆氏は、法律の専門家であり、弁護士としての職業倫理、専門能力による高い監査機能と法律面での高度なアドバイスが期待されることから、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役澤昭人氏は、会計の専門家であり、公認会計士としての職業倫理、専門能力による高い監査機能と財務・会計における高度なアドバイスが期待されることから、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
当社の組織においては、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名すべてを社外監査役とし、その全員を独立役員に指定することで経営への監視機能を強化するなどコーポレート・ガバナンスの強化のため、外部からの客観的、中立の経営監視の機能を重要視して体制を整えております。現状においては、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考えております。
⑤ 役員報酬等
(ⅰ) 報酬等の総額及び役員の員数
取締役 6名 128百万円(うち社外取締役 0名 0百万円)
監査役 4名 42百万円(うち社外監査役 3名 32百万円)
計 171百万円
(注)1.取締役並びに監査役の報酬等は、基本報酬の他、当事業年度に係る業績連動報酬として未払金に計上した次の金額を含んでおります。
取締役 5名 3百万円(うち社外取締役 0名 0百万円)
2.期末現在の人員は、取締役5名(うち社外取締役0名)、監査役3名(うち社外監査役3名)であり、上記には2013年6月16日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名及び2014年2月28日付で辞任により退任した監査役1名に対する支給額を含んでおります。
2.取締役の基本報酬限度額は、2008年3月18日開催の第3回定時株主総会において年額350百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の基本報酬限度額は、2007年3月13日開催の第2回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
(ⅱ) 役員ごとの報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である取締役はおりません。
(ⅲ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務の取締役はおりません。
(ⅳ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額の決定方法といたしましては、「役員規程」及び「役員報酬規程」の定めを基に、世間の水準、会社業績、社員給与とのバランス等を総合的に勘案のうえ、株主総会で決議された総額の上限の範囲内で決定することとしております。
監査役の報酬につきましては、「役員規程」、「監査役監査規程」及び「役員報酬規程」の定めを基に、監査役会において協議のうえ株主総会で決議された総額の上限の範囲内で決定することとしております。
(ⅴ) 取締役に対する業績連動報酬の導入
2008年3月18日開催の第3回定時株主総会において、当社の取締役に対する報酬として、従来の固定報酬とは別に業績向上へのインセンティブを高め、会社業績の一層の向上を目指すことを目的として業績連動報酬を第5期事業年度から導入することを決議いたしました。なお、2014年6月15日開催の第10回定時株主総会決議及び取締役会決議により、第11期の業績連動報酬の具体的内容は以下のとおり承認されております。
〔対象期間〕
第11期事業年度(2014年4月1日より2015年3月31日)を対象期間とします。
〔業績連動報酬の算定方法〕
当社グループの連結経常利益から10億円を控除した金額を計算の基礎とし、これに3.0%を乗じた額を支給総額とします。ただし、百万円未満は切り捨てるものとし、その総額は150百万円を超えないものとします。
なお、支給対象に社外取締役は含めず、また、連結営業利益及び連結当期純利益のいずれも利益を計上している場合並びに中間配当もしくは期末配当のいずれかを実施していることを支給の条件とします。
〔各取締役への配分方法〕
各取締役への配分額は、支給総額に取締役社長1.0、専務取締役0.7、常務取締役0.6、その他の取締役0.3の役位別係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した金額とします。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は提出会社であり、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
(ⅰ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 3百万円
(ⅱ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を11名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
当社は、当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元の機会を充実させるべく、期末配当に加えて中間配当を実施することを基本方針としております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な決議を行うことを目的とするものであります。