東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

ⅰ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営上の重要課題の一つとして位置づけております。そのために、迅速な意思決定と業務執行が行える体制を整えるとともに、経営の公正性と透明性を高め、あらゆるステークホルダーの皆様から信頼を獲得し、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
取締役会は、経営方針・経営戦略等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として、社内取締役3名、社外取締役4名で構成され、取締役会議長は社外取締役が務めています。原則として月1回開催しております。取締役会を構成する取締役を、日常業務を遂行する執行取締役(社内取締役)と執行取締役以外の非執行取締役(社外取締役)に分離し、業務執行の責任を担う取締役と業務執行の監督を担う取締役に役割を分離したことにより、それぞれの機能の強化を図っております。また、意思決定の迅速化を図り、業務執行機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、社内監査役2名、社外監査役3名で構成されております。監査役会は、監査役会規程に基づき、原則として3ヶ月に1回開催され、各監査役の報告に基づく監査意見の形成、監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等を職務としております。
当社は、経営の透明性と健全性を高める観点から、豊富な経験と高い見識をお持ちの社外役員を相当数招聘し、取締役会、監査役会における牽制機能を強化しております。
このほか、当社は社長及びその指名する取締役・執行役員で構成する機関として、会社業務の全般的な執行方針を協議する経営会議を、コンプライアンス、リスク管理及び災害等危機管理に関する事項を協議する総合リスク管理委員会を設置し、原則としてそれぞれ月2回、月1回開催しております。また、内部監査を通じ業務遂行状況に関する事項を協議する機関として、非執行取締役で構成される監査委員会を設置し、原則として3ヶ月に1回開催しております。

ⅱ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム整備の基本方針」を以下のとおり制定し、その遵守に努めております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社における取締役会は、執行取締役及び非執行取締役で構成する。
・取締役会は、当社の取締役及び使用人の法令諸規則等の遵守体制として、グループ・コンプライアンス基本方針、グループ倫理行動基準等の基本的な規範とともに、コンプライアンス規程等の諸規則を制定し、これらの実施に努める。
・取締役会は、法令諸規則等の遵守に関する実効性を確保するため、法令遵守体制を確立する施策等の答申を行う組織として総合リスク管理委員会を、コンプライアンスに関する統括、指導、モニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置する。また、内部監査を通じ業務遂行状況のチェックを行う組織として監査委員会及びその配下に監査部を設置する。各組織は、把握したコンプライアンス実施状況を、取締役会、監査役又は監査役会に報告する。
・違法行為の抑止、早期発見、是正を図ることを目的とした社内通報制度(グループ・コンプライアンス・ホットライン)を整備し、その実効性の確保に努める。
・反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わない体制を整備する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・各種社内規程に基づき、次に掲げる文書(電磁的記録を含むものとする。)を関連資料とともに、保存及び管理し、必要に応じて取締役及び監査役の閲覧可能な体制を整備する。
- 株主総会議事録
- 取締役会議事録
- 監査役会議事録
- 経営会議議事録
- 重要な職務執行及び決裁に係る情報(稟議書・契約書等)
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社並びに子会社全体のリスクを統合的に管理し、リスク管理体制の明確化に努める。
・総合リスク管理委員会を設置して各部署ごとのリスク管理の状況を把握・管理し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の議論の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行機能を強化するために執行役員制度を導入する。
・会社業務の全般的な執行方針を協議するため、社長及びこれが指名する取締役並びに執行役員からなる経営会議を設置する。
・取締役会規則に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を整備する。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び子会社における内部統制システムの構築を目指し、これらの緊密な連携のもと、必要な子会社への指導・支援を実施する。
・子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、経営及び財務事項の管理を実施して、コンプライアンス体制、リスク管理体制の整備を指導するとともに、監査規程に基づき、社内検査及び子会社監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。
・子会社に対して、その財務内容を把握するために、四半期毎に決算を取締役会に報告させる。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する使用人(以下、「監査役スタッフ」という。)として、適切な人材を選任する。
・監査役スタッフの人事については、適切な職務の遂行の妨げにならないよう、監査役の意見を尊重するなど、代表取締役からの独立性の確保に留意する。
g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、法定の事項、及び内部監査の結果、並びに社内通報制度の通報の状況について、定期的又は臨時に、監査役又は監査役会へ報告する。
・監査役は、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者から、それぞれ報告を受ける。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役及び監査役並びに監査法人は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換の場を持つ。
・監査役が法律・会計の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
i 財務報告に係る内部統制
・当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を適切に整備し、運用する。

ⅲ コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンス体制としまして、「グループ・コンプライアンス基本方針」、「グループ倫理行動基準」等の基本的な規範、及び「コンプライアンス規程」等の諸規則を制定し、法令諸規則の遵守に関する実効性の確保に努めております。また、リスク管理体制としましては、「リスク管理基本方針」、「リスク管理規程」に基づき、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社及び子会社全体のリスクを統合的に管理しております。さらに、災害等の危機管理体制としましては、「災害等危機管理基本方針」、「災害等危機管理規程」に基づき、責任の所在を明確にして総合的かつ計画的な防災・応急・復旧態勢の整備及び推進を図っております。
また、これらの各種リスクに関する統括、指導、モニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置しております。

ⅳ 情報セキュリティー体制の整備の状況
当社は、保有する各種情報を適切に保護・管理するため、「グループ情報管理基本方針」並びに「情報管理規程」及び「システムリスク管理規程」を制定し、情報管理統括責任者及びシステムリスク管理統括責任者を中心に管理体制を構築しております。
また、個人情報保護法の遵守のため、「個人情報保護方針」等各種規程の制定など社内体制の整備に努めております。

ⅴ 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、定款において、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は以下のとおりであります。
・社外取締役及び社外監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項第1号ハ及び第2号に規定される金額の合計額を限度として責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

ⅰ 内部監査
内部監査につきましては、監査部(2名。その他、東海東京証券株式会社に勤務する従業員9名が当社監査部を兼務しております。)を執行組織から分離し、監査委員会の下に位置づけ、その独立性と実効性を確保しております。監査委員会は、委員が非執行取締役で構成され、その委員長も非執行取締役が務めることにより、監査部からの監査報告に基づき、業務執行から離れた客観的な協議が行われる態勢としております。

ⅱ 監査役監査
監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの定期的な報告聴取のほか、重要な書類の閲覧、監査部及び会計監査人からの報告聴取等により、取締役の業務執行状況について適切に監査しております。また、監査役で構成される監査役会は、監査に関して必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者から報告を受け、各監査役の報告に基づく監査意見の形成、監査報告の作成を行うほか、常勤監査役の選定、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の法令や規程で定められた監査役の職務の執行に関する事項の協議又は決議を行っております。

ⅲ 会計監査
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名、並びに監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
a 会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 水上圭祐(有限責任監査法人トーマツ)
指定有限責任社員 青木裕晃(有限責任監査法人トーマツ)
指定有限責任社員 鈴木晴久(有限責任監査法人トーマツ)
なお、継続監査年数が7年以内のため監査年数の記載は省略しております。
b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 15名
(注) その他には、公認会計士試験合格者、税理士、IT監査専門家等を含んでおります。

ⅳ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
a 内部監査と監査役監査の連携状況
監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査の実施に努めております。また、監査役は、内部監査部門からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることとしています。
b 内部監査と会計監査の連携状況
内部監査部門等と会計監査人は、内部統制システムの維持・向上のため、必要に応じて意見交換を行うなど、適切な監査を行うための連携強化に努めております。
c 監査役監査と会計監査の連携状況
監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査に努めております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。
d 内部統制部門との関係
内部統制部門は、内部監査部門等、監査役及び会計監査人に対して、内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を行うほか、必要に応じて情報交換を行い、効果的な連携に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

ⅰ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社では、社外取締役4名と社外監査役3名を選任しております。なお、社外取締役である森末暢博、水野一郎及び説田公人、並びに社外監査役である柏木茂雄及び木下栄一郎の5氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役として独立役員に指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出ております。

ⅱ 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、取締役会において、一般株主と利益相反の生じない客観的・中立的な立場から、それぞれの豊富な経験からくる総合的な見地や専門的見地から積極的に助言及び提言等を実施し、取締役の職務執行を監督することにより、取締役会の意思決定及び職務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。
社外監査役は、一般株主と利益相反の生じない客観的・中立的な立場から、取締役会等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧並びに内部監査部門及び会計監査人からの報告徴収等により、取締役の業務執行状況について適切に監査する機能、役割を担っております。
社外取締役及び社外監査役は、他の取締役及び監査役並びに取締役会、監査役会、内部監査部門、会計監査人等との意見交換等を通じて、これらとの連携を図り、経営監視機能の充実に努めております。

ⅲ 各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
各社外取締役及び社外監査役と当社との間に株主・投資者に影響を及ぼすおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。
各社外取締役及び社外監査役が現在及び過去において在籍の会社と当社との間の人的関係はありません。
各社外取締役及び社外監査役が現在及び過去において在籍の一部の会社と当社との間には資本的関係がありますが、いずれも主要株主に該当せず、各社外取締役及び社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。また、各社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式につきましては、「5 役員の状況」に記載のとおりです。
なお、社外取締役の説田公人氏が在籍するトヨタファイナンシャルサービス株式会社は、当社の発行済株式総数の5.09%(2014年3月31日現在)を保有しております。
各社外取締役及び社外監査役が現在及び過去において在籍の一部の会社と当社との間の取引関係につきましては、一般消費者としての取引関係であるため、各社外取締役及び社外監査役が当社との間に直接利害関係を有するものではありません。

ⅳ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、当社との間に利害関係のない社外取締役及び社外監査役を選任しており、それぞれが当社から独立して監督機能又は監査機能を発揮し、職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が規定する独立性基準を参考にしております。

ⅴ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査に係る報告を受けるほか、監査委員会の委員として内部監査部門が行う監査報告を定期的に受け、必要に応じて意見を述べることにより、業務執行に対する監督機能の充実に努めております。
社外監査役は、監査役会や取締役会への出席等を通じて、直接的又は間接的に、内部監査及び会計監査に係る報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるとともに、監査の実効性を向上させるなど、監査機能の充実に努めております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において内部統制部門から内部統制システムの構築・運用の状況について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、適正な監督又は監査に努めております。

④ 役員の報酬等

ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬 (百万円)	ストック・ オプション (百万円)	賞与 (百万円)	退職慰労金 (百万円)
取締役 (社外取締役を除く。)	244	135	3	105	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	18	18	―	―	―	2
社外役員	55	55	―	―	―	8

ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額
				基本報酬 (百万円)	ストック・ オプション (百万円)	賞与 (百万円)	退職慰労金 (百万円)
石田 建昭	143	取締役	提出会社	61	1	55	―
		取締役	東海東京証券 株式会社	11	0	12	―

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

ⅲ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、役員報酬の客観性と透明性を高めるため、社外役員からなる報酬協議会を設置しております。報酬協議会では、内規に従って報酬が決定されているか確認するとともに、外部報酬データベースへの参加を通じて得た同業種の報酬水準を参考に、当社の役員報酬の水準について社長及び取締役会に対して提言を行っております。

⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ⅱ 中間配当
当社は、株主へ安定的かつ適切な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ⅲ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑥ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任決議については、会社法第341条及び同法第342条第1項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によってこれを決める旨定款に定めております。

⑧ 株式の保有状況

ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	141	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	10,371	百万円

ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社日本取引所グループ	201,900	1,722	取引関係の強化を図るため
国泰君安国際控股有限公司	20,000,000	819	取引関係の強化を図るため
株式会社山口フィナンシャル グループ	431,000	410	取引関係の強化を図るため
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ	574,000	320	取引関係の強化を図るため
カネ美食品株式会社	100,000	291	取引関係の強化を図るため
株式会社愛知銀行	51,600	284	取引関係の強化を図るため
株式会社中京銀行	1,340,000	268	取引関係の強化を図るため
名古屋鉄道株式会社	690,000	204	取引関係の強化を図るため
株式会社名古屋銀行	461,000	196	取引関係の強化を図るため
株式会社大垣共立銀行	564,000	192	取引関係の強化を図るため
株式会社三井住友 フィナンシャルグループ	46,461	175	取引関係の強化を図るため
株式会社八千代銀行	50,000	155	取引関係の強化を図るため
ゼリア新薬工業株式会社	100,000	145	取引関係の強化を図るため
株式会社百五銀行	300,000	140	取引関係の強化を図るため
東亜建設工業株式会社	1,000,000	130	取引関係の強化を図るため
株式会社みちのく銀行	339,000	77	取引関係の強化を図るため
名糖産業株式会社	59,300	58	取引関係の強化を図るため
株式会社ATグループ	38,000	56	取引関係の強化を図るため
株式会社第三銀行	219,000	39	取引関係の強化を図るため
株式会社宮崎銀行	110,000	29	取引関係の強化を図るため
岡谷鋼機株式会社	25,000	28	取引関係の強化を図るため
シーキューブ株式会社	65,900	26	取引関係の強化を図るため
大阪証券金融株式会社	87,000	24	取引関係の強化を図るため
平和不動産株式会社	12,100	22	取引関係の強化を図るため
東邦瓦斯株式会社	35,000	21	取引関係の強化を図るため
MS&ADインシュアランス グループホールディングス 株式会社	9,500	19	取引関係の強化を図るため
株式会社清水銀行	5,900	16	取引関係の強化を図るため
名糖運輸株式会社	20,000	12	取引関係の強化を図るため
株式会社ノザワ	52,000	11	取引関係の強化を図るため
日本碍子株式会社	11,000	11	取引関係の強化を図るため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社日本取引所グループ	1,009,500	2,541	取引関係の強化を図るため
国泰君安国際控股有限公司	20,000,000	1,104	取引関係の強化を図るため
株式会社山口フィナンシャル グループ	431,000	400	取引関係の強化を図るため
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ	574,000	325	取引関係の強化を図るため
カネ美食品株式会社	100,000	297	取引関係の強化を図るため
株式会社愛知銀行	51,600	274	取引関係の強化を図るため
株式会社中京銀行	1,340,000	242	取引関係の強化を図るため
ゼリア新薬工業株式会社	110,000	230	取引関係の強化を図るため
名古屋鉄道株式会社	690,000	213	取引関係の強化を図るため
東亜建設工業株式会社	1,000,000	211	取引関係の強化を図るため
株式会社御園座	805,000	194	取引関係の強化を図るため
株式会社名古屋銀行	461,000	185	取引関係の強化を図るため
株式会社大垣共立銀行	564,000	159	取引関係の強化を図るため
株式会社八千代銀行	50,000	141	取引関係の強化を図るため
株式会社百五銀行	300,000	127	取引関係の強化を図るため
株式会社みちのく銀行	339,000	72	取引関係の強化を図るため
株式会社ATグループ	38,000	70	取引関係の強化を図るため
名糖産業株式会社	59,300	63	取引関係の強化を図るため
株式会社第三銀行	219,000	39	取引関係の強化を図るため
株式会社宮崎銀行	110,000	34	取引関係の強化を図るため
岡谷鋼機株式会社	25,000	32	取引関係の強化を図るため
シーキューブ株式会社	65,900	30	取引関係の強化を図るため
日本碍子株式会社	11,000	23	取引関係の強化を図るため
MS&ADインシュアランス グループホールディングス 株式会社	9,500	22	取引関係の強化を図るため
平和不動産株式会社	12,100	19	取引関係の強化を図るため
東邦瓦斯株式会社	35,000	19	取引関係の強化を図るため
株式会社ノザワ	52,000	19	取引関係の強化を図るため
株式会社清水銀行	5,900	15	取引関係の強化を図るため
名港海運株式会社	10,000	10	取引関係の強化を図るため
名工建設株式会社	11,000	8	取引関係の強化を図るため

ⅲ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度	当事業年度
	貸借対照表 計上額の合計額 (百万円)	貸借対照表 計上額の合計額 (百万円)	受取配当金 の合計額 (百万円)	売却損益 の合計額 (百万円)	評価損益 の合計額 (百万円)
非上場株式	0	0	―	―	△0
非上場株式以外の株式	3	―	―	―	―