東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

・経営計画「Ambitious 5」(2012年4月～2017年3月)
当社グループでは、2012年4月より経営計画「Ambitious 5」をスタートさせましたが、3年目である2014年度は重要なステージと位置付けております。
事業環境が変化していく中、その基本理念は堅持しつつ、お客様の利便性を高める新たな機能の取り込みやグローバルネットワークの拡充等を図り、独自性ある総合金融グループとして、「Leading Player in ASIA(リーディング プレイヤー イン アジア)」を目指してまいります。

ⅰ Community & the Middle (戦略的地域・顧客への特化)	: 各地域の特性にあった営業戦略を立案し、基盤拡大につなげるとともに、ホームマーケットである中部地区での圧倒的な存在感・ブランドの確立を目指します。また、ザ・クラス(富裕層)、ザ・ミドル(中堅法人、オーナー)、さらに、成熟層(一定の金融資産を蓄積して、運用ニーズの強い層)、資産形成層(将来に向けて資産を形成していく層)を含めたセグメント戦略を推進いたします。また、それぞれのお客様に対応した、最適な商品・サービスを提供することにより、カスタマーロイヤルティの向上とお客様の開拓・拡大に注力いたします。
ⅱ Alliance & Platform (事業基盤の積極拡大)	: これまでのアライアンス戦略で培ったプラットフォーム(証券ビジネスに必要なインフラや機能等)をさらに拡大・充実させ、新たなアライアンス先との合弁会社、同業他社等に提供するほか、様々な機能を取込み、独自性ある総合金融グループへ向けて、グループ全体の基盤と収益の拡大を図ります。また、成長著しいアジアを中心とした海外ネットワーク構築とICT戦略の推進によるプラットフォームの機能強化を図ります。
ⅲ Expertise (専門的ノウハウ)	: 相続、事業承継等、お客様の課題解決につながる提案力の強化や、営業員のスキルアップを図ります。また、運用機能を強化しながら独自商品の開発力を向上させ、商品の競争力を一段と強化すると同時に、ネット機能の充実を図りお客様の利便性を高めます。さらに、強みである債券引受・販売ビジネスをより強化するとともに、グローバルネットワークの一層の拡充により情報・サービスの質・量を高め、海外投資家の開拓にも注力いたします。
ⅳ Humanity (人間味溢れる企業)	: チームワークを重視した新たな体制(チーム制、チーム評価制度)を導入するほか、ダイバーシティ(女性の登用、多様なバックグラウンドを持つ人材の活用)を推進することにより、多様な価値観、ライフスタイルを尊重する人間味溢れる企業風土を醸成いたします。さらに、業容の多様化に伴い、それぞれの分野で専門性の高い人材を育成・登用するとともに、社員個人が自立して個性を磨き、伸ばすための環境整備・研修支援等を強力にバックアップし、個々の成長した能力を最大限活かします。
ⅴ Risk Management (危機対応力の強化)	: リスク管理、危機管理、コンプライアンス態勢、ガバナンス、財務基盤をさらに強化することで、様々なリスクに対応できる体制を整備いたします。

2013年度の主な取り組みにつきましては、前記「1 業績等の概要 (1)業績」にも記載のとおりですが、引き続き、「Ambitious 5」を推進することにより、一層の企業価値の向上に努めてまいります。

(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)

(1) 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益(以下、「当社グループの企業価値等」という。)を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社取締役会は、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値等に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株券等の大量買付行為((2)において定義する。以下、同じ。)の中には、その目的等から見て、対象会社の企業価値等に資さないものも少なくありません。
当社グループにおける企業価値の源泉は、証券業及び証券関連業務において永年にわたり蓄積してきた商品やサービス、金融・資本市場等についての高度な専門知識と豊富な経験及び当社グループをとりまく国内外のあらゆるステークホルダーの皆様との長期的信頼関係であると考えております。当社は、前記のような濫用的な買収に対して、必要かつ相当な対抗手段を講ずることにより、このような当社グループの企業価値等を確保する必要があると考えております。
また、当社は、基本方針の実現に資するための取組みとして、2012年度より経営計画「Ambitious 5」を推進しております。さらに、基本方針の実現に資する取組みとしては、コーポレート・ガバナンスの充実も重要と考え、取締役会を日常業務を遂行する執行取締役とそれ以外の非執行取締役(社外取締役)で構成するとともに、意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入するなど、「経営と執行の分離」を図っております。また、内部監査は、取締役会の諮問機関として設置した社外取締役を委員長とする監査委員会が行っており、社外取締役による業務執行状況のチェックが機能しやすい体制を構築しております。監査役会は社外監査役3名を含む5名で構成され、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は各種会議等に参加して必要に応じて意見を述べているなど、監査役が十分な経営チェックを行える体制となっております。

(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2013年6月27日開催の第101期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」の更新を同総会に上程し、株主の皆様にご承認いただきました(更新後の「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を、以下、「本プラン」という。)。
本プランは、当社が発行者である株券等について、(a)大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」という。)の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得、(b)大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得、(c)当社の他の株主が、大量買付者の共同保有者に該当し、その結果、当該大量買付者の株券等保有割合が20%以上となるような行為((a)から(c)を総称して以下、「大量買付行為」という。)を対象といたします。
本プランは、当社グループの企業価値等を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、 (a)大量買付者に対し必要かつ十分な情報の事前提供を要請し、(b)当社経営陣が情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(c)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めております。
大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従わないなど、当社グループの企業価値等を著しく損なうと判断される場合には、当社は、対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てます。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)には、(a)大量買付者及びその関係者による行使を制限する行使条件、(b)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されておりますが、大量買付者からその他の財産の交付と引換えに新株予約権を取得することができる旨の条項は、採用しておりません。
本新株予約権の無償割当が実施された場合、当該大量買付者等の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

本プランによるルールに従って一連の手続が遂行されたかどうか、また当社グループの企業価値等の確保又は向上のために必要かつ相当な対抗措置を発動するかどうかについては、取締役会が最終的な判断を行います。その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した組織として独立委員会を設置しております。当社取締役会は、本プランに定められた対抗措置の発動に関する決議に際しては、必ず独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ同勧告を最大限尊重しなければなりません。
独立委員会は、社外監査役又は社外の有識者のいずれかに該当する者から、取締役会が選任する3名以上の委員により、構成されるものです。独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員等に対し独立委員会への出席及び説明を要求することができ、当社取締役会からの諮問事項について審議・決議して、当社取締役会に対し勧告を行います。なお、この勧告は、公表されるものとします。

(3) 本プランの合理性(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由)

① 会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付者に必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしております。
また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社グループの企業価値等が損なわれると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。
② 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、2008年6月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
③ 株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を確保して、適切な投資判断を行うことを可能とするものであることから、株主共同の利益に資するものと考えております。
さらに、本プランの発効は株主総会の承認によるものであり、本プランの有効期間(第101期定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで)の満了前であっても、株主総会の決議により本プランを廃止できることからも、本プランは当社株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。
④ 株主意思を重視し、また、対抗措置の発動について合理的な客観的要件を設定するものであること
本プランについて株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、第101期定時株主総会において本プランを承認する議案をお諮りし、株主の皆様にご承認いただきました。また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止が決定された場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動の判断を株主の皆様が当社取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。

⑤ 会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランは、対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることを要し、当社取締役会は同委員会の勧告を最大限尊重するものであること、などにより、当社取締役会による判断の公正性・客観性が担保される工夫がなされており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑥ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、本プランは、当社取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないために発動の阻止に時間がかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。