コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・透明性を向上させ、「株主価値」の増大に努めることであります。
当社は、監査役会設置会社を採用しており、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、1999年3月に取締役会の改革および執行役員制度の導入を行っております。また、2007年4月には、グループ経営の効率化と意思決定の迅速化等を図るべく、コカ・コーラウエストグループ執行役員制度の導入を行っております。なお、2006年3月に、事業年度における取締役の経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立するため、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。
また、当社は、2006年7月に、経営の効率性および透明性を向上させ、株主価値を増大させることを目的に、有識経験者から適切なアドバイスを受けるための取締役会の諮問機関として、経営諮問委員会を設置しております。当委員会への諮問事項は、グループの経営全般における重要戦略等に関する事項ならびに取締役・監査役候補者に関する事項および役員の報酬等に関する事項等としております。

② 会社機関の内容
a.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
b.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
c.自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
d.中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
f.業務執行・経営の監視の仕組み
取締役および監査役が、執行役員で構成される経営会議等の重要な会議にも参加し、執行役員の業務執行を充分監視できる体制を確立するとともに、業務執行上、疑義が生じた場合においては、弁護士および会計監査人に適宜、助言を仰いでおります。

③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年7月1日開催の取締役会において、当社およびグループ各社の業務の適正を確保するための体制(以下、内部統制という。)の整備について決議しております。なお、2008年2月7日開催の取締役会および2012年2月7日開催の取締役会において、一部内容の見直しを行っております。
概要は、次のとおりであります。
a.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社およびグループ各社の役員・社員全員が法令・定款を遵守し、かつ、企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス体制に係る規程を整備するとともに、行動規範を策定する。特に反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、コンプライアンス体制の徹底を図るため、当社にCSRに関する担当部門を設置し、当該部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、当該部門を中心に役員・社員の教育等を行う。また、内部監査に関する担当部門は、CSRに関する担当部門と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。コンプライアンスおよびその他の内部統制システムに関する重要な活動については、定期的に取締役会および監査役に報告する。法令上疑義がある行為等について当社およびグループ各社の役員・社員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を設け、運営する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
文書管理規定を制定し、これに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質および情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部門にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は、CSRに関する担当部門が行うものとする。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、役員・社員が共有するグループの目標および基本的な権限分配を定め、代表取締役はその目標達成のためにグループ各社・各部門の具体的目標ならびにグループにおける意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定める。
e.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社にグループ全体の内部統制に関する担当部門を設けるとともに、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の補助使用人を配置する。当該補助使用人は、監査役の指揮命令の下、監査役の職務執行を補助し、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
g.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、当社およびグループ各社の役員・社員が、監査役に対して、法定の事項に加え、グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定する方法によるものとする。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

④ リスク管理体制の整備の状況
会社が抱えるさまざまなリスクに対して発生を予防するとともに、万一、リスクが発生した場合に被害を最小化するための行動を迅速かつ的確に行えるよう「コカ・コーラウエストグループリスク管理体制」を構築しております。また、コンプライアンス面において、「すべての法令を遵守するとともに、社会的良識をもって誠実に行動し、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることで企業理念を実現する」という企業姿勢を示したグループの役員および社員の行動規範を策定し、役員および社員に周知徹底を図っております。

⑤ 内部監査および監査役監査、会計監査の状況
a.内部監査および監査役監査の組織、人員および手続きならびに内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について
当社は、会社の法令遵守、適正な活動・運営および財産の保全ならびに財務の信頼性を図ることを目的とし、内部監査部門として、社長直属の監査室(総員6名)を設置しております。
監査役は、取締役会への参加、執行役員で構成される経営会議等の重要な会議への参加、代表取締役との定期的会合、監査室からの監査結果報告等を通じて、取締役および執行役員の業務執行を関連法令・定款および当社監査役監査基準に基づき監査しております。
監査室の年度監査方針、監査計画については監査役と事前協議を行うこととし、監査役は監査室の監査結果の報告を随時受けることとしております。
また、監査役および監査室は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めております。
b.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および上場会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成について
当社は会計監査について、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名			監査年数
指定有限責任社員	業務執行社員	岡野 隆樹	5年
指定有限責任社員	業務執行社員	足立 純一	6年
指定有限責任社員	業務執行社員	佐田 明久	2年

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他7名であります。

⑥ 社外取締役および社外監査役の状況
現在、取締役12名中2名が社外取締役、監査役5名中3名が社外監査役であります。
a.社外取締役または社外監査役の選任状況

区分	氏名	当社との関係	選任状況
社外 取締役	近藤 史朗	近藤史朗氏は、株式会社リコーの代表取締役会長執行役員であります。 同社は当社の「その他の関係会社」であります。	近藤史朗氏は、株式会社リコーの代表取締役会長執行役員であり、同社における会社経営者としての豊富な経験を当社の経営に活かしていただくため、同氏を社外取締役として選任しております。 株式会社リコーは当社の主要株主(議決権比率 15.4%)でありますが、当社は、同社の企業グループとは異なる事業を営んでおります。また、同社の企業グループとの間に、当社からの清涼飲料水の販売等の取引や同社の企業グループによるシステム保守等の取引がありますが、その取引高は僅少であることから、同社の企業グループから当社の自由な事業活動を阻害される状況にはないと考えております。 また、当社と同社とは、人的・資本的関係等において密接な関係にありますが、当社の取締役12名のうち、同社の取締役を兼務する者は同氏1名と半数に至る状況にはなく、当社の責任のもとに事業活動および経営判断に関する意思決定を行い、業務執行しております。 したがいまして、当社は同社から著しい影響を受けるおそれがなく、同氏は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者ではないと考えております。 つきましては、同社の取締役を兼務することは同氏の当社に対する独立性に影響を与えるものではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外 取締役	ヴィカス ティク	ヴィカス ティク氏は、日本コカ・コーラ株式会社の代表取締役副社長兼CFOであります。 同社は当社との間にコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結するとともに、コカ・コーラ等の原液の販売および販売促進リベート授受等の取引関係があり、当社の特定関係事業者にあたります。	ヴィカス ティク氏は、日本コカ・コーラ株式会社の代表取締役副社長兼CFOであり、当社がこれまで以上にザ コカ・コーラカンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社との戦略的パートナーシップを強化するため、同氏を社外取締役として選任しております。 日本コカ・コーラ株式会社は、当社との間に、左記の契約締結および取引関係がある主要な取引先でありますが、当社の取締役12名のうち同社の取締役を兼務する者は同氏1名と半数に至る状況にはなく、当社の責任のもとに事業活動および経営判断に関する意思決定を行い、業務執行しております。 したがいまして、当社は同社から著しい影響を受けるおそれがなく、同氏は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者ではないと考えております。 つきましては、同社の取締役を兼務することは同氏の当社に対する独立性に影響を与えるものではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

区分	氏名	当社との関係	選任状況
社外 監査役	三浦 善司	三浦善司氏は、株式会社リコーの代表取締役社長執行役員・CEOであります。 同社は当社の「その他の関係会社」であります。	三浦善司氏は、株式会社リコーにおいて財務および経理に関する長年の経験を有しており、その経験を当社の監査に活かしていただくため、同氏を社外監査役として選任しております。 株式会社リコーは当社の主要株主(議決権比率 15.4%)でありますが、当社は、同社の企業グループとは異なる事業を営んでおります。また、同社の企業グループとの間に、当社からの清涼飲料水の販売等の取引や同社の企業グループによるシステム保守等の取引がありますが、その取引高は僅少であることから、同社の企業グループから当社の自由な事業活動を阻害される状況にはないと考えております。 また、当社と同社とは、人的・資本的関係等において密接な関係にあり、当社は同社から兼務取締役が就任しておりますが、当社の取締役12名のうち、同社の取締役を兼務する者は1名と半数に至る状況にはなく、当社の責任のもとに事業活動および経営判断に関する意思決定を行い、業務執行しております。 したがいまして、当社は同社から著しい影響を受けるおそれがなく、同氏は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者ではないと考えております。 つきましては、同社の取締役を兼務することは同氏の当社に対する独立性に影響を与えるものではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外 監査役	樋口 和繁	樋口和繁氏は、2013年6月27日まで、株式会社西日本シティ銀行の代表取締役 取締役副頭取でありました。 当社は、株式会社西日本シティ銀行との間に資金の預け入れ等の取引関係があります。 また、同氏は、九州総合信用株式会社の代表取締役社長であります。 当社は、九州総合信用株式会社との間に記載すべき関係はありません。	樋口和繁氏は、金融機関である株式会社西日本シティ銀行において長年の経験を有しており、その経験を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。 当社は、株式会社西日本シティ銀行との間に、左記の取引関係がありますが、当社の取締役12名のうち同社の取締役を兼務する者はおらず、当社の責任のもとに事業活動および経営判断に関する意思決定を行い、業務執行しております。 また、当社は、九州総合信用株式会社との間に特別な利害関係はなく、同社から著しい影響を受けるおそれはないと考えております。 したがいまして、当社は株式会社西日本シティ銀行および九州総合信用株式会社から著しい影響を受けるおそれがなく、同氏は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者ではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。
社外 監査役	大神 朋子	大神朋子氏は、國武綜合法律事務所に所属する弁護士であります。 当社は、國武綜合法律事務所との間に記載すべき関係はありません。	大神朋子氏は、弁護士としての長年の経験を有しており、その経験を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。 また、同氏と当社の経営陣との間には特別な利害関係はないため、同氏は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者ではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

b.社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については、特段の定めはありませんが、その候補者の選任にあたっては、取締役会にて、他社での経営手腕、実績および専門的な知識等を判断のうえ、最適な人物を選任しております。
c.社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能および役割
社外監査役は監査役の過半数を占め、取締役会において、取締役の業務執行を監視できる体制を確立するとともに、外部の有識経験者である社外取締役からは、第三者の立場からの適切なアドバイスを適宜受けております。
d.社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会において、また、社外監査役は取締役会および監査役会において、内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制についての報告を受け、適宜意見を述べております。
e.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、社外役員として優秀な人材を迎えることができるよう定款において、社外役員の責任限定契約に関する規程を設けております。
当社と社外取締役2名および社外監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
f.社外役員のスタッフの配置状況
社外取締役については、総務部のスタッフが、社外監査役については、監査役付のスタッフ(補助使用人)が、それぞれサポートすることとしております。

⑦ コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由
当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制によって、経営の効率性・透明性の向上が可能と考えており、本体制を採用しております。
(コーポレート・ガバナンス体制図)


⑧ 役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

	取締役				監査役				合計
	支給 人員 (名)	報酬 総額 (百万円)			支給 人員 (名)	報酬 総額 (百万円)			支給 人員 (名)	報酬 総額 (百万円)
			基本 報酬 (百万円)	その他 (百万円)			基本 報酬 (百万円)	その他 (百万円)			基本 報酬 (百万円)	その他 (百万円)
株主総会決議に 基づく報酬等	13	329	329	-	8	48	48	-	21	378	378	-
うち、社内	11	315	315	-	4	38	38	-	15	353	353	-
うち、社外	3	14	14	-	4	10	10	-	7	25	25	-

(注)1.上記には、2013年3月26日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役3名(うち社外監査役1名)、2013年1月11日および2013年12月31日をもって辞任した取締役2名に支給した報酬等を含めております。
2.取締役1名におきましては、2013年3月26日開催の第55回定時株主総会において、社外取締役から社内取締役に選任されております。当該取締役の報酬等については、第55回定時株主総会までは社外取締役として、第55回定時株主総会以降は社内取締役として記載しております。
b.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
c.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役および監査役の報酬は、2009年3月24日開催の第51回定時株主総会においてその総額を、取締役は年額500百万円以内(うち社外取締役については年額50百万円以内)、監査役は年額100百万円以内と定めており、各取締役・監査役の報酬は、この総額の範囲内で以下のとおり決定しております。
(取締役)
各取締役の報酬は、社外取締役および外部の有識経験者で構成される経営諮問委員会での審議の内容を踏まえ、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。
その報酬は、取締役の責任および会社業績への貢献が反映できるよう、固定的に支給される報酬と、会社業績等に応じて変動する報酬で構成されております。
(監査役)
各監査役の報酬は、各監査役の協議により決定しております。

⑨ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
131銘柄 12,204百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
リコーリース㈱	502,000	1,093	良好な関係の継続
ロイヤルホールディングス㈱	962,440	960	良好な関係の継続
西日本鉄道㈱	2,000,000	684	良好な関係の継続
㈱西日本シティ銀行	3,024,811	644	良好な関係の継続
三愛石油㈱	1,308,125	469	良好な関係の継続
㈱イズミ	231,000	419	良好な関係の継続
三菱重工業㈱	900,000	373	良好な関係の継続

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱九州リースサービス	2,000,000	370	良好な関係の継続
㈱フジ	195,366	354	良好な関係の継続
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	522,420	240	良好な関係の継続
㈱ゼンリン	183,414	204	良好な関係の継続
㈱オークワ	171,192	186	良好な関係の継続
イオン九州㈱	114,400	180	良好な関係の継続
㈱F&Aアクアホールディングス	203,400	180	良好な関係の継続
㈱プレナス	115,261	161	良好な関係の継続
西日本旅客鉄道㈱	42,000	142	良好な関係の継続
東洋製罐㈱	97,460	112	良好な関係の継続
西川ゴム工業㈱	99,445	92	良好な関係の継続
㈱関西スーパーマーケット	113,200	80	良好な関係の継続
㈱山口フィナンシャルグループ	100,000	76	良好な関係の継続
㈱三越伊勢丹ホールディングス	87,015	73	良好な関係の継続
イズミヤ㈱	161,728	71	良好な関係の継続
イオン㈱	65,856	65	良好な関係の継続
㈱フジオフードシステム	284	61	良好な関係の継続
㈱ポプラ	110,430	59	良好な関係の継続
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	182,898	55	良好な関係の継続
㈱山陰合同銀行	72,450	43	良好な関係の継続
東海旅客鉄道㈱	5,100	35	良好な関係の継続
日本山村硝子㈱	187,000	34	良好な関係の継続
㈱丸久	41,829	34	良好な関係の継続

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
リコーリース㈱	502,000	1,563	良好な関係の継続
ロイヤルホールディングス㈱	962,440	1,516	良好な関係の継続
㈱西日本シティ銀行	3,024,811	856	良好な関係の継続
西日本鉄道㈱	2,000,000	778	良好な関係の継続
㈱イズミ	231,000	762	良好な関係の継続

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三愛石油㈱	1,308,125	647	良好な関係の継続
三菱重工業㈱	900,000	585	良好な関係の継続
㈱九州リースサービス	2,000,000	486	良好な関係の継続
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	522,420	362	良好な関係の継続
㈱フジ	195,366	350	良好な関係の継続
㈱ヨンドシーホールディングス	203,400	323	良好な関係の継続
㈱プレナス	115,261	271	良好な関係の継続
東洋製罐グループホールディングス㈱	97,460	220	良好な関係の継続
西日本旅客鉄道㈱	42,000	191	良好な関係の継続
イオン九州㈱	114,400	191	良好な関係の継続
㈱ゼンリン	183,414	187	良好な関係の継続
西川ゴム工業㈱	99,445	180	良好な関係の継続
㈱オークワ	171,855	157	良好な関係の継続
㈱三越伊勢丹ホールディングス	87,015	130	良好な関係の継続
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	182,898	101	良好な関係の継続
㈱フジオフードシステム	284	99	良好な関係の継続
㈱関西スーパーマーケット	113,200	99	良好な関係の継続
㈱山口フィナンシャルグループ	100,000	97	良好な関係の継続
イオン㈱	66,079	94	良好な関係の継続
イズミヤ㈱	170,900	79	良好な関係の継続
東海旅客鉄道㈱	5,100	63	良好な関係の継続
㈱ポプラ	113,042	60	良好な関係の継続
㈱山陰合同銀行	72,450	54	良好な関係の継続
㈱セブン&アイ・ホールディングス	12,505	52	良好な関係の継続
NKSJホールディングス㈱	16,250	47	良好な関係の継続

(注)1.㈱F&Aアクアホールディングスは、2013年9月1日付で㈱ヨンドシーホールディングスと社名が変更になっております。
2.東洋製罐株式会社は、2013年4月1日付で持株会社制へ移行し、東洋製罐グループホールディングス㈱と社名が変更になっております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。