インヴァスト証券株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
・ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

イ.取締役会
経営上の意思決定機関として、原則月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、職務執行状況を監督いたします。監査役も毎回出席しております。

ロ.取締役社長
最高経営責任者として取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統轄しております。

ハ.経営会議
常勤取締役及び執行役員で構成され、経営計画、予算、その他経営全般に関する基本方針等の協議を行っております。
原則として毎週1回開催し、常勤監査役も毎回出席しております。

ニ.監査役
取締役会及び経営会議等、重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等により取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を監査いたします。また、内部監査部門や会計監査人との連携により監査役監査を一層充実させるとともに、コンプライアンスや業務管理体制等の状況についてのモニタリングを行い、取締役会に報告・意見具申することにより経営監督機能の強化を図っております。

ホ.監査役会
監査役会規程に基づき、法令、諸規則、定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに各監査役の報告に基づき監査意見を形成いたします。

へ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムに沿った業務運営の確認及び金融庁が定める金融商品取引業者等検査マニュアルにおける法令等遵守態勢の確認を目的として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムに基づき、是正すべき事項があった場合については取締役会に提言することとしております。

ト.リスク管理委員会
内部管理統括責任者を委員長とした「リスク管理委員会」を設置し、リスクを具体的に分類、評価、検証、管理することで、環境の変化に対応した総合的なリスク管理体制の構築に努めております。

チ.懲戒委員会
金融商品取引法及びその他関係法令に違反する行為、日本証券業協会が定める自主規制規則に掲げられている行為等を行った者に対して、就業規則に定める懲戒の取扱規則及び懲戒委員会における懲戒規程の運用基準に沿って「懲戒委員会」が処分の量定を決定いたします。懲戒委員会には顧問弁護士をオブザーバーとして迎えることにより、恣意的な運用がなされることのない体制としております。
当社の企業統治の体制の図式は以下のとおりであります。


・ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するように諸制度を整備し、透明性のある公正な経営が行われるように体制を整えております。また、全ての利害関係者を視野にいれ、役職員が常に高い倫理観を持ち、誠実かつ公正に行うことが必要不可欠であると考えております。
コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、株主に対し、経営の透明性を一層高めるために社外監査役を招聘し、取締役会並びに監査役会機能の強化を図り、企業としての社会的責任を果たすため、外部からのチェックが可能な体制としております。
また、常勤監査役は取締役会のみならず、経営会議等の重要な社内会議の出席メンバーとなっており、取締役と同等の情報を得ることができるため、取締役の職務執行を監視することが可能な仕組みとなっております。

・ 内部統制システムの整備の状況
当社は、全役職員が金融商品取引法等に定められた法令諸規則等を遵守するとともに、日本証券業協会の「協会員の内部管理責任者等に関する規則」に基づき、内部管理を統括する「内部管理統括責任者」を定め、顧客管理等が適正に行われるように内部管理体制の整備に努めております。
また、コンプライアンス部による社内検査、監査役及び会計監査人と連携した内部監査等を実施しております。当社は、取締役又は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、下記の通り内部統制システムを整備しております。
イ.取締役の職務執行の法令及び定款への適合性を確保するための体制
取締役会は、コンプライアンスについての基本方針を定め、全取締役はコンプライアンスが企業活動の前提であることを確認することとしております。取締役会は、コンプライアンス体制の確立のためコンプライアンス・マニュアルを整備し、コンプライアンス委員会を設置しております。
コンプライアンス委員長は取締役会が任命した者とし、コンプライアンス委員会において、コンプライアンスを実践していくためのコンプライアンス・プログラムを策定し、その業務執行状況について、取締役会、監査役会に定期的に報告することとしております。
取締役会は、全役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすようにコンプライアンス・マニュアルに基づいて誠実に努力致しております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会は、重要な意思決定及び報告に関する情報を管理するため、文書取扱要領及び文書保存基準並びに稟議決裁要領に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、10年間保存することとしております。
取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとし、法令と良識に従い誠実に職務を遂行するよう努めております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社が管理すべきリスクは多様化・高度化しており、その管理に専門性を要することから、当社はリスクの所在と種類を明確にしたうえで各部署が管理を担当し、内部管理統括責任者がリスク全般の管理統括を行う体制としております。
取締役会は、管理すべきリスクについて、リスク管理規程に基づくリスクカテゴリーごとに責任者を定めるとともに、内部管理統括責任者を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクを具体的に分類、評価、検証、管理することで、環境の変化に対応した総合的なリスク管理体制の構築に努めております。
また、リスク管理に関する重要事項の審議決定については、取締役会がその権限を経営会議に委譲し、報告を受けることにより急激な環境変化等に機動的な対応が可能な体制としております。なお、コンプライアンス部は、部門ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告することとしております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
常勤取締役で構成される経営会議を設置し、経営計画、予算、重要事項、その他経営全般に関する基本方針等について取締役会への付議に先立って協議を行うこととしております。
また、取締役会の決定に基づいて、業務の執行に専念する執行役員を任命し、業務執行の効率化を図ることとしております。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、コンプライアンスについての基本方針を定め、繰り返しその精神を全従業員に伝えることにより、コンプライアンスが企業活動の前提であることを徹底させております。
具体的には、コンプライアンス・プログラムに基づき、社内及び外部の研修等による従業員のコンプライアンス教育を徹底しております。
コンプライアンス部は、内部監査によりコンプライアンス上の問題の有無の調査を行っております。
また、監査役及び弁護士事務所を窓口とする、社内の不正・違反行為に関する「通報相談窓口」を設置し、通報内容の調査を行い、適切な措置をとることとしております。
ヘ.会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の状況に応じた必要な管理・監査等を行い、業務の適正化を図ることとしております。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを決めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、従業員に対して監査役の職務の補助を行うよう命令できるものとし、監査役より必要な命令を受けた従業員は、その命令に関しては、監査役以外の者から指揮命令を受けないものとしております。
チ.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査役の職務の補助に従事した従業員の異動・考課に関する意見を述べることができることとしております。
リ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、次に該当する事項を監査役に報告しなければならないこととしております。
①重大な法令・定款違反、②会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、③毎月の経営状況として重要な事項、④コンプライアンス部が実施した監査結果、⑤リスク管理の状況、⑥内部通報制度に基づき通報された内容、⑦その他コンプライアンス上重要な事項について、また、従業員は、①又は②に関する重大な事実を発見した場合には監査役に直接報告することができるものとしております。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換会を開催することとしております。
ル.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制について
当社は、財務報告の信頼性と適正性を重視し、財務報告の基本方針に基づき、適正な財務情報の開示及び透明かつ健全な企業経営を実践してまいります。
ヲ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は、コンプライアンス基本方針に基づき、反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断いたします。
・ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスクの多様化、高度化とともに専門性が必要とされることから、当社はリスクの所在と種類を明確にしたうえで各部署が管理を担当し、内部管理統括責任者がリスク全般の管理統括を行う体制としております。また、内部管理統括責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスクを具体的に分類、評価、検証、管理することで、環境の変化に対応した総合的なリスク管理体制の構築に努めております。

・ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役並びに社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損倍賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査については、会計監査人による法定監査のほか、コンプライアンス部を中心とした内部監査部門が定期的に内部監査を実施しております。監査役は、コンプライアンス部が行う内部監査結果の講評に出席し、業務活動の実態把握とチェックに努めております。会計監査人は、監査を効率的に実施する観点から監査役及び社内関連部署等と連携しつつ内部統制の状況等について把握するとともにその有効性を評価し、監査役会へ報告しております。
監査役監査については、監査役により業務監査を実施しております。監査役と会計監査人は、監査役監査方針、監査計画の概要と会計監査方針・監査計画を相互に説明し、各監査の実施状況及び結果について、意見聴取・協議を定期的に実施しております。
また、監査役は内部監査部門から、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は千葉達也氏及び出口賢二氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名及びその他3名であります。
会計監査人は、監査を効率的に実施する観点から監査役及び社内関連部署等と連携しつつ、内部統制の状況等について把握するとともにその有効性を評価し、監査役会へ報告しております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社と社外取締役岩田拓朗氏との間に、人的関係、資本関係及び取引関係はなく、特別な利害関係はありません。同じく、当社と社外監査役淡輪敬三氏及び安藤まこと氏との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係はなく、特別な利害関係はありません。
また、社外監査役淡輪敬三氏は、タワーズワトソン株式会社の会長を務めており、株式会社キトー社外取締役並びに曙ブレーキ工業株式会社社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社等との間に人的関係、資本的関係及び取引関係はなく、特別な利害関係はありません。
社外監査役安藤まこと氏は、響コンサルティング有限会社の取締役社長及び日本コンクリート工業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社等との間に人的関係、資本的関係及び取引関係はなく、特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、企業戦略及びガバナンスに関し、外部の視点から経営に意見できる立場にあり、当社の経営における重要事項の決定及び業務執行の監督等において、経営のチェック機能としての役割を果たしております。
また、社外取締役岩田拓朗氏は、弁護士として高い見識を有しており、その高度な法的知識や経験、財務会計的知見を有する立場から、少数株主の利益に配慮した公平な判断、アドバイスをいただけるものと考えております。
社外監査役淡輪敬三氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役安藤まこと氏は、公認会計士、公認不正検査士としての高い見識を有していることから、当社取締役の業務執行状況の監督等に十分な客観性や中立性を付加しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、内部監査部門から内部統制体制の整備・運用状況等について報告を受けております。社外監査役につきましては、会計監査人とも適宜、情報の交換・協議を行い、連携をとっております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その目的に適うよう、独立性に留意し選任いたします。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞 与	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	148	106	37	4	3
監査役 (社外監査役を除く。)	12	10	2	―	1
社外役員	17	14	3	―	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等につきましては、業績連動によることを基本とし、それぞれの職責に見合った報酬体系、報酬水準となるよう適宜検証し、決定しております。
監査役の報酬等につきましては、監査という機能の性格から業績への連動性を排除し、定額報酬としてあらかじめ定められた固定額を支給するものとしております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 26百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	4	4	0	―	(注)
上記以外の株式	3,448	1,702	64	3,819	1,091

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ その他
当社は、企業経営及び日常業務に関して法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じて専門的立場からの助言を受ける体制をとっております。