ダイビル株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制(有価証券報告書提出日現在)

イ.企業統治の体制の概要・当該体制を採用する理由

当社は監査役会による当社経営への監視が有効に機能していると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。監査役会は4名(うち常勤2名)で構成されており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、重要な書類の閲覧、事業所の調査等を通じた監査を行っております。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催し、会社経営全般の基本方針を決定するほか、取締役の職務及び執行役員の業務の執行を監督します。経営の重要事項はここに全て付議し審議決定しております。併せて業務執行状況についても随時報告されております。
また、原則毎月3回、執行役員兼務の取締役で構成する「経営会議」を開催し、取締役会において決定した経営全般の基本方針に基づき、業務執行に関わる個々の重要案件の意思決定にあたり、構成メンバーによる十分な審議を行っております。
当社は、取締役6名のうち2名を社外取締役、監査役4名のうち2名を社外監査役とし、常に客観性を確保できる経営体制を整えております。なお、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役 髙松明氏、社外監査役 橋爪紳也氏の各氏との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
業務執行、監視の仕組み及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

ロ.その他企業統治に関する事項

(ⅰ)当社はコンプライアンスをコーポレート・ガバナンスの基本要素であるとの認識の下、「法令および規則を遵守し、社会の一員として、社会規範、企業倫理に照らして品位ある行動をします。」を『グループ行動規準(2.法令遵守)』に掲げるとともに、コンプライアンス体制を推進する機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、日常の業務活動においてもその徹底を図っております。

(ⅱ)また、事業のリスクを軽減するため、重要な投融資案件については、各関係部室間において十分検討するとともに、経営戦略室においてリスクの把握、分析及び評価等について十分な審議を経た上で業務執行レベルの最高意思決定機関である経営会議に付議しております。
また、「安全・危機対策委員会」を設置し、万一の災害に備え、災害時の対策マニュアルを策定しており、防災訓練等を実施しております。
(ⅲ)内部統制システムの構築については、2006年5月施行の会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム構築の基本方針)を取締役会で決議しております。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用への対応についても、適切に取り組んでおります。

② 内部監査及び監査役監査の状況(有価証券報告書提出日現在)

内部監査室(室長以下2名)は、子会社を含め業務活動全般に関し幅広く内部監査を実施しており、監査役とも連携をとりながら業務の改善、法令の遵守等について具体的な助言・勧告を行っております。
監査役(4名、うち常勤2名)は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従って監査業務を行うほか、会計監査人から監査に関する報告を受け、検討を行っております。なお、常勤監査役 西口美廣氏および常勤監査役 戸塚正次氏は長年にわたる財務・経理部門の実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
さらに、監査役は内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、執行役員およびその他使用人等の指揮命令を受けないものとしております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査においては相互に情報交換を行なっており、これらの監査の結果に基づき、内部統制部門は業務の改善に取り組んでおります。

③ 社外取締役及び社外監査役(有価証券報告書提出日現在)

当社は、業務執行取締役から独立した客観的視点での、経営判断の妥当性評価、業務執行の監督機能を期待するため社外取締役を2名選任しております。また、取締役の業務執行の適法性を確保するとともに、外部的視点から経営に対する適切な助言を得るため、社外監査役2名を選任しております。現在の選任状況は、当社企業統治を機能させるのに適切であると考えております。社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、社外監査役は監査役会に出席するほか内部監査室および会計監査人との情報交換を行ない、内部統制部門の監督および監査に努めております。
社外取締役 八田宏和氏の兼職は、株式会社商船三井常務執行役員(総務部、グループ事業部、関西地区担当)であります。
社外監査役 津田昌明氏の兼職は、株式会社商船三井常勤監査役であります。
株式会社商船三井は当社の親会社であります。当社と株式会社商船三井との間には、当社所有ビル賃貸等の取引があります。
上記以外に当社と各社外取締役および社外監査役について、当社との記載すべき関係はありません。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては証券取引所における独立役員(一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役)の要件を参考にしており、その要件を満たす髙松明氏および橋爪紳也氏を選任しております。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				(※2) 対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	(※1) 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	203	114	―	46	41	6
監査役 (社外監査役を除く。)	44	36	―	―	8	3
社外役員	13	13	―	―	―	2

(注)※1 退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
※2 当事業年度末現在の人員は、取締役7名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役2名)であります。上記の支給人員と相違しているのは、2013年6月26日開催の第141期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役および監査役各1名を含んでおり、また、無報酬の社外取締役および社外監査役が各1名在任しているためであります。
3 上記のほか、2013年6月26日開催の第141期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金(退任取締役1名に対し90百万円、退任監査役1名に対し34百万円)を支給しております。なお、本金額には過年度における役員退職慰労引当金繰入額として計上済みの額が含まれております。

ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

中長期的な安定拡大発展を目指す当社事業の特性を踏まえ、月額報酬については、取締役、監査役ともに、 株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、職位および担当を踏まえ安定的な報酬水準を設定することとしております。
取締役賞与および退職慰労金は別途当該年度に係る定時株主総会の決議を経て決定いたします。
取締役賞与は、職位、担当部門および各人の業績評価に基づいて決定いたします。
また、退職慰労金は、在任期間中の職位、担当および貢献度等を勘案して決定いたします。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	58銘柄
貸借対照表計上額の合計額	18,264百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	6,181,959	2,738	財務活動の円滑化
住友商事㈱	1,907,151	2,246	営業政策目的
ダイキン工業㈱	488,000	1,800	営業政策目的
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱	588,200	1,215	営業政策目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	321,112	1,212	財務活動の円滑化
㈱住友倉庫	1,845,825	1,183	営業政策目的
住友電気工業㈱	665,500	772	営業政策目的
京阪神ビルディング㈱	667,426	450	営業政策目的
住友金属鉱山㈱	296,763	398	営業政策目的
日本電気㈱	1,518,363	371	営業政策目的
大阪ガス㈱	694,575	287	営業政策目的
新日鐵住金㈱	1,204,617	283	営業政策目的
旭化成㈱	430,998	270	営業政策目的
レンゴー㈱	492,817	235	営業政策目的
関西電力㈱	197,283	183	営業政策目的
住友化学㈱	614,401	180	営業政策目的
阪急阪神ホールディングス㈱	309,000	175	営業政策目的
全日本空輸㈱	844,411	162	営業政策目的
住友電設㈱	121,338	154	営業政策目的
新日本空調㈱	273,187	151	営業政策目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	270,900	151	財務活動の円滑化
㈱大林組	300,000	135	営業政策目的
㈱日本触媒	131,000	108	営業政策目的
フジテック㈱	107,800	99	営業政策目的
鹿島建設㈱	330,750	84	営業政策目的
三菱地所㈱	31,949	82	営業政策目的
朝日放送㈱	82,800	69	営業政策目的
美津濃㈱	151,800	62	営業政策目的
ダイダン㈱	121,000	60	営業政策目的
丸一鋼管㈱	26,410	58	営業政策目的

(注)㈱日本触媒以下の特定投資株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の上位30銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	6,181,959	2,880	財務活動の円滑化
ダイキン工業㈱	488,000	2,821	営業政策目的
住友商事㈱	1,907,151	2,504	営業政策目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	321,112	1,415	財務活動の円滑化
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱	588,200	1,390	営業政策目的
住友電気工業㈱	665,500	1,022	営業政策目的
㈱住友倉庫	1,845,825	928	営業政策目的
日本電気㈱	1,518,363	481	営業政策目的
住友金属鉱山㈱	296,763	384	営業政策目的
京阪神ビルディング㈱	667,426	351	営業政策目的
新日鐵住金㈱	1,204,617	339	営業政策目的
旭化成㈱	430,998	302	営業政策目的
レンゴー㈱	492,817	273	営業政策目的
大阪ガス㈱	694,575	271	営業政策目的
住友化学㈱	614,401	234	営業政策目的
関西電力㈱	197,283	208	営業政策目的
ANAホールディングス㈱	844,411	188	営業政策目的
新日本空調㈱	273,187	177	営業政策目的
㈱大林組	300,000	174	営業政策目的
阪急阪神ホールディングス㈱	309,000	173	営業政策目的
㈱日本触媒	131,000	159	営業政策目的
住友電設㈱	121,338	155	営業政策目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	270,900	153	財務活動の円滑化
フジテック㈱	107,800	150	営業政策目的
鹿島建設㈱	330,750	119	営業政策目的
美津濃㈱	151,800	88	営業政策目的
三菱地所㈱	31,949	78	営業政策目的
丸一鋼管㈱	26,410	70	営業政策目的
ダイダン㈱	121,000	65	営業政策目的
㈱TSIホールディングス	88,000	60	営業政策目的

(注)鹿島建設㈱以下の特定投資株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の上位30銘柄について記載しております。

⑥ 会計監査の状況

有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松井隆雄氏、洪性禎氏であり、補助者は公認会計士7名、その他7名であります。
(注) その他は公認会計士試験合格者であります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑩ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項の規定に従い中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益配分を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。