株式会社　世界貿易センタービルディング コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、従業員並びに地域社会に報いると共に、顧客にベストなサービスを提供する経営を目指しており、効率的且つ健全な企業経営のためのマネジメントシステムの強化を図っている。中でもコーポレート・ガバナンス体制の整備は非常に重要なものと受け止めており、株主総会、取締役会、監査役会などの法律上の必須機能に加え、それらを補完し、直面する様々な課題にスピーディに対応できる組織体制をとっている。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(イ)取締役会

取締役会は、全取締役16名(内、社外取締役6名)で構成されており、法令に定める事項及び経営に関する重要事項について審議、決定し、取締役の職務執行状況について監督している。取締役会は定期的に開催されており、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べている。

(ロ)監査役会

当社は「監査役制度」を採用している。監査役会は、監査役3名(内、社外監査役2名)で構成されており、法令、定款に従い監査方針、業務の分担等の策定を行い、取締役の職務の執行を監査している。また、監査役会はその方針及び分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っている。

(ハ)常務会

常務会は、社長、専務取締役2名、常務取締役3名の合計6名で構成されており、原則として毎週火曜日に開催されている。議事の運営は社長が行い、取締役会の決定した基本方針に基づき、会社の経営の具体的な基本方針又は計画、並びに経営に関する事項について審議、決定している。社長が必要と認めた時は、常勤取締役及び㈱貿易ビルサービスの役付取締役並びに議事に関係する者を出席させている。また、常務会には常勤監査役が出席し必要に応じて意見を述べている。

(ニ)経営会議

経営会議は、社長以下の常勤取締役で構成され、原則として毎週月曜日に開催されており、常務会の議題やその他の経営に関する諸問題の討議や情報交換を行っている。経営会議には常勤監査役が出席し必要に応じて意見を述べている。また、社長が必要と認めた時は、各部の部長を出席させている。

(ホ)各種委員会

グループ全体で取り組むべき経営課題を検討する場として、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会(両委員会の概要については、後記③内部統制システム及びリスク管理体制を参照)及び環境委員会を設置している。3委員会とも、社長以下の常勤取締役、常勤監査役及び㈱貿易ビルサービスの役付取締役で構成され、定期的にあるいは適宜テーマを決めて開催している。
これらに加え、会社または各部において業務および事業上必要あるときは、各種委員会を設置している。委員会は社長の諮問事項について調査、研究、審議または企画立案を行い、その結果を社長に答申している。

(ヘ)浜松町プロジェクト推進委員会

「世界貿易センタービル」の建て替えを中心とする浜松町駅周辺再開発プロジェクトの具体的計画を策定していく上で必要な事項全般について討議、決定するため、社長以下の常勤取締役、常勤監査役、各部の部長及び㈱貿易ビルサービスの役付取締役で構成する浜松町プロジェクト推進委員会を設置し、定期的にあるいは適宜テーマを決めて開催している。

(ト)部次長会

部次長会は、各部の部長、次長及び㈱貿易ビルサービスの部長等で構成され、原則として毎週金曜日に開催されており、当社各部門の直面する課題について状況報告及び情報、意見交換を行っている。併せて、事業方針に基づく実務レベルの打合せを行い、円滑な業務遂行に努めている。

③内部統制システム及びリスク管理体制

(イ)内部統制システム

内部統制システムを統括するため経営管理部を設置し、内部監査機能の強化を図るべく社長直轄の内部監査室(3名)を設置している。内部監査室は、年度監査計画に従い業務監査を実施し、その結果を直接、社長に報告するとともに、被監査部署に対しては改善事項の指摘・指導を行うなど業務の改善に努めている。
コンプライアンスに関しては、コンプライアンス委員会を設置し、企業の社会的責任(CSR)を確実に果たし信頼される企業であるために、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るための重要方針の審議、立案及び推進を行っていくこととしている。また、コンプライアンスを推進する観点から、コンプライアンス上の問題について報告・相談できるホットライン(内部通報制度)を設けているほか、「コンプライアンス基本規定」並びに「WTCBグループ・コンプライアンス憲章」を定め、WTCBグループ役職員のコンプライアンスの一層の徹底を図っている。
また、当社グループにおける財務報告の信頼性確保に関しては「財務報告に係る内部統制基本規定」を制定し、金融商品取引法が定める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応することとしている。

(ロ)リスク管理体制

事業等のリスクに関しては、リスクマネジメント委員会において、当社グループ内各部門から提出された事業リスクを分析・検討し、特に重要なリスクについて主幹部門を定め、個別の対応策を協議し、効率的なリスクマネジメントを実践している。また、「緊急時対応マニュアル」を作成し、社員全員が社内システムを利用して閲覧できるようにすることで、不測事態発生時における広報・社内体制の充実を図り、加えて「事業継続計画書(BCP)」を策定し、地震発生時における非常時災害体制の速やかな確立と組織として的確に対応する体制の充実を図っている。

④会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と金融商品取引法並びに会社法に基づく監査契約を締結しており、監査は年間の監査計画に従い実施されている。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はない。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名および継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりである。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:新田 誠(4年)、坂田 純孝(4年)
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他5名

⑤社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役との関係概要は以下の通りである。

役名	氏名	兼務する主な他の会社名及び役職
取締役	相川 賢太郎	三菱重工業株式会社相談役
取締役	朝香 聖一	日本精工株式会社相談役
取締役	市野 紀生	東京瓦斯株式会社特別顧問
取締役	岡村 正	日本商工会議所名誉会頭
取締役	山崎 雅男
取締役	山本 博巳	株式会社日立物流名誉相談役
監査役	熊谷 一雄	株式会社日立製作所名誉顧問
監査役	高野 秀夫	東京商工会議所常務理事

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以上の通りであるが、図式化すれば下図のようになっており、今後も必要に応じ、組織、体制を見直していく所存である。

⑥ 役員報酬

当社の取締役に対する役員報酬は以下の通りである。
取締役 245百万円 (うち、社外取締役分 21百万円)
監査役 31百万円 (うち、社外監査役分 7百万円)
なお、当社は社外取締役(6名)並びに社外監査役(2名)との間において、会社法第427条第1項の定めにより、会社法第423条第1項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約(いわゆる「責任限定契約」)を締結することができる旨を定款に定めており、当該責任限定契約を締結している。その契約内容の概要は次のとおりである。
・社外取締役として職務を為すにつき、悪意及び重過失なくして会社法第423条第1項に違反し当社に対して損害を与えたるときは、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度として、その責を負う。
・社外監査役として職務を為すにつき、悪意及び重過失なくして会社法第423条第1項に違反し当社に対して損害を与えたるときは、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度として、その責を負う。

⑦取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めている。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めている。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めている。