住友不動産株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全な経営を実現するためには、社内各部門にまたがる様々な情報や問題認識の共有、内部経営監視機能の充実、ならびに、適切な情報開示による透明性の高い経営の確保が重要と考えており、それらを効率的に実現するため、コーポレート・ガバナンスに関する諸施策を講じております。

① 企業統治の体制の概要等

イ.取締役会
取締役会は、本報告書提出日現在10名の取締役で構成され、当社の重要事項に関する決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会、社内会議等あらゆる場面を通じて、社内の情報および問題意識等の共有化を図り、迅速かつ合理的な意思決定を行っております。
ロ.監査役制度
監査役制度を採用しており、監査役会は、本報告書提出日現在5名の監査役、うち3名を社外監査役の体制とし、経営監視機能強化を図っております。監査役は、取締役会その他の重要会議への出席等により、社内の重要課題を把握し、監査の充実を図っております。
ハ.社外監査役
社外監査役の3名はいずれも、他社で経営に携わった豊富な経験を有し、人格、識見とも当社監査役として適任と判断して選任しております。社外監査役は、ガバナンス上、会社から独立して、業務執行担当者の影響を受けず客観的な意見を表明する役割を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人と適宜意見交換を行うなど、相互に連携して監査の充実を図るとともに、内部統制に係る社内各部門に対し、適宜、助言、指導等を行っております。
監査役安部正一氏は現在、株式会社住友倉庫の代表取締役社長であり、同社と当社との間には、当社が同社の株式を8.02%保有しているなどの資本的関係および不動産賃貸借等の取引関係があります。なお、監査役出原洋三氏は日本板硝子株式会社の出身、監査役友保宏氏は三井住友建設株式会社の出身であり、それぞれの会社と当社には若干の取引関係または資本的関係がありますが、いずれもその規模、性質に照らして、株主および投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
当社は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ニ. 内部監査体制等
内部監査部門(人員7名)を設置し、当社グループ各部門の業務遂行および内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防および業務改善の提案を行っております。また、内部監査部門より監査役および会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、内部監査部門、監査役および会計監査人は、三者の監査の充実および効率化を図るとともに、内部統制に係る社内各部門に対し、適宜、助言、指導等を行っております。
ホ. 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と会社法および金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、監査を受けております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同法人業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は、以下のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 : 白川芳樹、貞廣篤典、深井康治
(継続監査年数は3名共7年以内であります)
監査業務にかかる補助者の構成 : 公認会計士6名、その他14名(公認会計士試験合格者等)
ヘ.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人との会合および随時の連絡により、会計監査人から、監査に関する情報、監査計画、監査結果等について報告を受け意見交換を行い、さらに必要な情報交換を行って、円滑で実効的な監査に努めております。監査役はまた、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監視、検証しております。
会計監査人は、財務諸表監査および金融商品取引法に定められた内部統制報告書の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の有効性を検証しております。
内部監査部門は、監査役および会計監査人に対し、内部監査結果の報告を行っており、また相互の意見交換を適宜行うことにより、三者間の連携強化および各監査の充実および効率化を図っております。また、内部監査部門は、監査役と連携しつつ、内部統制の推進に当たる社内各部門に対し、適宜、助言、指導等を行っております。

ト. 現状の体制を採用する理由
当社の事業特性等から、事業内容に精通した取締役で構成する現在の取締役会が、重要な経営事項の決定や、各取締役の業務執行の監督を行うのに最も適しており、かつ現状十分に機能していると判断しております。なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、ガバナンスの維持確保は、監査役会を始めとする経営監視機能の充実と、適切な情報開示により図られるものであり、現在の監査役5名、うち社外監査役3名による監査役の体制等により、十分に機能していると判断しております。

② 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況

当社は、次のとおり、業務の適正を確保するための体制の整備を進めております。
イ. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
「リスクマネジメント委員会」において法令遵守の強化を図り、併せ総務部法務課等がコンプライアンスに関
する啓蒙活動を行う。また、総務部コンプライアンス課による内部監査の実施および「内部通報制度」の設置に
より、不正、違法行為の発見、抑止を図る。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書その他の文書(電磁的記録を含む)を作成し、「文書保存年限基準」および「情報管
理規程」に基づき、各所管部門で保存、管理を行う。
ハ. 損失の危険(リスク)の管理に関する規程その他の体制
日常的な各部門の所管業務に付随するリスクの監視および対応は、当該部門が行い、重要事項については、取
締役会その他の重要会議において、これを討議し、決定する。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
本部長等を委嘱された取締役等が、経営計画に基づき、各本部等の業務を統括する。また、各従業員が、取締
役会および本部長等の指揮監督のもと、担当職務を効率的に遂行する。
ホ. 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、各子会社から定期的に、業務執行状況、財務状況等の報告を受けるとともに、案件に応じ適宜、業務
に関する相談を受け指導を行うものとする。また、必要に応じ、監査役および総務部コンプライアンス課が子会
社の監査を行う。
ヘ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の使用人およびその使用人の取締役等からの
独立性に関する事項
監査役が総務部コンプライアンス課および法務課の職員に対し監査業務に必要な事項を要請した場合には、積
極的にこれに協力するものとし、この場合、担当する職員は、要請を受けた事項に関しては、取締役および他の
職員の指揮命令を受けないものとする。
ト. 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役および全ての部門の職員は、監査役から報告を求められた場合には、必要な報告を迅速に行うものとす
る。また、会計監査人および総務部コンプライアンス課から監査役に対し、監査の状況について適宜報告を行う
ものとする。
チ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が社内の重要課題等を把握するとともに、必要に応じ意見を述べることができるように、取締役会その
他の重要会議に出席する機会を確保する。

③ 役員報酬の内容

イ. 役員報酬制度の概要
2004年6月29日開催の定時株主総会決議により、それまでの月額報酬、賞与および退職慰労金の三本立てとなっていた取締役報酬制度を包括して一本化した業績連動型報酬制度を導入し、取締役報酬の年間総額(7月から翌年6月まで)は、前連結会計年度の連結経常利益の1%と定められております。
また、業務執行から独立した立場である監査役は固定報酬としており、1999年6月29日開催の定時株主総会決議により月額650万円以内と定められております。
ロ. 役員区分ごとの報酬等の総額及び員数

区分	員数	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
	名	百万円	百万円	百万円	百万円	百万円
取締役	12	1,131	1,131	-	-	-
監査役
(社外監査役を除く)	2	30	30	-	-	-
社外役員 ※	4	39	39	-	-	-
合計	18	1,201	1,201	-	-	-

※社外取締役はおりません。

上記の取締役の報酬額は、当期に全額が各取締役へ支給される訳ではなく、全体の5割前後が支給されます。それ以外は、取締役が退任したときの退職金、将来業績悪化による取締役報酬の減少補填、退任後に相談役や顧問等に就く者に支給する給与などへの備えとして、支払いを留保しております。この留保した部分については、支給時期および取締役ごとの受取り額が決められませんので、将来支給された時点または支給されることが確定した時点で、役員ごとの報酬等の算定の対象になります。
ハ. 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者がいないため、記載しておりません。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、法令および定款の定めに基づき、社外監査役全員との間で、当社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 自己の株式の取得
当社は、2007年6月28日開催の定時株主総会決議により、定款を一部変更し、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするとともに、株主への利益還元手段の多様化をはかることを目的とするものであります。


⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役および監査役の当社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。


⑪ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 178銘柄
貸借対照表計上額の合計額 226,938百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
	(株)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	31,215,298	13,828	取引関係の強化・円滑化
大東建託㈱	1,606,700	12,885	取引関係の強化・円滑化
ユニ・チャーム㈱	1,850,700	10,308	取引関係の強化・円滑化
㈱住友倉庫	15,708,840	10,069	取引関係の強化・円滑化
住友金属鉱山㈱	5,293,110	7,108	取引関係の強化・円滑化
住友商事㈱	5,271,925	6,210	取引関係の強化・円滑化
ダイキン工業㈱	1,656,400	6,112	取引関係の強化・円滑化
㈱大林組	13,301,000	5,985	取引関係の強化・円滑化
スルガ銀行㈱	2,380,000	3,615	取引関係の強化・円滑化
清水建設㈱	10,738,000	3,285	取引関係の強化・円滑化
日清食品ホールディングス㈱	678,200	2,973	取引関係の強化・円滑化
スズキ㈱	1,315,100	2,776	取引関係の強化・円滑化
㈱ツムラ	791,500	2,750	取引関係の強化・円滑化
カシオ計算機㈱	3,712,900	2,691	取引関係の強化・円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	702,090	2,650	取引関係の強化・円滑化
アサヒグループホールディングス㈱	1,107,000	2,489	取引関係の強化・円滑化
久光製薬㈱	482,500	2,480	取引関係の強化・円滑化
㈱奥村組	6,050,000	2,238	取引関係の強化・円滑化
NECネッツエスアイ㈱	1,200,000	2,222	取引関係の強化・円滑化
新日鐵住金㈱	8,623,208	2,026	取引関係の強化・円滑化
鹿島建設㈱	7,626,000	1,952	取引関係の強化・円滑化
㈱マキタ	441,000	1,885	取引関係の強化・円滑化
㈱チヨダ	701,000	1,755	取引関係の強化・円滑化
住友電気工業㈱	1,463,200	1,698	取引関係の強化・円滑化

銘柄	株式数	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
	(株)
㈱協和エクシオ	1,695,600	1,695	取引関係の強化・円滑化
東京ガス㈱	3,068,000	1,576	取引関係の強化・円滑化
㈱京葉銀行	2,804,000	1,497	取引関係の強化・円滑化
前田建設工業㈱	3,885,000	1,476	取引関係の強化・円滑化
㈱常陽銀行	2,798,540	1,474	取引関係の強化・円滑化
㈱長谷工コーポレーション	17,000,000	1,462	取引関係の強化・円滑化
三和ホールディングス㈱	3,000,000	1,449	取引関係の強化・円滑化
㈱ダスキン	749,600	1,407	取引関係の強化・円滑化
富士機械製造㈱	1,812,600	1,393	取引関係の強化・円滑化
㈱TSIホールディングス	2,552,000	1,385	取引関係の強化・円滑化
日機装㈱	1,170,000	1,341	取引関係の強化・円滑化
㈱千葉銀行	1,977,754	1,334	取引関係の強化・円滑化
コムシスホールディングス㈱	1,143,000	1,305	取引関係の強化・円滑化
㈱東芝	2,613,000	1,233	取引関係の強化・円滑化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
	(株)
ダイキン工業㈱	2,832,000	16,374	取引関係の強化・円滑化
大東建託㈱	1,606,700	15,345	取引関係の強化・円滑化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	31,215,298	14,546	取引関係の強化・円滑化
ユニ・チャーム㈱	1,850,700	10,202	取引関係の強化・円滑化
住友金属鉱山㈱	7,490,110	9,707	取引関係の強化・円滑化
㈱住友倉庫	15,708,840	7,901	取引関係の強化・円滑化
㈱大林組	13,301,000	7,741	取引関係の強化・円滑化
住友商事㈱	5,271,925	6,922	取引関係の強化・円滑化
清水建設㈱	10,738,000	5,744	取引関係の強化・円滑化
カシオ計算機㈱	3,712,900	4,533	取引関係の強化・円滑化
スルガ銀行㈱	2,380,000	4,326	取引関係の強化・円滑化
スズキ㈱	1,315,100	3,542	取引関係の強化・円滑化
アサヒグループホールディングス㈱	1,107,000	3,198	取引関係の強化・円滑化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	702,090	3,095	取引関係の強化・円滑化
㈱奥村組	6,050,000	2,783	取引関係の強化・円滑化
鹿島建設㈱	7,626,000	2,760	取引関係の強化・円滑化
日清食品ホールディングス㈱	571,600	2,660	取引関係の強化・円滑化
前田建設工業㈱	3,885,000	2,525	取引関係の強化・円滑化
NECネッツエスアイ㈱	1,200,000	2,517	取引関係の強化・円滑化
㈱マキタ	441,000	2,500	取引関係の強化・円滑化
新日鐵住金㈱	8,623,208	2,431	取引関係の強化・円滑化
久光製薬㈱	482,500	2,250	取引関係の強化・円滑化
㈱協和エクシオ	1,695,600	2,248	取引関係の強化・円滑化
住友電気工業㈱	1,463,200	2,247	取引関係の強化・円滑化
㈱長谷工コーポレーション	3,400,000	2,196	取引関係の強化・円滑化
三和ホールディングス㈱	3,000,000	2,007	取引関係の強化・円滑化
コムシスホールディングス㈱	1,143,000	1,849	取引関係の強化・円滑化
大成建設㈱	3,820,000	1,761	取引関係の強化・円滑化
㈱TSIホールディングス	2,552,000	1,743	取引関係の強化・円滑化

銘柄	株式数	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
	(株)
住友林業㈱	1,669,100	1,730	取引関係の強化・円滑化
富士機械製造㈱	1,812,600	1,644	取引関係の強化・円滑化
東京ガス㈱	3,068,000	1,607	取引関係の強化・円滑化
㈱チヨダ	701,000	1,568	取引関係の強化・円滑化
日比谷総合設備㈱	1,021,400	1,520	取引関係の強化・円滑化
㈱ダスキン	749,600	1,483	取引関係の強化・円滑化
㈱常陽銀行	2,798,540	1,441	取引関係の強化・円滑化
日機装㈱	1,170,000	1,340	取引関係の強化・円滑化
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	673,300	1,308	取引関係の強化・円滑化
ゼリア新薬工業㈱	621,500	1,302	取引関係の強化・円滑化
㈱千葉銀行	1,977,754	1,257	取引関係の強化・円滑化
全国保証㈱	455,000	1,238	取引関係の強化・円滑化
㈱京葉銀行	2,804,000	1,233	取引関係の強化・円滑化