株式会社エリアクエスト コーポレートガバナンス状況 (2014年6月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、その重点を株主利益向上に置き、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な課題と認識しております。その一環といたしまして、意思決定の迅速化、経営の透明化等を意識しコンプライアンスの徹底等が機能する体制の構築に取り組んでまいります。

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
重要な意思決定については、社外取締役1名を含む3名の取締役で構成されている取締役会において審議の上、取締役会において決議されております。また、取締役会で決議された事項においては、経営会議に迅速に伝達を行うことにより、業務執行責任の明確化を図っております。当社は、監査役制度を採用しており、株主総会のもとに法定機関である取締役会、監査役会を設置し、毎月定例取締役会を開催すると同時に、年間数回の監査役会を開催しております。毎月開催される取締役会においては、重要事項の審議、業務執行に関する検討・審議など、監督機関としての運営を行っております。さらに、月2回の経営会議及び月1回のグループ経営会議を設けております。当該会議を通じて、法令遵守の精神を繰り返し確認すると共に、激変する経済環境への対応を協議しております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
業務執行の監査・監督については、全ての取締役会に社外取締役及び社外監査役の参加を義務付けており、取締役相互間による監督と監査役会による監査により行っており、上記の体制が適切であると判断し、意思決定の迅速化、経営の透明化等を意識しコンプライアンスの徹底を図っております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を役職員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告される。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
それぞれの担当部署にて、マニュアル及び研修の実施を行うものとし、リスク状況の監視及び全社的対応は総務部門が担当する。また、「お客様相談室」を通じてクレーム発生と対応状況を一元管理し、その内容を報告するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な目標を定め、また、業務担当取締役は各部門の具体的な目標を含めた効率的な達成方法を定めるものとする。また、全社的な業務の効率化を実現するためにシステム構築を行っていく。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の内部監査を当社が直接的に行うことにより、内部統制の実効性を高める。また、グループ幹部会議を通じてグループ各社の幹部を直接的に育成し、法令遵守・リスク管理体制を構築していく。
6.監査役会の職務を補助すべき使用人の体制
監査役は、監査業務に必要な事項を内部監査部門の使用人に直接命じることができる。
また、その処遇については取締役と監査役が意見交換を行うものとする。
7.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役会に対して、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項が発生した時は、すみやかに報告する体制を整備する。
8.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役及び取締役との間で定期的に意見交換を行う場を設置する。

ニ.リスク管理体制の状況
当社は、取締役会及び経営会議にて情報を共有し、リスクの早期発見と未然の防止に努めております。
また、「お客様相談室」を設置し、法令遵守の企業倫理の浸透、定着に努めてまいりました。また、リスクを統計的に分析することを通じてトラブルの発生を防止するリスク管理の運用を行っております。これにより、業務上発生するリスクの未然の防止と軽減に取り組んでおります。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役にふさわしい人材の確保を容易にすることを目的とするものであります。

②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査担当1名、常勤監査役1名、非常勤監査役2名となっております。また、当社は、当社及びグループ各社に対する業務の適切かつ健全な運営を確保することを目的に内部監査を実施しております。実施した事項のうち重要な事項については経営会議及び監査役会に報告するとともに、内部監査結果等を踏まえ、当社各部門及びグループ各社への提言等を行っております。また、内部監査担当は常勤監査役に重要なポイント等について意見交換等を行い、常に内部監査と監査役監査の連携の強化に努めております。
監査役は取締役の業務執行を監査するため、取締役会に常に出席し取締役の業務執行を監査し適宜意見を述べると共に経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めており、さらに、監査の方針、業務の分担等に基づき当社の監査及び子会社等の調査を実施し、監査の充実を図っております。
また、監査報告会を定期的に開催し、会計監査人、監査役及び内部監査担当の連携の強化に努めております。

③社外取締役及び社外監査役
当社の取締役は3名で社外取締役が1名、監査役は3名のうち3名が社外監査役であります。
社外取締役の鈴木洋氏は当社株式を1,680,800株保有し、社外監査役の丸山秀治氏は当社株式を10,000株保有し、社外監査役の水上孝一氏は当社株式を10,000株保有しております。
上記以外の社外取締役及び社外監査役は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、専門的見地や幅広い経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社といたしましては、取締役会を監視・監督するにあたり、十分機能しており、取締役会の適正な意思決定に貢献していると考えております。また、社外監査役、会計監査人及び内部監査の連携・相互補完のため、監査報告会を定期的に設けており、より一層の関係強化に努めております。
また、取締役3名のうち1名が社外取締役であり、監査役3名すべてが社外監査役であることからも、取締役会を監視・監督するにあたり、十分機能すると考えております。
なお、当社は2012年9月開催の定時株主総会にて選任された、社外監査役の水上孝一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
役員区分		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	51,600	51,600	-	-	-	2
社外役員	8,427	8,427	-	-	-	4

ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内で、各取締役及び監査役の報酬額を、取締役については取締役会により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、当社の取締役報酬は、2006年9月26日開催の第7回定時株主総会で決議された80百万円(年額)を限度額とし、監査役報酬は、2006年9月26日開催の第7回定時株主総会で決議された25百万円(年額)を限度額としております。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	42,516	26,997	-	-	(15,519)
上記以外の株式	140,130	42,200	-	77,679	△4,642

(注)「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
⑥会計監査の状況
当社は、会計監査について三優監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名 遠藤今朝夫、川村啓文
・監査業務にかかる補助者の構成 公認会計士6名、その他3名
※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累計投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩自己株式取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

⑪中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

以上のコーポレート・ガバナンス体制の状況について、概念図を示すと次のとおりであります。