京浜急行電鉄株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令を順守し、経営の透明性・健全性を確保したうえで、経営環境の変化に対応し、適時かつ適切に意思決定と業務執行を行うことにより、企業価値の向上を目指しております。

イ 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

(イ) 会社の機関の基本説明

当社は、現状において、適時かつ適切に取締役会等の運営を行い、迅速かつ適切な意思決定ができていると考え、従前どおり監査役制度を採用しております。取締役会は、社外取締役2名を含む16名で構成され、原則毎月1回開催し、法令・定款で定められた事項や経営上の重要事項の決議および報告ならびに業務執行の監督を行っております。また、常勤取締役および常勤監査役で構成する常務会は、原則毎月3回開催し、取締役会に付議する事項はもとより、詳細な業務に関する事項の決議および報告を行っております。さらに、監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成され、年6回開催し、各監査役の監査状況の報告および監査意見の形成を行っております。各監査役は、経営状況の監査や取締役の職務遂行の適法性などの監査を行うほか、取締役会や常務会などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。このほか、代表取締役と監査役との間で職務執行や監査に関し定期的に会合を行い、当社の現状における課題や今後の監査方針などについて意見交換を行っております。なお、取締役の事業年度の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるようにするため、取締役の任期は1年としております。
当社では、公共交通機関を中心に事業を行う当社の社会的責任を踏まえ、短期的な業績に限らず、事業継続の大前提となるサービス・商品の安全確保など中長期にわたる企業価値向上を実現するため、取締役会においては、当社グループの事業や戦略に精通する取締役を中心とした体制をとっております。また、社外役員が独立した立場から経営に参画することで、さらに透明性、客観性の高いコーポレート・ガバナンス体制を推進できることから、上記に記載した体制を採用しております。
グループ全体においては、グループとしての経営方針の徹底と経営情報の共有化を図るため、常勤の取締役および監査役、部(室)長ならびにグループ会社社長で構成するグループ社長会を定期的に開催し、グループ統治機能の強化に努めております。

(ロ) 内部統制に関する基本的な考え方

当社グループは、「都市生活を支える事業を通して、新しい価値を創造し、社会の発展に貢献する」という経営理念に基づき事業を展開し、「地域密着・生活直結」型企業集団として、企業価値の最大化を目指しております。これらを達成するために、業務の適正を確保するための体制の構築強化を図っております。
具体的には、京急グループ・役員および従業員行動基準等の各種社内規程に基づき、適法かつ適正に事業活動を行うとともに、各部門・各職位の責任と権限を明確にし、グループ会社を所管する当社の各部門による業務管理体制を確保しております。また、取締役社長直轄のグループ業務監査部が、当社および当社グループ全体の内部統制体制の監査にあたるとともに、内部通報窓口として、法令違反行為の早期発見に努めております。さらに、取締役の職務執行については、監査役が監査を行い、適法性を担保しております。
また、当社グループは、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するため、内部統制評価を適正に実施し、財務報告の信頼性を確保するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めております。

(ハ) 会社の機関の内容、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況

a 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス規程、京急グループ・コンプライアンス指針および京急グループ・役員および従業員行動基準に基づく教育を定期的に実施することにより、順法意識を高め、適法かつ適正に事業活動を行っております。また、職務執行が法令、定款および社内規程に適合することを確保するため、取締役間の意思疎通を図り、相互に監督を行っております。このほか、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、不当要求には、断固として拒絶します。
グループ業務監査部は、各部門、各グループ会社の内部統制体制の仕組みおよび役職員の職務執行の状況を監査しております。
また、グループ業務監査部および弁護士を通報窓口とする内部通報制度を整備し、企業活動の健全性を確保しております。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に関する文書その他の情報については、文書整理規程に基づき、適切に保存および管理しております。取締役および監査役は、これらの文書等を随時閲覧できるものとしております。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

公共交通機関を中心に事業を行う当社の社会的責任を踏まえ、サービス・商品の安全・安心を確保するため、京急グループ危機管理規程に基づき、平時から安全対策に積極的に取り組むとともに、万一の事故や災害等の発生に備え、各種対応方法を整備しております。また、危機発生時に、グループ全体の情報を集約・共有することにより、危機のすみやかな収拾と再発防止を図っております。
さらに、グループ全体のリスク情報を管理するため、各部門は当社事業に係るリスク情報を把握するとともに、職制および業務分掌規程に基づき所管する各グループ会社のリスク情報を把握し、損失の最小化を図るため、対策を講じております。
このほか、グループ業務監査部は、各部門および各グループ会社のリスク管理体制についての監査を行っております。
各部門が把握するリスク情報については、グループ全体のリスク情報として集約し、グループ・コンプライアンス協議会において情報の共有化を図っております。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画および年度予算に基づいて各部門の職務執行を管理するほか、取締役会規程および会議付議基準に基づき、取締役会から常務会への権限委譲を行うことにより、効率的な職務執行を行っております。また、職制および業務分掌規程、および職務権限規程に基づき、各部門・各職位の責任と権限を明確にすることにより、適正かつ効率的な職務執行を行っております。

e 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

各部門は、所管する各グループ会社の業務を管理するほか、グループ業務監査部は、監査規程に基づき、グループ全体の業務が適法かつ適正に行われているか監査しております。
また、グループ会社運営規程に基づき、グループ会社の経営に関する重要事項について当社取締役会または常務会での承認を義務づけ、グループ全体のガバナンス構築に努めております。
このほか、グループ会社社長との連絡会を定期的に開催し、グループとしての経営方針の徹底と経営情報の共有化を図るとともに、すべての子会社において、内部統制に関する取締役会決議を行う等により、グループ全体の内部統制体制を確保しております。
さらに、当社グループの全従業員が利用できる内部通報制度を整備し、グループ全体の企業活動の健全性を確保しております。
また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応し、財務報告の信頼性を確保するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めております。

f 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務執行を補助すべき専属のスタッフ(監査役スタッフ)を配置しております。

g 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役スタッフの任免、異動などの人事については、監査役と事前に協議しております。

h 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、随時回覧される重要な稟議書類により、当社および当社グループに関する業務についての報告を受けております。
また、グループ業務監査部は、内部通報の状況について、監査役に報告しております。

ⅰ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、意見を交換するとともに、会計監査人とも定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見および情報の交換を行っております。

j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、不当要求には、断固として拒絶する方針を、当社取締役会において決議し、京急グループ・役員および従業員行動基準において、明確にしております。
平時には、警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、コンプライアンス規程に基づく教育や、職位職種別に実施する研修等を通じて、グループ社員への啓発活動を行っております。さらに、有事には、当社総務部がグループ全体を統括し、外部の専門機関と連携しながら、毅然とした態度で対応しております。

(ニ) 内部監査、監査役監査および会計監査の状況

内部監査は、社長直轄の組織であるグループ業務監査部(11名)が、当社グループの業務全体にわたる内部統制体制についての監査を行うとともに、関係部署との連携強化を図っております。
監査役監査は、専任の組織(監査役スタッフ2名)が、監査役の職務を補助しております。
会計監査は、当社と監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が、定期的な監査等により会計処理の正確性と透明性の強化に努めております。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する太田荘一(継続監査年数3年)、佐野康一(継続監査年数1年)および橋爪輝義(継続監査年数5年)の3氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は27名(公認会計士10名、その他17名)であります。
グループ業務監査部と監査役は、情報収集や内部監査実施状況等の報告等、常時打ち合わせを行っております。また、監査役と会計監査人は、年度監査計画、監査基準および監査結果等について、定期的に会合を行っているほか、監査役は、会計監査人の監査に随時立ち会っております。さらに、会計監査人とグループ業務監査部は、定期的な会合等を通じて内部監査の状況等を共有しております。
当社は、上記記載のとおり、内部監査、監査役監査、会計監査間で相互に連携をとる体制を整備しております。
このほか、それぞれの監査において内部統制部門と連携し、内部統制部門の活動内容を監査に反映させているほか、当社常勤監査役とグループ会社の監査役は、グループ監査役協議会を定期的に開催し、グループ監査の充実、強化を図っております。

(ホ) 社外取締役および社外監査役との関係

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役河村幹夫氏は、三菱商事株式会社の元取締役であります。同氏はリスクマネジメントの専門家であり、かつ元経営者として、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。河村氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また、当社と河村氏の間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。
社外取締役武田嘉和氏は、日本生命保険相互会社の元取締役専務執行役員であり、現在は、ニッセイ・リース株式会社の取締役社長であります。同氏は生命保険会社の元経営者であり、かつリース会社の経営者として、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社と、日本生命保険相互会社との間には資金借入等の取引がありますが、同社からの借入額は借入金全体の1割未満であります。武田氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。
社外監査役猿田明里氏は、株式会社みずほ銀行の元常務執行役員であります。同氏は、大手銀行の元常務執行役員であり、かつ大手総合不動産会社の元経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、より幅広い立場から当社の経営を監査していただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社と株式会社みずほ銀行との間には資金借入等の取引がありますが、同行からの借入額は借入金全体の1割未満であります。猿田氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。
社外監査役濱田邦夫氏は、元最高裁判所判事の要職を務めるとともに、弁護士として企業法務について高い専門性を有するほか、証券会社の元特別清算人、大手銀行の元常勤監査役等を歴任しております。これらの実績と見識に基づき、より幅広い立場から当社の経営を監査していただくため、社外監査役として選任しております。濱田氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。
社外監査役友永道子氏は、新日本有限責任監査法人の元シニアパートナーであり、現在は公認会計士、日本電信電話株式会社の社外監査役、株式会社東日本大震災事業者再生支援機構の社外監査役、株式会社日本取引所グループの社外取締役であります。同氏は、公認会計士として相当程度の会計監査の実務経験を有するとともに、2010年6月に当社監査役に就任以来、日本公認会計士協会副会長の要職を務めた経験と幅広い見識を活かし、職務を適切に遂行していただいております。これらの財務および会計に関しての専門的な見識を当社の監査に反映していただくため、引き続き社外監査役として選任しております。当社と新日本有限責任監査法人との間には会計監査の取引がありますが、一般的な取引条件であり、当社が同監査法人に支払った報酬額は88百万円であります。友永氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。
また、社外取締役および社外監査役は、取締役会、監査役会等を通じて、監査役監査、会計監査等の状況を把握しております。
さらに、社外取締役および社外監査役は、内部統制体制の基本方針の取締役会決議に携わるとともに、取締役会、監査役会等において定期的に内部統制部門から報告を受けることにより、内部統制体制の状況を把握しております。
上記に記載したほか、当社は社外取締役および社外監査役との間に特別の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役河村幹夫氏および武田嘉和氏ならびに社外監査役猿田明里氏、濱田邦夫氏および友永道子氏と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任は、法令の定める最低限度額となります。
また、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針につきましては特段定めていませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役および社外監査役の当社からの独立性を判断しております。

ロ 役員報酬等

(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金(*)
取締役 (社外取締役を除く。)	318	178	なし	77	61	17
監査役 (社外監査役を除く。)	24	20	なし	なし	3	1
社外役員	56	46	なし	2	7	6

(*)退職慰労金の欄には、当期中に、内規に基づき、引当金として計上した額を記載しております。
2014年6月27日開催の第93期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役に対する退職慰労金制度を廃止しており、同定時株主総会において取締役および監査役に対する退職慰労金打切り支給額の上限を下記のとおり決議しております。なお、この金額には、過年度に開示した役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
取締役 17名 515百万円
監査役 3名 17百万円

(ロ) 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

(ニ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
a 基本方針
当社の役員報酬は、沿線の生活者を支える企業集団として安全・安心を最優先に確保するとともに沿線地域の発展のため、グループが連携して事業を行い、相乗効果を図るという当社グループの経営の特性に鑑みて、短期的な業績に加えて、中長期的な企業価値・業績向上への貢献および株主の皆様との価値共有を重視しております。また、報酬額の決定にあたっては、従業員給与、他社の動向、外部調査機関の調査データ等を勘案して決定するものとしております。
b 取締役および監査役の報酬等の構成および決定方法
社外取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬(株式購入資金を含む。)、賞与、退任時繰延報酬により構成しております。
社外取締役および監査役の報酬は、基本報酬(株式購入資金を含まない。)としております。
なお、各報酬の内容は、次のとおりであります。

報酬の種類	内容
基本報酬	取締役(社外取締役を除く。)に対して、役位ごとに定める金額(株式購入資金を含む。)を支給いたします。 社外取締役および監査役に対して、一定の金額(株式購入資金を含まない。)を支給いたします。
賞与	取締役(社外取締役を除く。)に対して、業績に対するインセンティブを高めるため、事業年度における職務執行の対価として、役位ごとに定める標準額を基準とし、業績等を勘案した金額を取締役会で決定し支給いたします。
退任時繰延報酬	取締役(社外取締役を除く。)に対して、中期的な企業価値・業績向上を意識した経営を実践させるため、取締役の任期(1年)の職務執行に対する報酬として、任期ごとに業績および中長期的な課題に対する取り組み状況等を総合的に勘案して取締役会で決定した金額を取締役ごとに積み立て、退任時に累計額を一括して支給いたします。
株式購入資金 (株価連動報酬)	取締役(社外取締役を除く。)に対して、株主の皆様との価値共有および長期的な企業価値・業績向上を意識した経営を実践させるため、役位ごとに役員持株会に対する最低拠出額を定め、同額を基本報酬に含める形で支給いたします。なお、取得した株式は原則として在任中保有し続けることを義務付けております。

ハ 取締役の定数

当社は、取締役を、19名以内とする旨を定款に定めております。

ニ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ 自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヘ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ト 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

チ 株式の保有状況

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 106銘柄
貸借対照表計上額の合計額 33,798百万円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
京王電鉄㈱	4,153,160	3,359	事業上の関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	14,464,905	2,878	〃
京成電鉄㈱	2,816,000	2,824	〃
小田急電鉄㈱	1,081,000	1,265	〃
相鉄ホールディングス㈱	3,259,307	1,124	〃
東日本旅客鉄道㈱	121,300	936	〃
日本空港ビルデング㈱	707,800	888	〃
東武鉄道㈱	1,613,000	866	〃
東京急行電鉄㈱	1,024,000	726	〃
コムシスホールディングス㈱	455,600	520	〃
サッポロホールディングス㈱	1,243,725	491	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	748,400	417	〃
㈱さいか屋	4,430,164	354	〃
空港施設㈱	549,000	342	〃
全日本空輸㈱	1,709,000	328	〃
㈱八十二銀行	540,000	307	〃
いすゞ自動車㈱	550,000	305	〃
西日本鉄道㈱	718,000	274	〃
㈱静岡銀行	257,000	272	〃
東京汽船㈱	500,000	260	〃

(注) 全日本空輸㈱は、2013年4月1日付でANAホールディングス㈱となっております。


みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	12,998,000	5,758	指図権の留保
日本空港ビルデング㈱	4,484,000	5,631	〃
㈱横浜銀行	8,632,000	4,704	〃
スルガ銀行㈱	2,470,000	3,751	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,387,000	2,447	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	8,700,000	1,731	〃
東京急行電鉄㈱	1,616,000	1,145	〃
大和ハウス工業㈱	569,000	1,035	〃
㈱東急レクリエーション	1,491,000	769	〃
㈱フジ・メディア・ホールディングス	4,661	760	〃

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
京王電鉄㈱	4,153,160	2,986	事業上の関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	14,464,905	2,950	〃
京成電鉄㈱	2,816,000	2,520	〃
日本空港ビルデング㈱	707,800	1,897	〃
相鉄ホールディングス㈱	3,259,307	1,232	〃
小田急電鉄㈱	1,081,000	961	〃
東日本旅客鉄道㈱	121,300	922	〃
東武鉄道㈱	1,613,000	804	〃
コムシスホールディングス㈱	455,600	737	〃
東京急行電鉄㈱	1,024,000	646	〃
サッポロホールディングス㈱	1,243,725	504	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	748,400	424	〃
空港施設㈱	549,000	418	〃
大成建設㈱	870,000	401	〃
ANAホールディングス㈱	1,709,000	381	〃
いすゞ自動車㈱	550,000	326	〃
㈱八十二銀行	540,000	316	〃
NKSJホールディングス㈱	115,686	306	〃
西日本鉄道㈱	718,000	280	〃
㈱さいか屋	4,430,164	279	〃

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本空港ビルデング㈱	4,484,000	12,021	指図権の留保
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	12,998,000	6,057	〃
スルガ銀行㈱	2,470,000	4,490	〃
㈱横浜銀行	8,632,000	4,445	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,132,000	1,775	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	8,700,000	1,774	〃
㈱ぐるなび	902,600	1,308	〃
東京急行電鉄㈱	1,616,000	1,019	〃
大和ハウス工業㈱	569,000	996	〃
㈱フジ・メディア・ホールディングス	466,100	883	〃

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。