名古屋鉄道株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

当社及び当社グループは、株主利益の尊重とお客様からの信頼の獲得、地域社会への貢献を念頭に、国内外の法令を遵守し、社会規範に従い、高い倫理観を持って行動するという企業行動の基本原則に基づき、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と公正な経営組織を構築・維持し、株主の皆様をはじめ、広く地域社会から信頼されるグループ経営をめざしております。
当社における企業統治の体制として有価証券報告書提出日現在、取締役会は、社外取締役1名を含む16名の取締役で構成され、原則として毎月1回開催し、経営上の意思決定事項や法定付議事項の審議、職務の執行状況等の報告のほか、グループ各社の経営政策及び経営状況の報告を随時行っております。
社外監査役3名を含む5名の監査役で構成される監査役会は、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役はそれらに従い、取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場の監査を行い、さらに必要に応じて当社のグループ会社の調査を行っております。
現状の体制を採用している理由としては、当社は、株主の皆様をはじめ、広く地域社会から信頼されるグループ経営を行ううえで、公正かつ透明性の高い体制の確立が重要と考え、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任し、監査役会設置会社としてのコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。




内部統制システムの整備の状況については、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社業務の適正を確保するための体制を整備しております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1)「名鉄グループ企業倫理基本方針」を制定し、会長、社長は、その精神を継続して役職員に浸透させ、企業活動の基本となる法令・定款の遵守を徹底する。
(2)社長を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理担当役員を任命する。企業倫理委員会は、コンプライアンスに関する全社的な取り組みを横断的に統括するとともに、各業務部門及びグループ会社にコンプライアンス責任者を配置してコンプライアンス上のリスクを調査・分析し、適切な措置を講じるほか、万一コンプライアンス違反が生じたときは、再発防止策等の必要な対応を行う。
(3)名鉄グループ企業倫理基本方針に基づく行動指針として「企業倫理行動マニュアル」を策定するとともに、役職員等が内部通報のできる「企業倫理ヘルプライン」を内部監査担当部署及び弁護士事務所に設置する。
(4)内部監査担当部署は、ヘルプラインの通報内容を調査し、コンプライアンス上の問題点を発見した場合は、企業倫理委員会に報告するほか、各部署の法令遵守に関する内部監査を行い、その結果を関係する取締役及び監査役に報告する。
(5)企業倫理担当部署は、企業倫理(コンプライアンス)に関する役職員研修等を実施する。
(6)財務報告の信頼性を確保するため、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」を策定し、適切に整備・運用する体制を構築する。
(7)社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、厳正に対処する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)次に定めるもののほか、取締役の業務執行に関する事柄を記載した文書または記録された電磁的媒体を法令及び当社規則に定められた年限まで保存する。
ア 株主総会議事録
イ 取締役会議事録
ウ 取締役を最終決裁者とする決裁書または契約書
エ 計算書類、会計帳簿等
オ その他、当社規則等に定める文書
(2)取締役または監査役が前号の文書等の閲覧を求めたときは、常時閲覧できる。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)「名鉄グループリスク管理基本方針」を制定し、当社グループの事業を取り巻くさまざまなリスクを的確に管理していくことを経営の最重要課題の一つとして位置付ける。
(2)名鉄グループリスク管理基本方針に基づいてリスク管理に関する基本的事項を定め、当社グループの事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践が可能となることを目的として「名鉄グループリスク管理運用規則」を策定する。
(3)社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理担当役員を任命する。また、各業務部門及びグループ会社にリスク管理推進責任者を配置する。
(4)リスク管理推進責任者は、所管する業務・事業に関わるリスク管理を的確に行い、可能な限り、損失発生の未然防止、軽減措置を講ずるとともに、緊急事態発生時においては主体的に対応する。
(5)重大な危機が発生したときは、対策本部を設置して適切かつ迅速な対応を行い、被害の拡大を防止し、これを最小限に止める措置を講じる。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は、すべての役職員が共有して目標とする経営ビジョンを定め、この浸透を図るとともに、同ビジョンに基づく中期経営計画を策定する。また、取締役会は、毎期、この計画に基づく部門別実施計画と予算を策定するが、特に設備投資、新規事業等に関する予算については、中期経営計画への貢献度を基準に優先順位を決定する。
(2)取締役会は、各業務部門を所管する取締役の業務内容と職務権限を定める。また、各業務部門を所管する取締役は、中期経営計画における所管部門の目標及び具体的施策を定め、その実現を図る。
(3)代表取締役は、業務執行取締役に迅速かつ定期的に業績結果を報告させて検証し、計画が達成できないときは、速やかにその要因の分析及び除去・改善策を検討させるとともに、その対応に必要な措置を講じる。
(4)時宜に応じた組織の見直し、業務の簡素化及びITの適切な活用を行い、経営の効率化を推進する。

5.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)取締役会は、当社グループに関する基本方針・重要事項を決定する。
(2)グループ各社は、「名鉄グループ企業倫理基本方針」に従い、グループ役職員のコンプライアンス意識の定着を図るほか、諸規則の整備及び業務の適正を確保するための体制を確立する。
(3)グループ各社は、「名鉄グループリスク管理基本方針」及び「名鉄グループリスク管理運用規則」に従い、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を行うための体制を確立する。
(4)グループ各社は、事業の遂行にあたり、「名鉄グループ関連会社監理規則」に基づき、事前に当社と協議し、または速やかに当社へ報告するものとする。
(5)グループ各社は、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」に従い、財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用するための体制を確立する。
(6)内部監査担当部署は、「企業倫理ヘルプライン」にグループ各社の役職員等からの通報を受け付けるほか、グループ各社の内部管理体制を監査し、必要に応じて取締役会及び監査役に報告する。
(7)グループ統制関係部署は、「職務分掌」に基づき、それぞれの主管分野について、グループ会社全般に係る政策の立案及びグループ会社の統制を行う。

6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人(以下「監査役スタッフ」という。)を複数名配置し、監査業務を補助させる。
(2)監査役スタッフは、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない。
(3)監査役は、監査役スタッフの人事異動を事前に人事担当取締役から報告を受けるほか、必要ある場合は理由を付してその変更を人事担当取締役に申し入れることができる。また、監査役は、監査役スタッフの人事考課を行う。そのほか、監査役スタッフを懲戒に処する場合には、会社は、あらかじめ監査役にその旨を説明し、意見を求める。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)取締役は、監査役に次に定める事項を報告する。
ア 重大な法令・定款違反となる事項
イ 当社に著しい損害を与えるおそれのある事項
ウ 毎月の経営状況として重要な事項
エ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
オ その他、コンプライアンス上重要な事項
(2)使用人は、上記ア、イ、オに関する重大な事実を発見した場合、前号の規定に係らず監査役に直接報告することができる。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、社内の主要な会議に出席することができる。また、監査役と当社代表取締役との間に定期的な意見交換会を設置する。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の規定する額としております。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査については、グループ監査部を設置し、当社及びグループ会社を対象に業務、会計及び情報システムの合法性並びに合理性を検証・評価し、その結果に基づく助言や改善提案を行っております。
監査役は社外監査役3名を含む5名からなり、監査役松林孝美及び小笠原敏彦は長年にわたる財務業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画及び監査業務の分担に従い、監査役会を定期的に開催するほか、取締役会等の重要な会議への出席など、取締役の職務執行及び経営状況の監査を行っております。また、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役を選任するとともに、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない独立した専属の使用人を複数名配置し、監査業務を補助しております。
なお、監査役は、会計監査人から監査計画や期中・期末・子会社監査実施概要等について説明を聴取し意見交換を行っているほか、会計監査人の事業現場や子会社への往査に同行するなど連携を図っております。
さらに、監査役は、内部監査部門から年間監査計画に基づき実施した監査実施結果や被監査部署・会社の改善状況の報告を受けているほか、内部監査部門の事業現場や子会社への往査に同行するなど連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であり、社外監査役は3名であります。
社外取締役岡部弘は、当社の取引先である㈱デンソーの出身者でありますが、当社と同社との取引は定型的な取引であり、主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性を有していると考えられます。また、当社と同氏個人との間に特別の利害関係はありません。社外監査役岡谷篤一は、当社の取引先である岡谷鋼機㈱の出身者でありますが、当社と同社との取引は定型的な取引であり、主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性を有していると考えられます。また、当社と同氏個人との間に特別の利害関係はありません。社外監査役川口文夫は、当社の取引先である中部電力㈱の出身者でありますが、当社と同社との取引は定型的な取引であり、主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性を有していると考えられます。また、当社と同氏個人との間に特別の利害関係はありません。社外監査役佐々和夫は、当社の取引先である㈱三菱東京UFJ銀行の出身者でありますが、当社と同社との取引は定型的な取引であり、主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性を有していると考えられます。また、当社と同氏個人との間に特別の利害関係はありません。
公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立にあたり、社外取締役は、経営者の説明責任の確保などを踏まえ取締役会で適宜発言するなど、実効性ある監督機能の充実に取組み、また社外監査役は常勤監査役と協同して内部監査・内部統制部門及び会計監査人と意見交換を行うほか、必要に応じて業務監査を実施するなど、効率的な監査業務に取組んでおります。
社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、主要な取引先の出身ではない等、証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役には、豊富な経験と高い識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、また、社外監査役には、人格、識見共に優れ、要職を歴任されていることから、当社の経営状況について監査をするのに適任であると判断しました。
なお、社外取締役については、秘書室が担当部署として連絡調整業務を行い、必要に応じて文書等で経営情報を伝達しております。社外監査役については、監査役室が監査役の職務の補助にあたり、監査役間の情報を共有するために、常勤監査役の日常監査業務状況について毎月報告書を作成し非常勤である社外監査役に提出しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	276	219	―	―	57	19
監査役 (社外監査役を除く。)	34	34	―	―	―	2
社外役員	23	22	―	―	0	4

(注) 1 退職慰労金は当事業年度において計上した役員退職慰労引当金であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
45	8	使用人としての給料等であります。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等のうち、基本報酬の額は、役位別に算出した額を基準とし、会社の業績、経済情勢、従業員給与等を総合的に勘案して個人別に算定しております。
また、取締役の退職慰労金の額は、基本報酬額及び在任年数等を勘案して個人別に算定しております。
基本報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
取締役の退職慰労金については、株主総会での決議を経たうえで、取締役会の決議により決定しております。


⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 136銘柄
貸借対照表計上額の合計額 48,173百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
全日本空輸株式会社	72,949,145	14,006	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	10,719,864	4,748	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
三菱UFJリース株式会社	860,000	4,274	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,866,950	3,831	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社みずほフィナンシャルグループ	9,992,359	1,988	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
KDDI株式会社	242,000	1,873	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
東海旅客鉄道株式会社	66,000	654	発行会社連結子会社の完全子会社化に伴う株式交換により保有
株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ	4,281	608	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
中部日本放送株式会社	822,690	496	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社ティア	320,000	424	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社十六銀行	920,518	355	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社愛知銀行	56,616	312	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社名古屋銀行	635,550	270	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	57,750	218	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社大和証券グループ本社	323,278	212	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社インターネットイニシアティブ	35,000	113	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	141,750	96	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社クロップス	200,000	95	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社御園座	600,000	84	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
名港海運株式会社	92,829	83	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
東洋電機製造株式会社	230,000	74	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社中京銀行	368,075	73	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社大垣共立銀行	200,752	68	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
東陽倉庫株式会社	232,414	65	主に取引関係円滑化のため長期的に保有

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社京三製作所	133,802	42	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社丸栄	350,000	38	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
伊勢湾海運株式会社	54,573	30	主に取引関係円滑化のため長期的に保有

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	10,060,000	4,456	退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
全日本空輸株式会社	8,500,000	1,632	退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,244,400	1,252	退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
特定投資株式の東海旅客鉄道株式会社以下21銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ANAホールディングス株式会社	73,067,662	16,294	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	10,719,864	4,995	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
三菱UFJリース株式会社	8,600,000	4,351	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	6,866,950	3,893	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
KDDI株式会社	484,000	2,892	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社みずほフィナンシャルグループ	13,527,179	2,759	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
東海旅客鉄道株式会社	66,000	795	発行会社連結子会社の完全子会社化に伴う株式交換により保有
株式会社NTTドコモ	428,100	696	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社ティア	640,000	645	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
中部日本放送株式会社	822,690	490	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社十六銀行	920,518	331	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社愛知銀行	56,616	301	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社大和証券グループ本社	323,278	290	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社名古屋銀行	635,550	256	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	57,750	254	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社御園座	840,000	203	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社	141,750	122	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社クロップス	200,000	105	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
名港海運株式会社	92,829	92	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社インターネットイニシアティブ	35,000	87	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
東洋電機製造株式会社	230,000	80	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社中京銀行	368,075	66	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
東陽倉庫株式会社	232,414	62	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
株式会社大垣共立銀行	200,752	56	主に資金調達円滑化のため長期的に保有
株式会社京三製作所	133,802	46	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
日本空港ビルデング株式会社	13,000	34	主に取引関係円滑化のため長期的に保有
伊勢湾海運株式会社	54,573	31	主に取引関係円滑化のため長期的に保有

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	10,060,000	4,687	退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
ANAホールディングス株式会社	8,500,000	1,895	退職給付信託契約による議決権行使の指図権限
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,244,400	1,272	退職給付信託契約による議決権行使の指図権限

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
特定投資株式の東海旅客鉄道株式会社以下21銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

当社には純投資目的での保有株式はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に有限責任あずさ監査法人を選任し、同監査法人は、金融商品取引法に基づく内部統制監査も実施しております。同監査法人は、業務執行社員である横井康(継続監査年数2年)、松本千佳(同7年)、村井達久(同3年)の3名のほか、公認会計士7名、その他従事者6名を中心とした監査体制により、一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した適正な監査を行っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、25名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の議案審議をより確実に実施することを目的とするものであります。