京阪ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では「人の暮らしに夢と希望と信頼のネットワークを築いて、快適な生活環境を創造し、社会に貢献します。」を経営理念とし、運輸業を基幹としたライフステージネットワークを展開する中で地域社会やお客さま、株主の皆様を大切にするとともに、法令・社会規範の遵守や環境保全・資源保護への配慮といった企業としての社会的責任を果たし、京阪グループを取り巻く多くのステークホルダーの信頼に応えることをめざし、効率的かつ適正な企業運営の推進に努めております。
②企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会を経営機構の中心に据え、これを原則として月1回開催してグループ会社を含めた経営戦略および重要な業務執行の決定ならびに監督をおこなうとともに、業務執行の局面では執行役員制度を導入して経営統括部門および当社グループの各事業を4つに区分した事業群(運輸、不動産、流通、レジャー・サービス)に執行役員を配置し、その迅速化を図っております。
取締役会の下には、グループの経営戦略等を審議する「経営会議」を設置して、これを原則として毎週1回開催するとともに、審議内容を適宜取締役会に報告しております。
また、取締役会の監督機能強化の観点から、社外取締役2名を選任するとともに、取締役および執行役員の人事・報酬の決定の透明性の向上の観点から、取締役会の諮問機関として、委員会設置会社における指名委員会および報酬委員会と同様、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置し、これらの事項について審議した上で取締役会に答申しております。
さらに、後記「⑤社外取締役および社外監査役の選任状況ならびに企業統治において果たす機能および役割等」に記載のとおり、監査役5名のうち3名を社外監査役とし、企業法務の専門家、企業会計の専門家ならびに運輸行政および会社経営の経験者を選任するほか、後記「③内部監査および監査役監査の状況」「④会計監査の状況」に記載の取組みをおこなうなど、監査役の機能強化に努めております。
以上のとおり、グループ成長戦略を強力に推進するとともに、社外取締役および社外監査役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、上記企業統治の体制を採用しております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社および当社を中核とする京阪グループは、「経営理念」を誠実に実践して社会に貢献するとともに、快適な生活環境を創造するライフステージネットワークを展開する上での基幹となる運輸業の特性から、安全輸送の完遂を経営の基本としております。また、更なる経営の品格向上をめざして、経営理念の下に「経営姿勢」ならびに「行動憲章」を定め、法令および社会規範を遵守するとともに高い倫理を保ち、責任ある行動をとる旨を謳っております。このような当社グループの社会的責任を積極的に果たしていくため、「京阪グループCSR委員会」を2005年7月に設置するとともに、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(内部統制)の整備を推進し、その整備状況を検証して実効性を高めるため、2006年6月同委員会の下に「内部統制委員会」を設置しましたほか、次の取組みをおこなっております。
コンプライアンス体制の整備につきましては、「京阪グループCSR委員会」の下に「コンプライアンスおよびリスク管理専門委員会」を設置するとともに、コンプライアンス推進組織として当社各部署およびグループ各社にコンプライアンス推進責任者およびコンプライアンス推進担当者を選任しております。なお、本推進組織により、反社会的勢力の排除についても取り組んでおります。また、同専門委員会とコンプライアンス推進組織との間でコンプライアンスリスクに関する情報の相互提供をおこなうことにより、法令違反の未然防止および再発防止を図っておりますほか、同専門委員会は、階層別研修などの機会を通じてコンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス・マニュアルを作成し従業員のコンプライアンス知識の向上を図っております。
財務報告に係る内部統制につきましては、グループ各社の経理担当者と日常的な連携を保つとともに、連結財務諸表作成に際して連絡会を開催して留意事項などを周知しておりますほか、グループ各社を含む業務の文書化・評価を進めるなどその整備を進めております。また、統合会計システムの導入を進めることにより、数値管理の強化を図っております。
この他、当社およびグループ各社の役員、社員およびその他の従業員を対象に、「コンプライアンス・ホットライン」を開設し、通報を受けた情報につき事実関係の調査をおこない、当社各部署およびグループ各社に必要な対策を講じさせております。
情報管理体制の整備につきましては、「文書取扱規程」に基づき、株主総会・取締役会その他重要な会議の議事録などの関係書類、重要な取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書保存期間類別に従い保存・管理するとともに、その安全管理(漏洩防止)対策の充実を図っております。
効率的な経営体制の整備につきましては、グループ成長戦略を強力に推進するため、経営統括部門および当社グループの各事業を4つに区分した事業群に執行役員を配置する経営体制をとっております。また、取締役会は、当社グループ全体の3ヵ年を期間とする経営計画を策定し、これに基づき各事業群は業績目標を設定しておりますが、取締役会は、その進捗状況を適宜管理するほか、業績達成の報告を受けるとともにこれに基づく効率性の分析
報告を受けております。
企業集団における内部統制の整備につきましては、当社グループ全体の内部統制の整備を進めることにより、当社グループが利益ある成長を実現するための堅固な礎を築くため、「グループ会社管理規程」を制定しておりますほか、「京阪グループ情報システム戦略」を策定し、当社グループ全体のIT管理体制を確立して、ITに係る業務の適正の確保に努めております。
c.リスク管理体制の整備の状況
「危機管理規程」を制定し、危機情報の収集・管理・報告・公開、危機発生時の体制などの整備を図るとともに、これを受けて当社各部署は、「危機管理規程」に関する細則を定め、具体的な危機に対処する仕組みを整備しております。また、危機対応能力の向上を図るため、「コンプライアンスおよびリスク管理専門委員会」の下に「危機リスク小委員会」を設置し、当社グループに重大な影響を及ぼしうるリスクへの対応策の整備などに取り組んでおります。
特に鉄道事業におきましては、鉄道事業法の定めに基づき、運輸業統括責任者を安全統括管理者に選任するとともに「安全管理規程」を制定し、安全管理体制を構築しております。また、安全輸送の確保、非常災害への対処方法などについては、運輸業統括責任者を委員長とする「鉄道保安総合委員会」で幅広く審議しておりますほか、運転保安については「保安監査」を実施して、その結果を社長に報告しております。
このほか、「京阪グループCSR委員会」の下に「環境マネジメント専門委員会」および「情報セキュリティ専門委員会」を設置し、ISO14001に基づいた環境マネジメントシステムを運用するとともに、情報セキュリティ管理体制を整備しております。
③内部監査および監査役監査の状況
当社における内部監査は、監査内部統制室(所属人員16名)が担当しており、策定した年度計画に基づき、社内の各部およびグループ会社の内部統制を中心とした業務全般を監査対象として実施しております。監査結果は監査報告書にまとめ、社長、監査役に報告するとともに統括責任者に通知しており、合わせて、被監査部門および被監査会社に対しては業務改善に向けた具体的助言・勧告をおこなっております。
また、監査役監査は監査役会が策定した年度計画に基づき監査役5名全員でおこなっております。監査内容につきましては、監査役会において定期的に代表取締役との会合をおこなうほか、各事業の統括責任者から事業状況および内部統制状況につきヒアリングをおこなっております。また、常勤監査役2名においては取締役会・役員ミーティングへの出席や重要書類閲覧、内部監査・会計士監査への立会、各部長・グループ会社社長からのヒアリングなどを通じて、非常勤の社外監査役3名においては取締役会への出席および会計監査人や常勤監査役による監査の結果報告受領のほか、各々の専門の観点による詳細の調査などを通じて、それぞれ取締役の業務執行監査をおこなうものであり、結果を監査役会に報告しております。監査役島井章吉氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査基準につきましては、監査役監査基準には監査役の職責や職務執行のための監査実施基準と行動の指針として経営上のリスクその他会社固有の環境に配慮する旨を、また内部監査規程には、当社およびグループ会社の経営全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価する旨をそれぞれ定めております。なお、監査役会および監査役の監査補助の担当部門として監査役室(2名)を設置し、業務にあたっております。
内部監査・監査役監査・会計監査人監査の三様監査の連携については、会計監査人監査の結果を監査内部統制室およびグループ会社監査役が追跡調査しており、また、内部監査の結果を定期的に監査役に報告するなど緊密におこなっております。特に第2四半期会計期間後と事業年度後には三者間で監査意見や情報の交換をおこない、以降の監査機会に活用しております。
監査内部統制室は経営統括室経営戦略担当ほか内部統制部門に対して、内部監査・会計監査人監査の結果報告を定期的におこなっております。また、監査役は内部統制部門より、定期的に業務の執行状況について報告を受けております。
④会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西原健二、小市裕之、平岡義則であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、3名とも継続監査期間は7期以内であります。
このほかに当社の会計監査業務に係る担当者は、公認会計士14名、その他の監査従事者12名であります。
⑤社外取締役および社外監査役の選任状況ならびに企業統治において果たす機能および役割等
当社は、社外取締役に佃 和夫氏、北 修爾氏の2名を選任しております。
佃 和夫氏は、経営者としての豊富な経験および卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験および識見を当社の経営および職務執行の監督に活かしていただくため選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社の買収防衛策に係る企業価値委員会の委員に就任しており、当社は同氏に対してその報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。
北 修爾氏は、経営者としての豊富な経験および卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験および識見を当社の経営および職務執行の監督に活かしていただくため選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、当社は、社外監査役に家近正直氏、島井章吉氏、梅﨑 壽氏の3名を選任しております。
家近正直氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験および卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験および識見を当社の監査に活かしていただくため選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社の買収防衛策に係る企業価値委員会の委員に就任しており、当社は同氏に対してその報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。
島井章吉氏は、公認会計士としての企業会計に関する豊富な経験および卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験および識見を当社の監査に活かしていただくため選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身者であり、当社は新日本有限責任監査法人に対して、2013年度の監査報酬として54百万円を支払っております。
梅﨑 壽氏は、運輸行政および企業経営に関する豊富な経験および卓越した識見を有しておられ、このような知見に立脚した独立の立場で社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、その経験および識見を当社の監査に活かしていただくため選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
上記のほか、社外取締役2名および社外監査役3名と当社には、人的関係、資本的関係、取引関係等記載すべき事項はありません。
当社は、上記のとおり社外取締役および社外監査役を選任しており、コーポレート・ガバナンス向上に十分機能しうる選任状況であると考えております。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、独立性を阻害するおそれがあると証券取引所が判断する要件を参考にしております。
常勤監査役による監査、内部監査および会計監査人監査の結果の概要ならびに内部統制部門による業務の執行状況は、取締役会および監査役会への報告を通じて社外取締役および社外監査役にも提供しております。また、社外取締役と監査役会は定期的に意見交換をおこない、情報共有を図っております。
⑥役員報酬の内容
a.取締役および監査役の報酬等の総額
当社は、経営改革の一環として役員報酬体系の見直しをおこない、成果主義に基づく業績報酬を導入するなど業績向上に向けたインセンティブがより強く働く報酬制度を2004年7月より導入するとともに、同月以降の役員退職慰労金を廃止いたしました。
当事業年度における取締役および監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)
取締役(社外取締役を除く)	205	8
監査役(社外監査役を除く)	42	2
社外役員	36	5
うち社外取締役	14	2
うち社外監査役	21	3

(注)報酬等の種類は、職務執行の対価としての報酬のみであります。
また、取締役に支払った報酬には、2013年6月19日任期満了により退任した取締役3名の在任中の報酬を含んでおります。

b.取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、内規の定めに従い、基本報酬および業績報酬(1株当たり連結当期純利益と配当額の組合せにより決定される会社業績連動報酬と個人業績連動報酬より構成)により構成することとしております。なお、報酬の一部を役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当することとしております。社外取締役の報酬は、内規の定めに従い、定額報酬としております。
また、報酬内容の決定に関する方針および各人別の報酬の額については、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」の答申を受け、取締役会が決定しております。
監査役(社外監査役を含む)の報酬は、監査役会が決定した内規の定めに従い、定額報酬としており、監査役の協議により決定しております。
⑦株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
92銘柄 24,823百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,267,621	4,893	取引先との関係を円滑に進めるための保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	10,026,400	4,020	取引先との関係を円滑に進めるための保有
KDDI㈱	398,100	2,867	営業政策上の保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,144,570	2,803	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,970,170	1,023	取引先との関係を円滑に進めるための保有
阪急阪神ホールディングス㈱	1,389,175	745	営業政策上の保有
朝日放送㈱	666,000	521	営業政策上の保有
西日本鉄道㈱	1,298,000	494	営業政策上の保有
㈱大林組	679,210	317	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱日本取引所グループ	30,000	220	営業政策上の保有
㈱滋賀銀行	359,173	207	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱京都銀行	202,272	171	取引先との関係を円滑に進めるための保有
関西電力㈱	194,253	154	取引先との関係を円滑に進めるための保有
東洋電機製造㈱	526,700	146	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱京都ホテル	364,649	140	営業政策上の保有
㈱T&Dホールディングス	117,600	130	取引先との関係を円滑に進めるための保有
大和ハウス工業㈱	43,000	76	取引先との関係を円滑に進めるための保有
全日本空輸㈱	360,858	71	営業政策上の保有
オムロン㈱	27,300	63	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱りそなホールディングス	132,999	62	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱百十四銀行	162,746	59	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱間組	214,549	49	取引先との関係を円滑に進めるための保有
鉄建建設㈱	345,335	40	取引先との関係を円滑に進めるための保有
東京海上ホールディングス㈱	12,435	34	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱きんでん	48,892	30	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱ジーエス・ユアサコーポレーション	68,000	27	取引先との関係を円滑に進めるための保有
新日鐵住金㈱	107,310	26	取引先との関係を円滑に進めるための保有

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	459,600	1,734	議決権行使権限
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,680,000	937	議決権行使権限
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,435,000	285	議決権行使権限

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,267,621	5,728	取引先との関係を円滑に進めるための保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	10,026,400	4,712	取引先との関係を円滑に進めるための保有
KDDI㈱	796,200	4,699	営業政策上の保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,144,570	2,994	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,970,170	1,033	取引先との関係を円滑に進めるための保有
阪急阪神ホールディングス㈱	1,389,175	759	営業政策上の保有
西日本鉄道㈱	1,298,000	515	営業政策上の保有
朝日放送㈱	666,000	419	営業政策上の保有
㈱大林組	679,210	412	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱日本取引所グループ	150,000	365	営業政策上の保有
関西電力㈱	194,253	216	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱滋賀銀行	359,173	187	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱京都ホテル	364,649	181	営業政策上の保有
東洋電機製造㈱	526,700	179	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱京都銀行	202,272	162	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱T&Dホールディングス	117,600	146	取引先との関係を円滑に進めるための保有
オムロン㈱	27,300	114	取引先との関係を円滑に進めるための保有
鉄建建設㈱	345,335	94	取引先との関係を円滑に進めるための保有
ANAホールディングス㈱	360,858	81	営業政策上の保有
㈱安藤・間	214,549	79	取引先との関係を円滑に進めるための保有
大和ハウス工業㈱	43,000	78	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱りそなホールディングス	132,999	69	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱百十四銀行	162,746	53	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱きんでん	48,892	49	取引先との関係を円滑に進めるための保有
㈱ジーエス・ユアサコーポレーション	68,000	38	取引先との関係を円滑に進めるための保有
東京海上ホールディングス㈱	12,435	37	取引先との関係を円滑に進めるための保有
新日鐵住金㈱	107,310	31	取引先との関係を円滑に進めるための保有

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	459,600	2,026	議決権行使権限
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,680,000	952	議決権行使権限
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,435,000	292	議決権行使権限

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

⑧責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役佃 和夫、北 修爾および社外監査役家近正直、島井章吉、梅﨑 壽の各氏との間で、各氏が職務をおこなうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。
⑨取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑫中間配当
当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実におこない、株主総会の意思決定の停滞による株主共同の利益の逸失を回避することを目的とするものであります。