京阪ホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

当社グループを取り巻く経営環境は、人口減少に伴う市場規模の縮小および少子高齢化による市場構造の変化が進行し、これに伴って企業間競争がさらに激化するなど、一層厳しい状況が続くことが予想されます。
このような経営環境を乗り越えていくため、当社グループでは、将来にわたって当社グループが発展していくための打ち手を講ずるべく、2012年3月27日に策定した中期経営計画に盛り込まれた諸施策を、目標年次である2014年度に向けて鋭意実行してまいります。本計画では、次の100年のために「強靭な京阪」の礎を築くことを基本方針とし、その具体的な経営課題として「安全の確保とリスクマネジメント能力の向上」「沿線の肥沃化による鉄道復権とノウハウの活用による事業拡大」「体質の強化」に取り組むこととしております。
これらの経営課題に対処するため、当社グループでは、全社的戦略として「徹底的な効率化による体質強化」および「沿線の再耕」に取り組んでまいります。「徹底的な効率化による体質強化」につきましては、事業部門における施策として、グループ内再編ならびに不採算事業や将来性の見込めない事業からの撤退などを含む事業構造の抜本的な見直しを、管理部門における施策として、当社本社部門における「小さな本社」の実現に向けた取組みやグループ各社におけるコスト削減を推進してまいります。また、「沿線の再耕」につきましては、KUZUHA MALL第2期開発計画をはじめとする沿線戦略拠点の開発、グループ連携による観光営業施策の強化などを柱とする京都戦略、子育てしやすく高齢者にも優しい沿線づくりをめざした新規事業に取り組んでまいります。これらの施策を推進することにより、沿線に活力を生み出し、住みたい沿線、快適に暮らせる沿線を実現して、沿線人口の増加および沿線の領域拡大を図り、沿線の価値向上へとつなげてまいります。
また、事業別の戦略につきまして、運輸業におきましては、「安全・安心」を基本に運営体制の効率化を推進するとともに、お客さまのニーズに合わせたサービスの展開をめざしてまいります。不動産業におきましては、賃貸事業において保有資産のバリューアップおよびアセット・ポートフォリオ(資産構成)の最適化を戦略的に推進するとともに、販売事業においては短期回収型事業を継続してまいります。流通業におきましては、プロパティマネジメント事業の更なる拡大を図ってまいります。レジャー・サービス業におきましては、観光需要の獲得に向けた国内外の営業活動を積極的に展開するとともに、当社グループホテルの連携を強化し、お客さまからより一層信頼されるホテルブランドの構築を図ってまいります。
このように、徹底的な効率化を推し進めることにより体質の強化を図るとともに、今後の当社グループの成長に向けた布石となる事業に対し適切に経営資源を投入することにより、当社グループが一丸となって京阪ブランドの価値向上を図り、「選ばれる京阪」をめざし経営基盤の一層の強化および拡充に努めてまいりたいと存じます。
株式会社の支配に関する基本方針
(1)基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいておこなわれるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業を基幹としたライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、
地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有および経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かり、極めて公共性の高い鉄道事業を営む者として必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための経営トップをも含めた安全マネジメントや従業員の教育訓練、および安全・安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。当社株式の大量買付をおこなう者が、当社の財務および事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
①企業価値向上のための取組み
当社グループは、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化をめざして策定した経営ビジョン「“選ばれる京阪”への挑戦」の実現に向けて、将来にわたって当社グループが発展していくための打ち手を講ずるべく、2012年度より2014年度を目標年次とする中期経営計画(以下「本計画」といいます。)を推進しております。
本計画の概略は次のとおりであります。
1.基本方針
次の100年のために「強靭な京阪」の礎を築く
2.取り組むべき経営課題
(a)安全の確保とリスクマネジメント能力の向上
多くのお客さまの人命を預かり、極めて公共性の高い鉄道事業を営む者として必要とされる安全・安心の確保をさらに強化すべく、鉄道の安全性向上や大規模災害時等におけるグループの危機対応能力の向上を図る
(b)沿線の肥沃化による鉄道復権とノウハウの活用による事業拡大
a.沿線の再耕
b.他の交通機関との連携強化など交通事業の将来のあり方の検討
c.長年培ってきたノウハウを生かした事業の確立
(c)体質の強化
a.利益を生み出し最大化できる体制の構築
b.徹底的な効率化
3.全社戦略
(a)徹底的な効率化による体質強化
a.事業部門
事業構造の抜本的な見直しによる効率的な運営体制の構築
・グループ内再編や統合、事業手法の見直し
・不採算事業や将来性の見込めない事業からの撤退
b.管理部門
コストのコントロールによる効率化の徹底
・当社の本社管理部門について効率化等を進めることにより、「小さな本社」を実現
・グループ各社における管理部門のコスト削減
(b)沿線の再耕
a.拠点開発の推進
将来にわたって「選ばれる京阪沿線」であり続けるため、KUZUHA MALL第2期開発計画をはじめとする沿線戦略拠点の開発等により、住み良い沿線づくりを推進
b.京都戦略の推進
グループ連携による観光営業施策の強化等により、京都におけるリーディングカンパニーとしての地位を確立し、「京都といえば京阪」を具現
c.沿線肥沃化に向けた新規事業の推進
子育てしやすい京阪沿線、高齢者に優しい京阪沿線づくりをめざした、ライフサイクル支援事業の推進
4.事業戦略
(a)運輸業
「安全・安心」の提供をベースとして、運営体制の効率化を進めながら、お客さまのニーズに合致した、お客さま視点でのサービスを展開する
(b)不動産業
賃貸事業においては、保有資産のバリューアップ、アセット・ポートフォリオ(資産構成)の入替えを戦略的に進めるとともに、販売事業においては短期回収型の事業を継続する
(c)流通業
徹底した事業構造の見直しにより競争力を高めるとともに、プロパティマネジメント事業を拡大する
(d)レジャー・サービス業
徹底した事業構造の見直しにより競争力を高め、観光需要の獲得を図るとともに、ホテルブランドを構築する
②コーポレート・ガバナンスの強化
当社においては、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の取締役の任期を1年としております。
さらに、現在、当社の取締役7名のうち2名は独立性を有する社外取締役を選任しており、また、監査役についても5名のうち3名は独立性を有する社外監査役を選任しております。これら社外取締役および社外監査役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2009年6月24日開催の第87回定時株主総会においてご承認をいただき導入した当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「現行プラン」といいます。)を更新する(以下、「本更新」といい、現行プランを更新したものを「本プラン」といいます。)ことを、2012年5月9日開催の取締役会において決定し、これについて、2012年6月19日開催の第90回定時株主総会においてご承認をいただいております。本プランの内容は次のとおりであります。
①本プランの目的
本更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿っておこなわれたものであります。
当社は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付がおこなわれる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉をおこなうことなどを可能とすることを目的としております。
②手続の設定
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、または(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けをおこなう者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合およびその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案(以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とし、こうした場合に上記①の目的を実現するために必要な手続を定めております。
当社の株券等について買付等がおこなわれる場合、当該買付等をおこなおうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、買付内容などの検討に必要な情報および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言などを記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等や当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案などが、独立性の高い社外者のみから構成される企業価値委員会に提供され、その評価、検討
を経るものとします。企業価値委員会は、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示する代替案の検討、買付者等との協議・交渉などをおこないます。
③新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
企業価値委員会は、買付者等による買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合や、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合などにおいて、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告をおこないます。かかる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で会社が別途定める金額を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使が原則として認められないとの行使条件および当社が非適格者以外の者から当社株式1株と引換えに原則として本新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されております。当社取締役会は、企業価値委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施などの決議をおこなうものとします。ただし、当社取締役会は、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関して株主の皆様の意思を確認することができるものとされており、この場合には、当社取締役会は、株主意思確認株主総会の決議に従い、決議をおこなうものとします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしております。
本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランに従って本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権の行使手続をおこなわなければその保有する当社株式が希釈化する場合があります(ただし、当社が当社株式の交付と引換えに本新株予約権の取得をおこなった場合には、株式の希釈化は生じません。)。
④本プランの有効期間および廃止
本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間(以下「有効期間」といいます。)は、第90回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。
ただし、有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議がおこなわれた場合、または、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
(4)取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とする
ものでないことについて
①基本方針の実現に資する特別な取組み(上記(2))について
本計画をはじめとして、上記(2)に記載した取組みは、当社の経営理念や鉄道事業者としての公共的使命を背景に、引き続き当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るために策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記(3))について
本更新は、上記(3)①記載のとおり、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的としておこなわれたものであり、基本方針に沿うものです。
特に、本更新は、株主総会において株主の皆様の承認を得ておこなわれたものであること、その内容として本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみによって構成される企業価値委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず企業価値委員会の判断を経ることが必要とされていること、一定の場合には、本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、企業価値委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること、本プランの有効期間が3年間と定められたうえ、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。