林兼産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制の概要と理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役は7名(うち社外取締役1名)、監査役は4名(うち社外監査役3名)で構成されております(有価証券報告書提出日現在)。
取締役会は毎月開催され、重要事項に関する決議を行うとともに各事業部門業績の進捗確認等を行っており、社外取締役からは弁護士としての専門的見地から当社の経営について有益な提言・助言を受けております。また、常勤取締役の出席する経営会議を毎月複数回開催し、重要事項を報告・審議して業務執行の意思疎通を図っております。
当社においては、社外取締役、社外監査役を擁した監査役制度を基本とする体制が、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。




② 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、既に実施している当社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備し、一層強化いたします。

イ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、食品メーカーとして、安全・安心な製品の提供を最重要課題と認識し、以下の体制によりコンプライアンス経営を組織的かつ効率的に推進します。
・ 企業倫理に関する行動憲章・行動指針に基づき、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の実践を企業活動の前提とすることを徹底します。また、社外取締役により取締役会の監視機能の充実を図ります。
・ 社内規程を整備するとともに、業務に関係する法令を遵守し、業務の適法性、適正性を確保するための体制を構築し、内部統制室において内部統制システムの整備・運用状況の評価を行い、毎月開催される内部統制委員会で結果を報告、審議し、一層の改善を図ります。
・ 内部統制室による継続的な職場研修など、従業員の遵法意識の啓発に努めます。
・ 業務上重要な法令に関する理解を深めるため、特定法令専任者制度に従い、法令ファイルの整備を義務付けて社内に公開し、従業員への周知徹底を図ります。
・ 法令や社内規程に違反する行為を早期発見し、是正するために内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を活用します。また、企業倫理規程に基づき、倫理委員等により企業倫理に関する社内情報の収集に努めるとともに、法令違反等の情報を得た場合には、定められた手順に従って連絡と事実調査を行い、必要に応じリスク管理委員会を開催して対処します。
・ 内部統制室が内部監査規程に基づき、業務が法令や社内規程に適合することを随時監査します。

ロ 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切に保存・管理します。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
以下のとおり、リスク管理体制の強化を図ります。
・ 当社の製品およびサービスに対するクレーム、天災、火災、その他事故、外部環境の急変、不祥事等が発生した非常時に適切かつ合理的に対処するため、リスク管理規程、リスク管理委員会規程、危機管理規程や品質管理規程等の社内規程に基づき危機管理・対処の体制を整備します。また、必要に応じて代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して対処します。
・ 品質管理委員会を設置して品質管理の効率的運用と意識の高揚を図るとともに、クレームが発生した際には適切に対応できるよう、報告体制と行動基準を整備します。
・ 信用リスクに対しては、与信限度管理に関する規則に定める基準に従って与信管理を行うとともに、債権管理委員会を開催して債権全般の管理状況をチェックします。


ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役が職務を執行するにあたり、以下の経営管理体制により効率性を確保します。
・ 中期経営計画および年度計画に基づき、事業部別に予算を策定し、予算・実績管理を実施して、毎月の業績報告会において報告・審議します。
・ 取締役会規程および稟議規程により取締役会に付議すべき事項を定め、事前に議題に関する十分な資料を配布することにより、効率的に業務を執行します。
・ 業務分掌規程および職務権限規程に基づき、適正に権限を委譲し、経営方針に従って効率的に業務を遂行します。

ホ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
以下のとおり、当社グループ各社におけるコンプライアンス経営の徹底を図ります。
・ 当社および子会社の取締役を対象とした倫理研修を定期的に実施します。
・ 当社の内部統制室により、当社および子会社の業務が法令や社内規程に適合することを監査します。子会社における損失の危険を把握した場合、その内容と程度、当社グループへの影響等について当社の取締役会および担当部署に報告します。

ヘ 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役会より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、適宜、専任または兼任による使用人を置くこととします。
・ 監査役の職務執行を補助する使用人の職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その任命、異動、懲戒、人事考課については、監査役会の同意を必要とすることとします。

ト 取締役および使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他監査役会または監査役への報告に関する体制
取締役および使用人が監査役会または監査役に報告すべき事項を下記のとおり定め、遅滞なく報告するものとし、報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定します。
・当社および当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実
・当社および当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項
・ 内部統制室が実施した内部監査の結果
・企業倫理相談窓口への通報の状況
・その他コンプライアンスに関する重要事項
・その他取締役と監査役会との協議で定めた事項

チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役会と代表取締役とは定期的に意見交換会を設定します。
・ 監査役と内部統制室長は常に情報の共有を図り、緊密な連携をとることとします。


リ 反社会的勢力排除に向けた基本方針
・反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係を持ちません。
・反社会的勢力からの接触には、管理本部総務部総務課を統括部署として組織的に対応し、不当な要求には断固として応じません。
・反社会的勢力への対応にあたっては、警察や外部専門機関と積極的に連携して対処します。

③ 内部監査および監査役監査
内部監査については、内部統制室(担当者5名)が各部および関係会社に対して日常業務の適正性、経営の合理性、債権管理等を監査する目的で定期的な監査を実施し、代表取締役社長に報告および提言を行っております。また、社内のコンプライアンス活動についても、内部統制室において企業倫理の確立や不正行為の防止に努めております。
監査役監査については、監査役(4名)全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役(1名)は社内の各重要会議にも出席し、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査役会を毎月開催し、監査役間の情報の共有を図るほか、会計監査人、内部統制室長とも緊密な連携をとっております。
さらに、常勤監査役(社外監査役)については、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

④ 社外取締役および社外監査役と当社との関係
当社は、社外取締役1名および社外監査役3名を選任しております。当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しては経歴や当社との関係を踏まえて個別に独立性を判断しております。現在、社外役員の各氏と当社との間には特別の利害関係がないことで、社外役員としての独立性を確保しております。また、このうち、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に基づき特に独立性が高いと判断できる方につき、同取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出を行っております。社外取締役石川達紘氏および社外監査役和仁皓明氏については、現在および過去において上記「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」(当社の親会社または兄弟会社の業務執行者、当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要取引先もしくはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者、等)に該当することがないことから、社外役員のなかでも特に独立性が高いと思われるため、独立役員に指定しております。なお、社外監査役山本昌信氏が使用人であった株式会社山口銀行は当社の主取引銀行であり、社外監査役大深邦宏氏が使用人であった大洋漁業株式会社(現マルハニチロ株式会社)は当社の主取引先でありますが、当社との取引において、両氏個人は直接利害関係を有しておりません。
社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席し、弁護士としての専門的見地から主に当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を行っております。
各社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、その知識と経験に基づき、議案・審議等に必要な発言を適宜行うとともに、内部統制の整備・運用状況の改善・向上のための提言を積極的に行っており、また、監査役会を毎月開催して監査役間の情報の共有を図るほか、会計監査人、内部統制室長とも緊密な連携をとっております。
当社は、この社外取締役および社外監査役の体制を継続することが、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するものと判断しております。
なお、当社は社外取締役および社外監査役の全員と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低限度額のいずれか高い額としております。


⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、当会社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるようにするためです。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	89	89	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	2	2	―	―	―	1
社外役員	19	19	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、会社業績や株主価値との連動性を高めることで、経営の透明性向上、企業競争力強化による業績向上につなげることを目的として、以下の内容の役員報酬制度を採用しております。
取締役の報酬は月額報酬と賞与で構成しております。月額報酬は、固定報酬である取締報酬および代表報酬と、業績連動報酬である執行責任報酬で構成しております。また、監査役の報酬は固定報酬である月額報酬のみとしております。なお、固定報酬的色彩の強い取締役・監査役に対する役員退職慰労金については、2009年6月27日開催の第70期定時株主総会終結の時をもってこれを廃止しており、2009年6月までの在任期間に対応する退職慰労金の打切り支給に関して同株主総会において承認を得ております。
報酬等の決定方法については、取締役の月額報酬は、その決定に関する独立性、透明性および客観性を高めるために設置された取締役報酬委員会の答申に基づき、株主総会の決議により決定した報酬等の総額の範囲内で取締役会において決定することとしております。なお、取締役報酬委員会は独立役員である社外取締役を委員長とすることとしており、業績連動報酬の算出については、執行責任報酬算出規則により前年度の業績評価に基づき行われております。また、賞与は、会社業績等に応じ、株主総会の決議により決定することとしており、各取締役への配分額については取締役報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。
監査役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。


⑩ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 30銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,345,987千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱マルハニチロホールディングス	3,000,000	525,000	取引関係円滑化のため
㈱十八銀行	1,093,127	268,909	取引関係円滑化のため
㈱山口フィナンシャルグループ	224,000	213,248	取引関係円滑化のため
㈱広島銀行	275,895	126,911	取引関係円滑化のため
NKSJホールディングス㈱	47,250	92,799	取引関係円滑化のため
㈱丸久	90,540	83,659	取引関係円滑化のため
㈱ライフコーポレーション	56,463	75,886	取引関係円滑化のため
㈱西日本シティ銀行	189,375	55,865	取引関係円滑化のため
㈱クレハ	121,000	40,414	取引関係円滑化のため
福留ハム㈱	112,000	33,824	取引関係円滑化のため
丸紅㈱	36,464	25,634	取引関係円滑化のため
㈱平和堂	11,951	17,329	取引関係円滑化のため
㈱イズミ	7,062	16,200	取引関係円滑化のため
江崎グリコ㈱	10,973	10,687	取引関係円滑化のため
OUGホールディングス㈱	63,000	10,080	取引関係円滑化のため
㈱ヤマナカ	3,000	2,211	取引関係円滑化のため
㈱ジー・ネットワークス	20,000	2,160	取引関係円滑化のため
丸東産業㈱	10,000	1,040	取引関係円滑化のため

(注) 当社の保有する特定投資株式の全て18銘柄について記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱マルハニチロホールディングス	3,000,000	510,000	取引関係円滑化のため
㈱十八銀行	1,093,127	247,046	取引関係円滑化のため
㈱山口フィナンシャルグループ	224,000	208,320	取引関係円滑化のため
NKSJホールディングス㈱	47,250	125,307	取引関係円滑化のため
㈱広島銀行	275,895	118,910	取引関係円滑化のため
㈱丸久	92,478	94,698	取引関係円滑化のため
㈱ライフコーポレーション	57,575	90,393	取引関係円滑化のため
㈱クレハ	121,000	59,048	取引関係円滑化のため
㈱西日本シティ銀行	189,375	43,935	取引関係円滑化のため
福留ハム㈱	112,000	37,408	取引関係円滑化のため
㈱イズミ	7,062	21,539	取引関係円滑化のため
㈱平和堂	12,504	18,144	取引関係円滑化のため
江崎グリコ㈱	12,193	16,668	取引関係円滑化のため
OUGホールディングス㈱	63,000	13,041	取引関係円滑化のため
㈱ジー・テイスト	40,000	3,520	取引関係円滑化のため
丸東産業㈱	10,000	1,150	取引関係円滑化のため

(注) 1 当社の保有する特定投資株式の全て16銘柄について記載しております。
2 ㈱マルハニチロホールディングスは、2014年4月1日付で同社の子会社5社と合併を行っております。この合併の存続会社である㈱マルハニチロ水産は、同日付でマルハニチロ㈱に商号変更しております。
また、合併に伴い普通株式10株につき1株の割当交付が行われており、有価証券報告書提出日現在における当社の保有株式数は300,000株となっております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当銘柄はありません。

⑪ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員である植木暢茂、武川博一、佐藤裕治であり、いずれも監査法人大手門会計事務所に所属しております。同監査法人及び当社の会計監査業務を執行した業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名です。