株式会社ＩＮＰＥＸ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、国内外における石油・天然ガスの開発を主体とし、エネルギーの安定的かつ効率的な供給を実現することを通じて、豊かな社会づくりに貢献する総合エネルギー企業を目指すことを経営理念としております。この経営理念のもと、当社は、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーひいては社会全般から信頼される企業であり続けるため、経営の効率性と健全性の向上、コンプライアンスの徹底を重要な課題と認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社経営理念に基づき、継続的かつ安定的な事業運営を実現するため、業務に精通した取締役による業務執行を監査役が監査する監査役設置会社の機関設計を採用しています。また、急速に変化する経営環境および業容の拡大に的確・迅速に対応するため、業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制度を導入し、一層機動的かつ効率的な経営体制の強化を図っております。
当社では、産油国政府や同国の国営石油会社、国際石油会社等との重要な交渉機会が多く、これには業務に精通した社内出身の取締役・執行役員があたる必要があると考えており、社内出身の取締役は原則として執行役員を兼務することで、取締役会が効率的な業務執行を行うとともに、実効的な経営の監督を行える体制を確保しております。また、経営の透明性の向上と取締役会の実効的監督機能の強化を図る観点に加え、社内出身者とは異なる客観的な視点を経営に活用するため、取締役全16名中5名の社外取締役を選任しております。
また、当社の監査役は、全5名中4名が社外監査役であり、かつ監査役の独立性と監査の実効性を確保し、監査機能の強化を図るべく、法令に基づき監査役会を設置するとともに監査役職務補助者を任命し、更に内部監査部門(監査ユニット)や会計監査人との連携を強化するなどの取り組みを行っております。
会社の機関等の概要は以下の通りです。
a) 取締役及び取締役会
当社の取締役会は16名で構成され、うち5名は社外取締役であります。取締役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行について審議・決定することにより取締役の職務の執行を監督しております。
また、グローバルな経営環境の変化への即応性を高めるとともに、経営責任をより明確化するため、取締役の任期について1年としております。
b) 経営会議
業務執行に関しては、意思決定の迅速化の観点から、経営会議を設置し、取締役会の決議事項に属さない事項についての機動的な意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っております。経営会議は週1回ないし適宜開催されます。
c) 執行役員制度
急速に変化する経営環境および業容の拡大に的確・迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、権限委譲を行うことで業務執行体制の明確化を図るとともに、一層機動的かつ効率的な経営体制を構築しております。なお、執行役員の任期についても、取締役と同様に1年としております。
d) 各種委員会
コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、取締役会の諮問機関として「経営諮問委員会」を、また、経営会議の業務執行に資することを目的として「CSR委員会」および「コンプライアンス委員会」をそれぞれ設置しています。概要は以下の通りです。
i) 経営諮問委員会
国際的な政治経済情勢及びエネルギー情勢の展望、グローバル企業としての経営戦略の在り方、コーポレート・ガバナンスの強化の在り方等の諸課題について、外部有識者から取締役会に多面的かつ客観的な助言・提言を頂き、企業価値及びコーポレート・ガバナンスの向上を目指すことを目的として、2012年10月に経営諮問委員会を設置しております。本委員会は同分野に幅広い知見を有する大学教授等国内外の有識者4名(男性3名、女性1名)から構成され、2013年度は2回開催しました。

ⅱ) CSR委員会
当社グループの社会的責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する取組みを推進することを目的として、2012年4月にCSR委員会を設置しております。本委員会は社長を委員長とし、社長を含む代表取締役3名、総務本部長、経営企画本部長、コンプライアンス委員会委員長、コーポレートHSE委員会委員長から構成され、コーポレート・ガバナンスを含め、CSRに関する基本方針、CSR推進に関する重要事項を策定します。2013年度は3回開催しました。
ⅲ) コンプライアンス委員会
グループ全体として一貫したコンプライアンスの取組みを推進することを目的として、2006年4月にコンプライアンス委員会を設置しております。本委員会はコンプライアンス担当役員を委員長とし、常設組織の本部長、HSE担当役員、監査ユニットジェネラルマネージャーから構成され、コンプライアンスに関わるグループの基本方針や重要事項を審議し、コンプライアンス実践状況を管理しております。2013年度は4回開催しました。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は「株式会社の業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備」について以下のとおり決議し、それに基づき運用しております。決議内容の概要は、以下のとおりです。
a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、企業行動憲章を策定し、この遵守と徹底を図るための体制を構築する。
コンプライアンス担当役員に代表取締役を選任するとともに、同担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、取締役および使用人がその職務執行上、法令および定款に則り、行動することを確保する。併せて、社内担当部署および社外専門家(弁護士)を窓口とした内部通報制度を整備する。
また、コンプライアンス体制および関連社内規程を実効あらしめるために、社長直属の内部監査組織(監査ユニット)による監査を通じ、これを検証・評価するとともに、適宜改善を行う。
さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、適切に運用するとともに、その有効性の評価を行う。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、その所管する職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、定款、社内規程等に則り、情報セキュリティ体制を整備し、適切に保存、管理する。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、取締役は各担当部署と緊密な連携を図りつつ、リスクの特定・分析・評価を実施の上、社内規程・ガイドライン等に基づき、リスク管理を行う。また、グループ経営管理規程に基づき、当社グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。
さらに、日常業務に係るリスク管理の運営状況等については、監査ユニット、担当部署あるいは外部専門家による監査を通じ、これを検証・評価するとともに、環境の変化に応じた不断の見直しを行う。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、以下の点に留意して事業運営を行う。
ⅰ)重要事項の決定については、常勤取締役および役付執行役員で組織する経営会議を毎週ないし
適宜開催し、迅速かつ適切に業務執行を行う。
ⅱ)日常の職務遂行については、業務分掌規則、職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、
各レベルの責任者が迅速に業務を遂行する。

e) 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ経営管理規程に基づき、子会社等との間でグループ経営管理契約を締結し、各社の重要事項について当社に報告を求めまたは承認する。
子会社等におけるリスク管理、コンプライアンス管理および内部監査についても、グループ経営管理規程に基づき、互いに連携を取って進める。
f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき者として、当社の使用人から2名を兼務任命する。監査役職務補助者は、監査役の指示に従いその職務を行う。
g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役職務補助者の人事異動に際しては、監査役と協議する。
h) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、監査役に対して、法令に定める事項、当社およびグループ各社に重大な影響を及ぼす事項その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、報告および情報提供を行う。
また、監査役は、取締役会その他重要な社内会議に出席するとともに、稟議書等の回付を受けて、常に業務上の情報を入手できるようにする。
i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実施に当たり、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家と緊密に連携が取れるようにする。
また、監査ユニットとも連携し、定期的に報告を受けるなど、監査の実効性の向上を図る。

④ リスク管理及び企業倫理

当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の向上を図るためには、事業運営に伴うリスクを適切に管理することにより、損害の発生・拡大を未然に防止するとともに、顧客、取引先、投資家等の当社に対する信頼の維持・強化を図ることが重要であると認識しており、継続的にリスク管理の強化に努めております。
また、企業の持続的な発展に必要不可欠なコンプライアンス体制を体系的に整備し、法令遵守・企業倫理の徹底を図っております。グループ全体として一貫したコンプライアンスの取り組みを推進するためコンプライアンス委員会は、監査役や監査役会、会計監査人、監査ユニットと連携し、企業行動憲章、行動基本原則、行動規範等に基づき、 (1)コンプライアンス施策の立案・実施、(2)コンプライアンス施策の実施状況のモニタリング、(3)コンプライアンス意識の啓発、(4)違反についての報告受付と調査、(5)違反に対する中止勧告その他の対応、(6)違反の再発防止策の策定、などの業務を行っております。
その他、行動規範の遵守事項に係る日常の行動指針や具体的な事例、参考となる法令や社内規程等をまとめた「行動規範解説書」を作成し、役員・従業員への周知徹底を図っております。さらに、グループ全体を対象としたコンプライアンス意識調査や研修を適宜実施し、グループ全体におけるコンプライアンス意識の一層の浸透を図っているほか、関係法令の解説を始めとしたコンプライアンスに関する情報発信を充実させるなど、コンプライアンスへの関心を一層高め、意識レベルの底上げを図っております。
その他、石油・天然ガス開発の事業活動における労働安全衛生と環境の継続的な改善活動を推進するためコーポレートHSE委員会、事業活動における情報資産の利用及び管理に関する基本事項を定め、高い水準の情報セキュリティを組織的、体系的かつ継続的に確保するため情報セキュリティ委員会、を設置・運営しております。加えて、労使間の協議会を通じた経営と従業員との対話機会の充実を図っております。

⑤ 情報開示

当社は、経営の透明性、経営者のアカウンタビリティを向上させるべく、プレスリリース等の広報活動やホームページを通じた情報の適時・適切・公平な開示を行うとともに、株主や投資家の皆様に向けたIR活動や株主総会を通じて、当社グループへの理解促進を図っております。
社内体制については、適時開示体制を体系的に整理した会社情報開示規程を制定し、当社グループ全体の情報管理、伝達・開示プロセス等を定め、情報開示体制を整備しております。

⑥ 内部監査及び監査役監査、各監査役と内部統制部門との連携等

a) 内部監査
事業活動の適切性・効率性を確保するために、業務執行部門から独立した内部監査部門として、社長直属の「監査ユニット」(2014年3月31日現在専任12名)を設置しております。監査ユニットは、経営諸活動の全般にわたる内部統制の整備状況、業務運営の効率性等の評価・検討、問題点の指摘、必要な報告、改善状況のフォローアップ監査等を実施し、会計監査人、監査役と随時意見交換しながら、経営管理の適正化に寄与しております。
b) 監査役及び監査役会
当社は監査役制度を採用し、5名の監査役で監査役会を構成し、うち4名は社外監査役であります。
当該社外監査役4名は、当社の事業や財務、会計及び金融等の分野に関する豊富な経験と知見を有しており、それらを当社の監査業務に活かしております。
監査役は、取締役会、経営会議に出席し、必要に応じて担当部署に対するヒアリング、担当部署からの報告等を通じて経営全般および個別案件に関して取締役、執行役員等の職務の執行を監査しております。また、監査役は、会計監査人から定期的に及び随時に監査に関する報告を受け、更に内部監査部門(監査ユニット)からも適宜内部監査の状況について報告を受けております。
c) 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人 新日本有限責任監査法人と年6回および随時会合を持ち、会計監査に関する報告、四半期決算に係る四半期レビュー結果の報告並びに内部統制監査の中間報告を会計監査人から受けるとともに、監査上の重要ポイントについての意見交換を行い、当社の現状について幅広く情報収集できるようにしております。
d) 監査役と内部監査部門の連携状況
常勤監査役は、適宜内部監査の状況について報告を受けるなど、内部監査部門(監査ユニット)と日頃より連絡を密にしております。また、内部監査部門(監査ユニット)が実施した内部監査、内部統制評価の状況について、適宜監査役が報告を受けられるよう年5～6回の会議を定例化しております。

⑦ 当社のコーポレート・ガバナンス体制(模式図)

⑧ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は取締役16名中5名であり、社外監査役は監査役5名中4名であります。また、当社と各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

社外取締役	他の会社等の役員等	提出会社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係
若杉 和夫	石油資源開発㈱ 顧問	石油資源開発㈱は当社の大株主であり、持株比率は7.31%であります。なお、同社の事業の一部は、当社の事業の一部と同一部類に属しております。 当社グループは同社グループとの間に原油等の取引関係があり、当社グループの当期における同社グループへの販売実績は、当社の連結売上高の0.1%未満であります。また、当社グループの当期における同社グループからの仕入実績は、当社の連結売上原価の0.1%未満であります。
香川 幸之	三井石油開発㈱ 特別顧問	三井石油開発㈱は当社の大株主であり、持株比率は3.63%であります。なお、同社の事業の一部は、当社の事業の一部と同一部類に属しております。 また、当社グループは同社グループとの間に取引関係はありません。
加藤 晴二	三菱商事㈱ 顧問	三菱商事㈱の事業の一部は、当社の事業の一部と同一部類に属しております。 当社グループは同社グループとの間に原油等の取引関係があり、当社グループの当期における同社グループへの販売実績は、当社の連結売上高の2.0%未満であります。また、当社グループの当期における同社グループからの仕入実績は、当社の連結売上原価の0.01%未満であります。
外池 廉太郎	JXホールディングス㈱ 取締役常務執行役員 企画1部・企画2部管掌	JXホールディングス㈱は当社の大株主であり、持株比率は3.00%であります。 なお、同社グループの事業の一部は、当社グループの事業の一部と同一部類に属しております。 当社グループは同社グループとの間に原油等の取引関係があり、当社グループの当期における同社グループへの販売実績は、当社の連結売上高の5.5%未満であります。また、当社グループの当期における同社グループからの仕入実績は、当社の連結売上原価の0.1%未満であります。
岡田 康彦	弁護士法人 北浜法律事務所 代表社員	当社グループは弁護士法人北浜法律事務所との間に取引関係はありません。

社外監査役	他の会社等の役員等	提出会社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係
戸恒 東人(常勤)	当社連結子会社等の社外監査役	該当事項はありません。
角谷 講治(常勤)	当社連結子会社等の社外監査役	該当事項はありません。
佐藤 弘	石油資源開発㈱ 顧問	石油資源開発㈱は当社の大株主であり、持株比率は7.31%であります。なお、同社の事業の一部は、当社の事業の一部と同一部類に属しております。 当社グループは同社グループとの間に原油等の取引関係があり、当社グループの当期における同社グループへの販売実績は、当社の連結売上高の0.1%未満であります。また、当社グループの当期における同社グループからの仕入実績は、当社の連結売上原価の0.1%未満であります。
舩井 勝	-	該当事項はありません。

a) 社外取締役の選任に関する考え方
石油・天然ガス開発事業における重要な業務執行に関する審議・決定に際しては、業務に精通した社内出身の取締役に加え、資源・エネルギー業界や財務・法務等の分野において、又は経営者として、豊富な経験と幅広い見識を持つ適切な社外取締役を選任することにより、その意思決定において、合理的、効率的かつ客観的な視点での妥当性を確保しております。
従って、社外取締役の選任にあたっては、独立性の観点に加え、経営判断の妥当性の評価、監督機関としての実効性、専門性、客観性等を総合的に考慮することが重要であると考えており、取締役会は実務を熟知した社内取締役11名と社外取締役5名により構成しております。社外取締役5名は、豊富な経験と幅広い見識を有し、また当社事業の発展に寄与することを期して株主総会において選任されており、社外取締役に期待される役割に十分合致していると考えております。
なお、社外取締役5名のうち4名は、各々当社株主である石油資源開発株式会社、三井石油開発株式会社、三菱商事株式会社及びJXホールディングス株式会社(以下、「当社株主会社」といいます。)の顧問等を兼任しております。当社株主会社は、いずれも当社グループの事業と同一分野の事業を行っている企業であることから、競業その他利益相反の可能性については、特段の留意が必要であると認識しております。このため、当社では、これらの社外取締役をはじめとする当社取締役が会社法上の競業避止義務、利益相反取引への適切な対処や情報漏洩防止等に関して、常に高い意識を持って経営にあたり、当社取締役としての職務を的確に遂行していくことの重要性に鑑み、社外取締役を含む全取締役から、これらの点を確認する「誓約書」を受理しております。
b) 社外監査役の選任に関する考え方
社外監査役4名は、監査役全5名の過半数にあたり、当社の事業や財務及び会計等の分野における豊富な経験と知見を有し、それらを当社の監査業務に活かしております。社外監査役の選任にあたっては、独立性の観点に加え、監督機関としての実効性、専門性等を総合的に考慮することが重要であると考えており、各監査役は、社外監査役に期待される役割に十分合致していると考えております。
また当社監査役は、監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、監査役補助者を任命し、監査役と内部監査部門(監査ユニット)および会計監査人との間において定期的な会合を実施するなどして連携を強化しているほか、代表取締役および取締役との定期的な会合等を通じて監査役のモニタリング機能を強化する体制を構築しております。
c) 社外役員との責任限定契約
社外取締役及び社外監査役(以下、「社外役員」といいます。)の損害賠償責任を予め限定する「責任限定契約」を当社と各社外役員との間で締結するために、2013年6月25日開催の定時株主総会において会社法に基づく定款規定を新設しております。これにより、社外役員として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できる環境を整えております。
d) 社外役員の独立性に関する基準等
当社には、社外役員を選任するための独立性に関する独自の基準等はないものの、選任にあたっては、㈱東京証券取引所 有価証券上場規程第436条の2第1項に定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の全員について、㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

⑨ 役員の報酬等

当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりであります。
a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞 与
取締役 (社外取締役を除く。)	485	388	97	11
監査役 (社外監査役を除く。)	26	26	-	1
社外役員	90	90	-	9

(注)1. 当社はストックオプション制度を導入しておりません。
2. 当社には退職慰労金制度はありません。
3. 報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与引当金の繰入額が含まれております。
4. 上記の報酬等の額のほか、当事業年度において社外役員が当社の子会社の役員として受領した報酬等の総額は90万円であります。

b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。
d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、株主総会において承認された範囲内で取締役会にて決定しております。取締役(社外取締役を除く。)の報酬等については、月額報酬と賞与から構成しており、月額報酬は、役位ごとの職務内容を踏まえて支給し、賞与は、会社業績等を踏まえて支給しております。また、社外取締役の報酬等は、固定報酬からなる月額報酬のみで構成しております。
監査役の報酬等は、固定報酬からなる月額報酬のみで構成しており、株主総会において承認された範囲内で監査役の協議にて決定しております。
e) 自社株式購入ガイドラインについて
取締役(社外取締役を除く。)および執行役員が、当社の継続的かつ中長期的な企業価値の向上に努めることを促す観点から、自社株式購入に関するガイドラインを制定しております。

⑩ 株式の保有状況

a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	55銘柄
貸借対照表上の計上額	75,801百万円

b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
JXホールディングス㈱	33,264,732	17,330	同社グループには当社の主要顧客の一つ及び当社グループの中核事業である石油・天然ガス開発事業を営む会社が属していることから、同社グループとの事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
石油資源開発㈱	2,852,212	10,653	同社は当社グループの中核事業である石油・天然ガス開発事業を主体として営んでおり、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
日本海洋掘削㈱	1,152,000	6,174	同社は本邦唯一の海洋掘削専門会社であり、同分野における高い技術力を有する同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
JFEホールディングス㈱	2,937,324	5,190	同社グループには天然ガスの生産プラントやパイプライン等の建設に関する高い技術力を有する会社が属しており、同社グループとの事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
日揮㈱	1,383,000	3,290	同社は天然ガスの生産プラント等の建設に関する高い技術力を有しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
東京瓦斯㈱	5,694,760	2,927	同社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	652,436	2,462	同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
新日鐵住金㈱	8,590,500	2,018	同社及び同社グループに属する会社は天然ガスの生産プラントやパイプライン等の建設に関する高い技術力を有しており、同社グループとの事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,236,890	1,806	同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
鹿島建設㈱	4,461,103	1,142	同社は天然ガスのパイプライン等の建設に関する高い技術力を有しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
電源開発㈱	431,400	1,068	同社は発電事業を主体とするエネルギー供給事業を国内外で展開しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
㈱荏原製作所	1,409,000	550	同社は天然ガスの生産プラント等の主要機器に関する高い技術力を有しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
京葉瓦斯㈱	750,000	337	同社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。
日本曹達㈱	500,000	219	同社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。
静岡瓦斯㈱	300,000	197	同社は当社の天然ガス仕入先の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱第四銀行	371,606	142	同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
㈱八十二銀行	249,046	141	同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
㈱秋田銀行	222,600	58	同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
㈱千葉銀行	63,668	42	同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
日本石油輸送㈱	175,000	40	同社は当社が生産する原油の輸送業務委託先の一つであり、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
大多喜ガス㈱	70,000	37	同社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。
第一実業㈱	60,000	29	同社は当社の掘削資機材仕入先の一つであり、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
新日本瓦斯㈱	40,000	15	同社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。
㈱みずほフィナンシャルグループ	59,520	11	同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
JXホールディングス㈱	33,264,732	16,532	同社グループには当社の主要顧客の一つ及び当社グループの中核事業である石油・天然ガス開発事業を営む会社が属していることから、同社グループとの事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
石油資源開発㈱	2,852,212	9,797	同社は当社グループの中核事業である石油・天然ガス開発事業を主体として営んでおり、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
JFEホールディングス㈱	2,937,324	5,707	同社グループには天然ガスの生産プラントやパイプライン等の建設に関する高い技術力を有する会社が属しており、同社グループとの事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
日本海洋掘削㈱	1,152,000	5,086	同社は本邦唯一の海洋掘削専門会社であり、同分野における高い技術力を有する同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
日揮㈱	1,383,000	4,964	同社は天然ガスの生産プラント等の建設に関する高い技術力を有しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
東京瓦斯㈱	5,694,760	2,984	同社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	652,436	2,876	同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
新日鐵住金㈱	8,590,500	2,422	同社及び同社グループに属する会社は天然ガスの生産プラントやパイプライン等の建設に関する高い技術力を有しており、同社グループとの事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,236,890	1,835	同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
鹿島建設㈱	4,461,103	1,614	同社は天然ガスのパイプライン等の建設に関する高い技術力を有しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
電源開発㈱	431,400	1,257	同社は発電事業を主体とするエネルギー供給事業を国内外で展開しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
㈱荏原製作所	1,409,000	911	同社は天然ガスの生産プラント等の主要機器に関する高い技術力を有しており、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
京葉瓦斯㈱	750,000	378	同社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。
日本曹達㈱	500,000	280	同社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。
静岡瓦斯㈱	300,000	189	同社は当社の天然ガス仕入先の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。
㈱八十二銀行	249,046	146	同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
㈱第四銀行	371,606	140	同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
㈱秋田銀行	222,600	66	同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
日本石油輸送㈱	175,000	40	同社は当社が生産する原油の輸送業務委託先の一つであり、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
㈱千葉銀行	63,668	40	同行は当社の取引銀行の一つであり、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。
K&Oエナジーグループ㈱	28,000	39	同社グループには当社の天然ガス仕入先の一つ及び当社の主要顧客の一つである会社が属していることから、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。
第一実業㈱	60,000	27	同社は当社の掘削資機材仕入先の一つであり、同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。
日本瓦斯㈱	16,000	25	同社グループに属する会社は当社の主要顧客の一つであり、現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。
㈱みずほフィナンシャルグループ	59,520	12	同社グループには当社の主力取引銀行の一つが属しており、同行との良好な関係を構築するために株式を保有しています。

c) 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	3,859	4,596	92	―	1,559

⑪ 会計監査の状況

会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人より受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は、以下のとおりとなっております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
梅村 一彦、髙橋 聡
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士:18名、その他:32名

⑫ 取締役の定数

当社の取締役は16人以内とする旨定款に定めております。

⑬ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
なお、「取締役の選解任」につきましては、株主総会の決議に加え、甲種類株式に係る甲種類株主総会の決議が必要となる場合がある旨定款に定めております。この内容につきましては後記「⑮ 種類株式について」をご参照下さい。

⑭ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、将来の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑮ 種類株式について

当社定款においては、経営上の一定の重要事項の決定について、株主総会又は取締役会の決議に加え、甲種類株式(1単元の株式数は1株)の株主による種類株主総会(甲種類株主総会)の決議が必要である旨が定められております。甲種類株式は、経済産業大臣に対して発行しております。また、甲種類株式は当会社株主総会において議決権を有しておりません(ただし、法令に別段の定めがある場合はこの限りではありません)。
経営上の一定の重要事項は、「取締役の選解任」、「重要な資産の全部または一部の処分等」、「定款変更」、「統合」、「資本金の額の減少」および「解散」であります。このうち「取締役の選解任」及び「統合」については、当社普通株式について公的主体以外の、単一の株主又は単一の株主とその共同保有者の議決権割合が100分の20以上の場合に、甲種類株主総会の決議が必要となります。
経済産業大臣は、甲種類株式による拒否権の行使(甲種類株主総会における不承認の決議)について、2006年4月3日経済産業省告示第七十四号をもってガイドラインを制定しております。経済産業大臣が拒否権を行使できる場合は、上記重要事項ごとに、「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われていく蓋然性が高いと判断される場合」、又は「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に否定的な影響が及ぶ蓋然性が高いと判断される場合」、又は「甲種類株式の議決権行使に影響を与える可能性のある場合」となっております。同ガイドラインは2008年10月1日付の当社商号変更に伴う一部記載の変更のため、2008年10月9日経済産業省告示第二百二十号において改めて告示されております。
当社としては、このような機能を有する甲種類株式を経済産業大臣が保有することにより、当社に対する経営支配や投機目的による敵対的買収等の危険を防止する手段として有効なものと考えられるとともに、ナショナル・フラッグ・カンパニーとして我が国向けエネルギーの安定供給の効率的実現の一翼を担うことが期待され、対外的な交渉や信用などの面で積極的な効果も期待できること等が、甲種類株式を発行した目的であり、また、甲種類株式による拒否権の対象が限定され、拒否権行使についてもガイドラインの設定がなされていることにより、当社の経営の効率性・柔軟性を不当に阻害しないよう透明性を高くした必要最小限の措置となっているものと考えております。