神姫バス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
取締役は9名のうち2名が社外取締役であり、取締役会において、業界に精通した経営者の観点から当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をいただいております。また、監査役は4名のうち3名が社外監査役であり、取締役会及び監査役会において、それぞれ経営者、弁護士、金融機関出身者といった経歴から、専門的かつ客観的な助言をいただいており、ガバナンスの強化に寄与しております。
当社は定例の取締役会のほか、臨時の取締役会、常勤役員会、毎月の部長会議を開催し、情報を共有化するとともに、迅速な意思決定と業務執行状況の監視・監督機能の充実を図っております。また、監査役は取締役会及び常勤役員会に出席し、業務執行の状況把握に努めるとともに、監査役会を構成し、重要事項について取締役会、会計監査人などから報告を受け協議を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は次の通りであります。


(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役設置会社として特に経営監視に重点をおき、社外取締役及び社外監査役による中立的、客観的な経営監視機能及び内部監査部門との連携により適正な業務執行を確保できると判断し、現体制を採用しております。

(ハ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
1.基本方針
当社グループは、企業理念である「地域共栄・未来創成」に則り、顧客、株主及び地域住民等広範な利害関係者の信頼感、並びに企業グループの価値を向上させるため、業務の有効性及び効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、事業活動に係わる法令等の順守、資産の保全に努めます。

2.体制の整備状況
(1)取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、「企業行動憲章」「行動規範」を制定し、法令順守、社内規程順守及び企業倫理に則って行動するための指針を明確にしております。
②当社は、「職制規程」「職務分掌規程」「権限規程」等により責任と権限の明確化を図っており、重要な業務執行の場面において、必要に応じて監査役に指導を仰いでおります。
③常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤役員会、部長会等への出席を通じて、コンプライアンスの観点から必要な助言を行っております。
④委員会活動として「コンプライアンス委員会」「安全管理委員会」「CS・地域活動委員会」「ISO推進委員会」(以下「4委員会」といいます。)を設置しており、グループ会社を含めた企業集団の活動として取り組んでおります。
⑤当社は、社内及び社外に「内部公益通報者保護規程」に基づく通報相談窓口を設置し、取引先からの通報も受け付けることで法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。
⑥社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する旨を「行動規範」及び後述する「危機管理マニュアル」に定めております。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①当社は「取締役会規則」「稟議規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合いに応じて決議又は報告し、記録を残しております。
②取締役会議事録、稟議書、決算に関する計算書類、重要な契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査役会等からの閲覧の要請に備えるものとしております。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社を取り巻くリスクを特定し対処するため、「危機管理マニュアル」及び「災害対応マニュアル」を策定し、事業リスクの認識と事故の未然防止、地震等の緊急事態の対応(クライシスマネジメント)を定めております。また、各部門は所管業務に関する規程類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組んでおります。
②交通事業者として最も優先すべき安全対策については、前述の「安全管理委員会」を設置し、運輸安全マネジメントシステムの実行により、安全と安心の確保に努めております。
③財務報告に係るリスク管理に関しては、企業会計審議会より示された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準のあり方について」に準拠して、財務報告の信頼性を確保する内部統制システムを構築し、運用しております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役は、取締役会の定期開催及び毎月の部長会のほか、必要に応じて常勤役員会を開催し、重要案件の決定及び取締役の職務執行状況の報告を行っております。
②取締役の職務分掌を明確にするため、会社を代表する取締役のほか、総括取締役、業務担当取締役、使用人兼務取締役などを定めることができることとしております。加えて、牽制機能を確保するため、独立性の高い複数名の社外取締役が取締役会での職務執行の決定に携わっております。
③横断的な組織である4委員会の委員長に業務担当取締役を任命しており、全社的かつ適正な判断が効率的に行える体制をとっております。
(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は「子会社管理規程」を定め、企業グループの業務の適正を図るとともに、子会社経営報告会等において、重要案件の決議及び業務執行状況についての報告を受けております。
②グループの事業運営上必要な子会社にあっては4委員会に参加させ、適正に業務を行うための体制を整えております。とりわけ「コンプライアンス委員会」は、グループ全社の不正の発生防止に向けた活動に取り組んでおります。また、必要に応じて階層別のグループ会議を開催し、グループ経営の適正化と情報の共有を図っております。
③当社の監査役又は取締役、管理職を子会社の監査役に選任することで、横断的な監査役監査を行い、法令順守や業務の適正化の状況把握を図っております。
(6)監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役の職務を補助すべき使用人として監査室課長、同所属社員(以下「監査担当者」といいます。)を内部監査業務と兼務することとして配属しており、監査担当者の中から数名をコンプライアンス委員会に所属させ、定期的に監査を行っております。
②監査担当者の異動等については、あらかじめ常勤監査役の同意を要することとするとともに、取締役は、監査担当者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けないよう配慮し、監査担当者はその職務を遂行するうえで不当な制約を受けたときは、常勤監査役に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができることとしております。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①取締役及び使用人は、部長会や4委員会報告会を通じて、法令で定められた事項、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について、監査役に報告することとしております。
②監査役会は、必要に応じて監査役以外の者を出席させ、報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査役会に出席する取締役、その他の使用人は、監査役会に対し、監査役会が求めた事項について説明しなければならないこととしております。
(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①常勤監査役は、取締役会及び常勤役員会等に出席し、決議又は報告事項につき意見を述べることとしております。また、すべての稟議書を検閲し、必要に応じて、担当者からの説明、意見を求めております。
②常勤監査役は、コンプライアンス監査の実施後には、指摘事項及びレビュー結果の報告を受けております。
③監査役は、必要に応じて代表取締役と会合を持ち、監査上の重要課題等についての意見交換を行うこととしております。

(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役2名及び社外監査役3名は、当社定款の規程に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

(ホ)会計監査の状況
当社は会計監査業務について、監査法人(新日本有限責任監査法人)と監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名、業務に係る補助者の構成につきましては下記の通りであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 荒井 憲一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 石田 博信
指定有限責任社員 業務執行社員 上田 美穂
・業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他6名

②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査の組織である監査室の内部監査人は5名が在籍し、「内部監査規程」に基づき、会計監査として収入・支出に関する処理すべてが経理規程に準拠しているかを調べ、金銭の取扱い等に関する不正の有無、記録の適否を監査しております。また業務監査として、一定期間の経営計画による業務の運営が諸規程に準拠して、効果的かつ効率的になされているかを監査しております。更に2008年4月からは「内部統制報告制度」(金融商品取引法)に基づき財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況について、評価範囲を定めてその有効性について監査しております。監査役監査の組織は常勤監査役をはじめとする監査役4名で構成しており、「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、監査実施計画を定めて取締役の職務の執行を監査しております。具体的には取締役会その他重要な会議への出席、稟議書及び予算・決算書類等の閲覧、実地調査等を行っております。
内部監査人と監査役の連携は、内部監査人は内部監査や内部統制監査について期初に年間監査計画表を監査役に提出し了解を得ております。監査結果については全て監査報告書を作成し監査役に報告しております。また欠陥や不備があればその都度、担当部課に改善指導し、その回答書を取り寄せて監査役へ報告しております。
内部監査人と会計監査人の連携は、それぞれの監査結果報告を行い、情報交換、意見交換を行っております。
会計監査人と監査役の連携は、会計監査人の日常監査については会計監査記録、内部統制監査記録を監査役へ回覧し、そのすべてを監査役会にて報告しています。また、期初に監査計画の提出を受け、期末には監査役会において監査結果報告を受け、意見交換を行っております。
なお、社外監査役平岡邦一は、長年銀行に勤務するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役藤原崇起は阪神電気鉄道株式会社の代表取締役社長を兼務しており、不動産事業において当社と競業関係にあります。なお、同社は当社の株式を2,954千株(持株比率9.57%)保有しております。また、同氏は阪急阪神ホールディングス株式会社の取締役を兼務しており、同社は当社の筆頭株主である阪神電気鉄道株式会社の親会社でありますが、当社との間に特別の関係はありません。
社外取締役上門一裕は山陽電気鉄道株式会社の代表取締役社長を兼務しており、不動産事業において当社と競業関係にあります。なお、同社は当社の株式を177千株(持株比率0.57%)保有しており、2,200千株(同7.13%、株主:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)について、議決権行使の指図権を留保しております。また、同氏は阪神電気鉄道株式会社の社外取締役であります。
社外監査役三枝輝行は株式会社サエグサ流通研究所の代表取締役社長及び積水ハウス株式会社の取締役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に特別の関係はありません。また、同氏は株式会社阪神百貨店(現阪急阪神百貨店)の代表取締役を兼務しておりましたが、当社との間に特別の関係はありません。なお、同氏は当社の株式を131千株(同0.42%)保有しております。
社外監査役澤田 恒は当社の顧問弁護士であり、当社の株式を2千株(同0.00%)保有しております。同氏は澤田・中上法律事務所の主宰であり、当社との間に顧問契約等の取引関係があります。
社外監査役平岡邦一は株式会社神戸銀行(現株式会社三井住友銀行)に勤務しておりましたが、同行は当社に対し貸付けを行っており、更に当社の株式を563千株(持株比率1.83%)保有しております。しかしながら、同氏は同行を退社後10年以上経過しており、同行の意思に影響される立場にありません。また、同氏は神戸ビル管理株式会社の代表取締役を務めておりましたが、当社との間に特別の関係はありません。
当社は社外取締役の藤原崇起及び上門一裕、社外監査役の三枝輝行、澤田 恒及び平岡邦一を独立役員とする独立役員届出書を株式会社東京証券取引所に届け出ております。
当社は社外取締役及び社外監査役の選任する場合における、当社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
当社は、社外取締役からは業界に精通した経営者の観点から、当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をいただき、社外監査役からはそれぞれ経営者、弁護士、金融機関出身者といった経歴から、専門的かつ客観的な助言をいただくことが、ガバナンス向上に繋がるものと考えております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の内容については、上述の通り、相互に情報・意見を交換し、内部統制システムについては必要に応じて担当部門から意見を求めることとしております。当該情報は必要に応じて取締役会、監査役会に報告されるため、社外取締役及び社外監査役の意見の参考となっております。内部統制については、全社統制の整備を行う部門を特定しており、監査対象となる部門の監査を定期的に行っております。

④役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与支払 予定額	退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	156	120	-	36	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	19	19	-	-	-	1
社外役員	28	28	-	-	-	6

(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、2012年7月支給分から法人税法第34条第1号第1項に定める定期同額給与(基本報酬)及び同第3号に定める利益連動給与(役員賞与)により構成しております。また、各取締役に支給する報酬等の額は、各取締役の役割や責任の大きさ等に応じて決定しております。但し、非業務執行取締役に支給する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、定期同額給与(基本報酬)のみとしております。
また、監査役の報酬等は、2012年7月支給分から経営の監督・監査という職務の性格から業績への連動を排除し、定期同額給与(基本報酬)のみとしております。
なお、取締役の報酬等は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その配分を取締役会で決定し、監査役の報酬等は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その配分を監査役の協議により決定しております。

(1)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
(2)取締役の報酬限度額は、2011年6月29日開催の第128回定時株主総会において年額240百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内)と決議されました。
(3)監査役の報酬限度額は、2011年6月29日開催の第128回定時株主総会において年額55百万円以内と決議されました。
(4)上記(2)の報酬限度額には、2012年6月28日開催の取締役会において導入した利益連動給与が含まれております。
なお、利益連動給与の支給対象者は業務執行取締役(以下、常勤取締役という)であります。
(5)2013年度に係る常勤取締役に支給する利益連動給与(2014年6月支給予定の役員賞与)の算定方法につきましては、下記の通りとすることを2013年6月27日開催の取締役会において決議し、その算定方式について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

(利益連動給与の算定方法)
①常勤取締役に支給する利益連動給与の総額は、当該事業年度の個別当期純利益に3.5%を乗じた額(百万円未満切捨)とし、40百万円を超えない金額とする。
②当期純利益が300百万円未満の場合は、利益連動給与を支払わないものとする。
③各常勤取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は、上記①で算定された利益連動給与の総額に下記④に定める役職位別係数を乗じ、全常勤取締役の係数の合計で除した金額(千円未満切捨)とする。
④各役職位別の係数は取締役会長1.000、取締役社長1.000、専務取締役0.739、常務取締役0.454、取締役0.224とする。
⑤各常勤取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長17百万円、取締役社長17百万円、専務取締役13百万円、常務取締役8百万円、取締役4百万円を超えない金額とする。

(6)2014年度に係る常勤取締役に支給する利益連動給与(2015年6月支給予定の役員賞与)の算定方法につきましては、下記の通りとすることを2014年6月27日開催の取締役会において決議し、その算定方法について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

(利益連動給与の算定方法)
①常勤取締役に支給する利益連動給与の総額は、当該事業年度の個別当期純利益に3.5%を乗じた額(百万円未満切捨)とし、40百万円を超えない金額とする。
②当期純利益が300百万円未満の場合は、利益連動給与を支払わないものとする。
③各常勤取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は、上記①で算定された利益連動給与の総額に下記④に定める役職位別係数を乗じ、全常勤取締役の係数の合計で除した金額(千円未満切捨)とする。
④各役職位別の係数は取締役会長1.000、取締役社長1.000、専務取締役0.739、常務取締役0.454、取締役0.224とする。
⑤各常勤取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長17百万円、取締役社長17百万円、専務取締役13百万円、常務取締役8百万円、取締役4百万円を超えない金額とする。

⑤株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
39銘柄 2,181百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
グローリー㈱	616,000	1,391	各種機器の購入等の取引関係を総合的に勘案し保有
横浜ゴム㈱	150,000	162	資材購入等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	18,751	70	資金取引関係等を総合的に勘案し保有
多木化学㈱	68,000	38	資材購入等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	43,530	24	資金取引関係等を総合的に勘案し保有
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	9,733	20	保険契約等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱神戸製鋼所	99,043	10	特定バス運行等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱みなと銀行	20,000	3	資金取引関係等を総合的に勘案し保有

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
山陽電気鉄道㈱	1,300,000	471	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ	60,200	227	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
阪急阪神ホールディングス㈱	144,000	81	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	50,800	28	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	59,000	26	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱みずほフィナンシャルグループ	59,000	11	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
グローリー㈱	616,000	1,742	各種機器の購入等の取引関係を総合的に勘案し保有
横浜ゴム㈱	150,000	145	資材購入等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱三井住友フィナンシャルグループ	18,751	82	資金取引関係等を総合的に勘案し保有
多木化学㈱	68,000	42	資材購入等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	43,530	24	資金取引関係等を総合的に勘案し保有
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	9,733	23	保険契約等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱神戸製鋼所	99,043	13	特定バス運行等の取引関係を総合的に勘案し保有
㈱みなと銀行	20,000	3	資金取引関係等を総合的に勘案し保有

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
山陽電気鉄道㈱	1,300,000	630	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ	60,200	265	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
阪急阪神ホールディングス㈱	144,000	80	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	50,800	28	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	59,000	27	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱みずほフィナンシャルグループ	59,000	12	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
また、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項で定める株主総会特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを可能とするためであります。