株式会社丸運 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、経営の透明性を高め、公正で効率的な経営を実現し、企業価値の継続的な向上を図るための環境を整えることを目的として執行役員制度を導入し、責任体制を明確化するとともに、社外取締役及び社外監査役を迎え、取締役を少数にして迅速かつ広範な視点からの意思決定を行うことにより、取締役会の機能を強化した企業統治を行っております。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための内部統制システム構築の基本方針を改訂し、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて体制の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。なお、内部統制システムの運用に当たり、内部統制会議において運用状況の定期的モニタリングをしております。また、当社は、コンプライアンス委員会規則を定め、企業活動のあらゆる場面において法令遵守はもとより、社会規範並びに企業倫理に則って誠実に行動することを基本方針として示し、行動指針を定めるとともにコンプライアンス委員会を運営します。

・リスク管理体制の整備の状況
「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っており、これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担して当たっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮の下で迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。

・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 会計監査の状況
当社は、清陽監査法人を会計監査人に選任し、会計監査を受けておりますが、当事業年度において監査業務を執行した同監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:斉藤 孝氏、大河原 恵史氏
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他2名
会計監査人である監査法人及び各業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、監査法人は、当社監査に従事する業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、取締役社長直轄の内部監査部門として、監査室(2名)を設置するとともに、監査役制度を採用しております。監査役は4名ですが、そのうち社外監査役は4名となっております。なお、監査役は取締役会、経営役員会には全て出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、監査室及び会計監査人と連携し、子会社を含めコンプライアンスの徹底を図るとともに厳正な監査を実施しております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。
社外取締役外池廉太郎は、当社の主要株主であるJXホールディングス株式会社の取締役常務執行役員を務めており、社外取締役花井健は当社の主要取引先である株式会社みずほ銀行の執行役員を務めておりました。
社外監査役の酒井健介は、ジャパンエナジー石油開発株式会社の取締役及び経理部長を務めた経験があり、辰馬仁は、JX日鉱日石エネルギー株式会社の原油部長を勤めた経験があり、細井裕嗣は、当社の主要取引先であるJX日鉱日石エネルギー株式会社の常務執行役員、また吉濱浩一は同じく取引先であるJX日鉱日石金属株式会社の監査室長を勤めております。社外取締役と社外監査役と当社との間に資本的関係、取引関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役の選任については、経験・知見から当社業務に対し的確で有益な助言、提言をしていただける方を中心に選任しております。
なお、社外監査役による監督又は監査と監査室及び会計監査人との相互連携については、定期的に情報交換の場を設けたり意見交換するなどしてコミュニケーションを図っております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	104	101	3	9
監査役 (社外監査役を除く。)	16	16	-	1
社外役員	19	19	-	3

(注)1.当社は、2009年6月25日開催の第107期定時株主総会の終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
2.役員毎の報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役並びに執行役員及び上級参与に対して経営層の業績向上に向けての意欲を一層高めるため、業績連動型報酬を導入しております。
支給額は、当該年度の連結経常利益に応じ、次の算式により算出された額としております。
算式 固定報酬月額×基準月数×連結経常利益額÷連結経常利益基準額
1 連結中計経常利益及び連結中計3年間の経常利益の平均額の内、高い額(中計は当該年度期首におけるものを適用する)を「連結経常利益基準額」とする。
2 固定報酬額は当該年度末日現在とする。
3 基準月数は以下のとおりとする。
取締役社長 3.5月
取締役副社長 3.0月
取締役専務執行役員 2.5月
取締役常務執行役員 2.5月
取締役執行役員 2.5月
常務執行役員 2.2月
執行役員 2.0月
上級参与 1.5月
4 連結経常利益額、連結経常利益基準額は百万円未満を切り捨てた額とする。
5 支給額は1万円未満を切り捨てた額とする。
なお、報酬体系につきましては年額方式とし、報酬額上限につきましては、取締役年額240百万円、監査役年額42百万円としております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
34銘柄 1,129百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
タツタ電線㈱	389,000	207	貨物輸送業務の維持・拡大
東邦チタニウム㈱	160,000	122	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
㈱三井住友フィナンシャルグループ	22,200	83	金融取引関係の維持
セメダイン㈱	200,000	78	貨物輸送及び倉庫賃貸の維持・拡大
センコー㈱	101,270	50	取引関係の維持・強化
ニッタ㈱	26,426	46	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
日油㈱	100,000	46	液体輸送及び業務提携の維持・拡大
東部ネットワーク㈱	50,000	41	液体輸送及び業務提携の維持・拡大
㈱みずほフィナンシャルグループ	184,000	36	金融取引関係の維持
住友電気工業㈱	30,519	35	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
東京製綱㈱	248,000	27	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
丸尾カルシウム㈱	100,000	18	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
㈱神戸製鋼所	154,000	16	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
㈱ロジネットジャパン	51,000	14	相互の安定株主化
NKSJホールディングス㈱	5,500	10	保険業務の維持・強化
イヌイ倉庫㈱	10,000	8	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	13,600	7	金融取引関係の維持
三井住友トラストホールディングス㈱	17,000	7	金融取引関係の維持
京極運輸商事㈱	17,560	7	相互の安定株主化
㈱大谷工業	8,993	2	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
信越ポリマー㈱	2,000	0	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
日本通運㈱	1,000	0	取引関係の維持・強化
丸全昭和運輸㈱	1,100	0	取引関係の維持・強化
神鋼商事㈱	1,000	0	貨物輸送・保管業務の維持・拡大

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
タツタ電線㈱	389,000	207	貨物輸送業務の維持・拡大
東邦チタニウム㈱	160,000	98	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
㈱三井住友フィナンシャルグループ	22,200	97	金融取引関係の維持
セメダイン㈱	200,000	82	貨物輸送及び倉庫賃貸の維持・拡大
センコー㈱	101,270	45	取引関係の維持・強化
ニッタ㈱	28,305	54	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
日油㈱	100,000	74	液体輸送及び業務提携の維持・拡大
東部ネットワーク㈱	50,000	38	液体輸送及び業務提携の維持・拡大
㈱みずほフィナンシャルグループ	184,000	37	金融取引関係の維持
住友電気工業㈱	31,530	48	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
東京製綱㈱	248,000	39	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
丸尾カルシウム㈱	100,000	25	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
㈱神戸製鋼所	154,000	21	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
㈱ロジネットジャパン	51,000	16	相互の安定株主化
NKSJホールディングス㈱	5,500	14	保険業務の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	13,600	7	金融取引関係の維持
三井住友トラストホールディングス㈱	17,000	7	金融取引関係の維持
京極運輸商事㈱	17,560	5	相互の安定株主化
㈱大谷工業	9,468	2	貨物輸送・保管業務の維持・拡大
日本通運㈱	1,000	0	取引関係の維持・強化
丸全昭和運輸㈱	1,100	0	取引関係の維持・強化
神鋼商事㈱	1,000	0	貨物輸送・保管業務の維持・拡大

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
上額
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。