新日本海フェリー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、激変する経営環境に迅速に対処し、意思決定が適切に行われるべく、必要な施策を講じるとともに、経営の透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営を推進し、安定した発展を実現する事を目指すことにあります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ.会社の機関の基本説明

当社は従来より監査役制度を採用しており、取締役会は社外取締役1名を含む11名、監査役会は社外監査役3名で構成されております。

ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の会社の機関の内容といたしましては、取締役会を定期的に開催し、業績の進捗について議論するとともに、経営に関する重要事項を決定しております。取締役会には、子会社の業務執行責任者も出席し、連結経営の一層の強化を図っております。
監査役会につきましては、定例的に監査役会を開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な経営会議に積極的に参加し、取締役会の業務遂行を監視できる体制をとっております。
また、内部統制システムについても、より迅速な意思決定と対応ができるよう、内部管理体制を整備し機能させており、業況及び諸問題の把握を行うとともに、取締役会へ適切に付議報告されております。

ハ.内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、管理部門4名が各支店・営業所等に出向き内部統制の有効性の検証をしております。なお監査役、管理部門、監査法人との間で適宜相互連携をとりながら、また、業務執行上の必要に応じ適宜指導を受けながら効果的な監査を実施しております。

ニ.会計監査の状況

会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき財務諸表及び連結財務諸表について、ネクサス監査法人による監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び所属する監査法人

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	監査継続年数
藤井 栄喜	ネクサス監査法人	―
市村 和雄	ネクサス監査法人	―
橋爪 健治	ネクサス監査法人	―

* 監査継続年数は継続監査年数が7年を超えないため記載を省略しております。

監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士5名であります。

ホ.社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役酒井隆司は当社の株主である日本郵船株式会社の関西支店長であります。また、社外監査役吉田和正及び太田末利は当社の取引銀行の出身であり、社外監査役正中孝明は、2014年6月24日まで当社の株主である阪九フェリー株式会社の常務取締役でありました。なお、阪九フェリー株式会社と当社とは営業取引があります。

② リスク管理体制の整備の状況

法令上の判断を要する事項については、適時顧問弁護士に指導を受けており、また会計監査人であるネクサス監査法人には会計監査を通じて、指導を受けております。

③ 役員報酬の内容

当社の役員に関する報酬の内容は、取締役の年間報酬総額76,197千円、監査役の年間報酬総額10,200千円(うち社外監査役10,200千円)、取締役の役員賞与引当金繰入額9,600千円(うち社外取締役100千円)、監査役の役員賞与引当金繰入額400千円(うち社外監査役400千円)、取締役の役員退職慰労金4,191千円(うち社外取締役25千円)、取締役の役員退職慰労引当金繰入額13,683千円(うち社外取締役75千円)、監査役の役員退職慰労引当金繰入額370千円(うち社外監査役370千円)であります。
また、1982年6月24日株主総会決議により、取締役及び監査役に対する役員報酬の年間限度額はそれぞれ70,000千円、10,000千円としておりましたが、会社法の施行に伴う取締役及び監査役の賞与の報酬への組み込み、経済情勢の変化等諸般の事情を考慮し、2007年6月29日株主総会決議をもってそれぞれ100,000千円、15,000千円へと改定しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役、会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役、会計監査人共に法令が規定する額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。