アジア航測株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年9月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
近年、コーポレート・ガバナンスの重視と行動が求められている中、公共事業を主体とする当建設関連業界においても公正性と透明性を追求し、その上で市場環境の変化に耐え得る経営基盤の構築が不可欠となっております。
当社は、このコーポレート・ガバナンスに立脚して、情報システム事業と建設コンサルタント事業を主体とする優良な技術サービスを提供することで顧客の信頼を高め、企業価値の向上を目指しております。これらを実現するために経営の基本方針として、経営の透明性、客観性を一層高めるため、内部監査機能の強化と情報開示を充実させつつ、顧客、株主を含めた社会の皆さまから評価される経営を目指しております。
当社は、2000年1月から執行役員制度を導入しておりますが、2003年12月からは経営の意思決定、監視機能に特化させるための少数からなる取締役会と、経営方針を受けて業務執行に関する討議・伝達機関としての執行役員会とに分け、機能と責任の明確化による経営管理の強化を図っております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役及び社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
ロ.前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役1名を選任するとともに、監査役3名中の2名を社外監査役としています。社外取締役はこれまでの豊富な経験・知見を活かし、今後取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしてまいります。2名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外監査役はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、従来からの監査役制度を引続き採用しつつ、監査役2名を社外から招くなど、監査役によるチェック機能の充実を図っております。同時に監査役会は会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から監査報告を定期的に受けるなど、会計監査人との連携強化を図っております。さらに、複数の法律事務所と顧問契約を結び、多岐にわたる法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けております。
なお、社外監査役2名は株式会社東京証券取引所の上場規則に定める独立役員であり、当社との利害関係のない独立した立場から公正な監査を行っております。また、社外監査役藤田裕氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
一方、当社は経営の公正性、透明性を確保することを経営の基本として位置づけており、コンプライアンス(法令遵守)については、子会社も含めて一元的な体制確立とその徹底を目的としてコンプライアンス委員会を設置している他、当社グループは企業として求められているCSRの基盤整備の一環として、2006年1月には内部監査を専門とする独立した部門である内部監査室を設置しました。この内部監査室は5名体制で内部監査の実施及び財務報告に係る内部統制システム運用支援を行い、独立した立場での内部監査機能の発揮を図っており、内部監査計画作成時、内部監査実施状況及びその結果のフォローアップについて、監査役と随時報告・協議を行っています。また、社外弁護士を含む「相談・通報窓口」を設置するなど、当社グループの企業活動全般における法令・企業倫理遵守と総合的なリスク管理に立脚した管理、運営を行っております。
この基本スタンスを当社グループ全体に定着させるために、「アジア航測グループ役職員行動規範」を全役職員に配布するなど、経営陣から社員まで高い倫理観を共有しつつ業務の遂行に当たっております。
また、当社グループは、個人情報保護法の遵守と情報セキュリティー等にも細心の注意を払い、情報管理の徹底を図っております。



③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、2014年12月17日開催の第67回定時株主総会において、新たに社外取締役を選任したことにより、社外取締役1名、社外監査役2名が就任しております。当社と社外取締役1名及び社外監査役2名とは、人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。なお、社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役の田仲文郎氏は、これまでの豊富な経験・知見を活かし、当社経営に的確な提言をいただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、西日本旅客鉄道株式会社の技術理事であり、同社は当社と営業上の取引関係がありますが、その額は当社経営に与える影響は高くないものと判断しております。
社外監査役の遠藤元一氏は、主に弁護士としての経験及び知見に基づいて、当社の経営を監督いただき、的確な提言をいただいております。なお、同氏は、2013年6月まで株式会社ティーガイアの社外監査役でありましたが、当社と同社の間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の藤田裕氏は、主に公認会計士としての経験及び知見に基づいて、当社の経営を監督いただき、的確な提言をいただけることが期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社の代表取締役兼COOでありますが、当社と同社の間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査室及び会計監査人との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査室と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。

④ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
取締役会及び委員会などの実施状況は次のとおりであります。
取締役会については、原則として毎月1回、定時に開催した他、必要に応じて臨時に開催しました。また、役付執行役員、執行役員、常勤監査役等からなる執行役員会を設置し、経営基本方針の伝達、経営課題の討議及び業務執行状況の報告等を行っております。
監査役会については、原則として毎月1回開催し、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他監査役の職務の執行に関する事項を決定し、財務報告に係る重大なリスクについて報告を求め、取締役等の対応状況を協議しています。監査役は、財務担当取締役等から逐次担当業務の執行報告を受け、会計監査人と連携し、取締役の業務執行に関する監査の実施、並びに連結子会社に対して会計に関する報告を求め一部子会社を往査し、業務及び財産の状況の調査を行っております。
コンプライアンス委員会については随時開催しているほか、アジア航測グループの全役職員に「アジア航測グループ役職員行動規範」を配布するとともに、各地域のユニット・コンプライアンス委員会単位での倫理教育の実施により、同行動規範の遵守の徹底を図っております。
内部監査室は、業務執行部門について定期的な内部監査を行うとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備状況評価及び運用状況評価を実施して、問題点の改善・是正提案を行っております。
また、当社労働組合との労使懇談会を適宜開催するなど、社員との対話による意思疎通の円滑化を図り、開かれた経営を推進しております。

⑤ 役員報酬等の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	128	101	26	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	16	14	2	-	2
社外役員 (社外監査役)	7	6	1	-	2

(注)1.上記には、2013年12月18日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでおります。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.上記の報酬等の他に、2013年12月18日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対して退職慰労金として5百万円を支給しております。なお、当社は2009年12月17日開催の第62回定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、この5百万円は当該決議に基づく打ち切り支給額です。また、現任の取締役1名に対して1百万円の支給を予定しております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため記載しておりません。
ハ.役員報酬等の決定方針
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、取締役は一定の基準に基づき、監査役は監査役会規定に基づく監査役の協議で決定しております。
取締役の報酬限度額は、1992年12月18日開催の第45回定時株主総会決議において月額15百万円以内と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、1995年12月20日開催の第48回定時株主総会決議において月額3百50万円以内と決議いただいております。
ニ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはないため記載しておりません。

⑥ 株式保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	37銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,323,525千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
新日本空調㈱	190,000	117,420	主に事業推進上の政策的保有の為
TDCソフトウェアエンジニアリング㈱	100,000	79,000	主に取引関係等の維持・発展の為
東海旅客鉄道㈱	5,800	72,964	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱建設技術研究所	82,528	67,920	主に取引関係等の維持・発展の為
西日本旅客鉄道㈱	10,000	42,050	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	55,320	34,685	金融取引関係の維持・強化の為
㈱横浜銀行	50,000	28,050	金融取引関係の維持・強化の為
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,203	24,688	金融取引関係の維持・強化の為
㈱きもと	20,000	19,560	主に取引関係等の維持・発展の為
北陸電力㈱	10,613	15,219	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱百十四銀行	31,025	12,099	金融取引関係の維持・強化の為
中部電力㈱	5,332	7,176	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱巴コーポレーション	13,200	6,877	主に事業推進上の政策的保有の為
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	12,956	6,283	金融取引関係の維持・強化の為
第一生命保険㈱	3,900	5,460	金融取引関係の維持・強化の為
㈱みずほフィナンシャルグループ	23,830	5,075	金融取引関係の維持・強化の為
東京電力㈱	6,498	3,970	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱りそなホールディングス	3,155	1,583	金融取引関係の維持・強化の為
都築電気㈱	1,265	532	主に事業推進上の政策的保有の為
日本工営㈱	1,100	468	主に事業推進上の政策的保有の為
日本アジアグループ㈱	820	445	主に事業推進上の政策的保有の為
㈱パスコ	1,000	409	主に事業推進上の政策的保有の為
㈱ニッキ	1,000	345	主に事業推進上の政策的保有の為
応用地質㈱	121	211	主に事業推進上の政策的保有の為

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
新日本空調㈱	190,000	167,580	主に事業推進上の政策的保有の為
㈱建設技術研究所	82,528	153,914	主に取引関係等の維持・発展の為
TDCソフトウェアエンジニアリング㈱	100,000	91,000	主に取引関係等の維持・発展の為
東海旅客鉄道㈱	5,800	85,927	主に取引関係等の維持・発展の為
西日本旅客鉄道㈱	10,000	49,095	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	55,320	34,309	金融取引関係の維持・強化の為
㈱横浜銀行	50,000	30,160	金融取引関係の維持・強化の為
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,203	23,262	金融取引関係の維持・強化の為
北陸電力㈱	10,613	15,293	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱きもと	40,000	12,680	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱百十四銀行	31,025	10,889	金融取引関係の維持・強化の為
中部電力㈱	5,332	6,712	主に取引関係等の維持・発展の為
第一生命保険㈱	3,900	6,349	金融取引関係の維持・強化の為
㈱巴コーポレーション	13,200	6,098	主に事業推進上の政策的保有の為
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	12,956	5,914	金融取引関係の維持・強化の為
㈱みずほフィナンシャルグループ	23,830	4,668	金融取引関係の維持・強化の為
東京電力㈱	6,498	2,495	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱りそなホールディングス	3,155	1,951	金融取引関係の維持・強化の為
都築電気㈱	1,265	607	主に事業推進上の政策的保有の為
日本工営㈱	1,100	492	主に事業推進上の政策的保有の為
日本アジアグループ㈱	820	487	主に事業推進上の政策的保有の為
㈱ニッキ	1,000	430	主に事業推進上の政策的保有の為
㈱パスコ	1,000	423	主に事業推進上の政策的保有の為
応用地質㈱	121	225	主に事業推進上の政策的保有の為

なお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有するみなし保有株式はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当するものはありません。

⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
櫻井 紀彰、永田 篤
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名、その他 7名

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。