日本通運株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化、コンプライアンスの徹底、経営の透明性確保が重要であるとの認識に立ち、「迅速な意思決定によるスピード経営の実現」と「責任体制の明確化」を基本方針としております。これらを実現するために、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施していくことを、最も重要な課題の一つと位置づけております。

A. 会社の機関の内容
当社は、監査役会設置会社であります。また、当社では、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制を導入しております。
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役15名(提出日現在)で構成され、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、経営上の重要な事項の決定、業務執行の監督を行なっております。取締役の任期は1年とし、取締役の各事業年度の経営に対する責任の明確化を図っております。
監査役会は、社外監査役3名を含む監査役4名(提出日現在)で構成され、原則として3カ月に1回及び必要に応じて随時開催しております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査することなどによって、取締役の職務の執行を監査しております。さらに、重要な書類などの閲覧、主要な事業所への往査、子会社の調査を通じた監査を行い、これらの結果を監査役会及び取締役会に報告しており、業務執行部門の職務の執行を監査しております。
執行役員会は、取締役兼務者11名を含む執行役員29名(提出日現在)で構成され、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、取締役会での決定事項の伝達・指示を行うと同時に、業務執行状況の報告、重要事項の協議を行なっております。執行役員の任期は、取締役と同様に1年としております。
※1 当社の取締役は15名以内とする旨、及び監査役は5名以内とする旨、定款に定めております。
※2 取締役及び監査役の選任は、株主総会の決議によって選任され、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、
定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めており
ます。
※3 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会
決議事項とすることで、機動的な財務施策等を可能とするためであります。
※4 当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、取締役会の決議によって取締役及び監査役の
責任を法令の限度において免除すること、ならびに、社外取締役及び社外監査役の責任を限定する
契約を締結することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される
役割を十分に発揮できるようするためであります。
※5 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会
の決議によって中間配当を行なうことができる旨、定款に定めております。
※6 当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会
の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨、定款に定めております。


B.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び従業員が、法令及び定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範として、「日本通運グループ行動憲章」を規定し、当社が企業活動を行なっていくうえで果たすべき役割と責任を明確にしております。
この行動憲章を具体化して、全従業員が法令を遵守して倫理性を確保するための行動指針として、「コンプライアンス規程」を制定しております。
具体的な活動としましては、本社に社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、全社的なコンプライアンスの推進を図ると同時に、本社及び各支店にコンプライアンス責任者及びコンプライアンス推進者を配置し、従業員のコンプライアンスの徹底を図っております。
また、従業員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止、もしくは早期に発見して是正するために、内部通報制度「ニッツウ・スピークアップ」を導入し、運用しております。
さらに「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定し、有効な内部統制体制の構築、経営の透明性と効率性の向上に努めております。

なお、当社の機関及び内部統制等の整備の概要は以下のとおりです。




C.リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業経営に重要な影響を及ぼすリスクを低減させるとともに、非常事態が万一発生した場合に、これへの迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立を目的として、「危機管理規程」を制定しております。また、本社に「危機管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備に努めております。

D.内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査につきましては、本社に監査部(提出日現在 人員20名)を設置し、各事業部・支店にも監査担当者(提出日現在 人員42名)を配置しております。内部監査部門は、監査規程に従い、従業員の職務の執行が法令及び定款等に基づいて適正に行われているか臨店監査及び書面監査等の内部監査を実施し、適宜、社長へ報告しております。また、内部監査部門は、経営上発生する損失の危険を防止するために、監査規程に従って指導、助言、勧告を行なっております。
監査役監査は、監査部及び各事業部・支店の監査担当者と連携しながら、主要な事業所への往査、子会社の調査を通じた監査を行なっております。
常勤監査役 今野 洋美氏および監査役 藤田 讓氏の両氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人は、独立の第三者の立場から監査を実施しており、当社の内部監査部門及び監査役会との連携を図りながら、年間会計監査計画に基づき、当社及び連結子会社等の監査を行なっております。
内部監査、監査役監査及び会計監査を独立的かつ相互補完的に遂行することにより、客観性を維持した監査体制を構築しております。
なお、当事業年度、同監査法人において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 石川 純夫、大下内 徹、小野原 徳郎
監査業務に係る補助者の構成 : 公認会計士 37名、その他 22名

※1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
※2 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて
関与することのないよう措置をとっております。

E.社外取締役および社外監査役
イ 社外取締役および社外監査役の員数
当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は3名であります。
ロ 社外取締役および社外監査役の体制
当社は、15名(提出日現在)の取締役のうち、2名を社外取締役とすることにより、経営上の重要な事項の決定に際し、社外有識者の知見を取り入れるとともに、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化を図っております。また、社外監査役3名を含む監査役による監査を実施しております。これにより、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しております。
ハ 社外取締役および社外監査役と当社との関係
社外取締役 杉山 雅洋氏は、大学教授として長年にわたり交通・運輸関係を研究するなど、豊富な経験を有しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。
社外取締役 中山 慈夫氏は、弁護士として長年培われた法律知識および豊富な実務経験を有しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされるいずれの事項にも該当しておりません。

社外監査役 渡邊 善治郎氏は、過去に当社の取引先である日本たばこ産業株式会社の業務執行者を務めておりました。同社は当社の営業上の取引先でありますが、同氏は同社との取引において意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はなく、その取引額も2014年3月期において、当社の売上高全体の1%未満であり、その影響度は希薄であると認識しております。
社外監査役 今野 洋美氏は、過去に当社の主要取引行の一つである株式会社みずほ銀行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループならびに同グループ各社(株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行)、みずほ信託銀行株式会社、みずほ総合研究所株式会社、みずほ信用保証株式会社)の業務執行者を務めておりました。
株式会社みずほ銀行と当社グループとの間には、資金の借入の取引があり、その借入額は2014年3月期において、37,927百万円でありますが、当社グループ全体の借入額の2割未満であり、他の複数の金融機関とも取引があるため、その依存度は高くないと認識しております。また、株式会社みずほフィナンシャルグループ、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ総合研究所株式会社、みずほ信用保証株式会社は、当社の営業上の取引先でありますが、同氏は各社との取引において意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はなく、その取引額も2014年3月期において、それぞれ当社の売上高全体の1%未満であり、その影響度は希薄であると認識しております。
さらに、同氏は、過去に当社の取引先である株式会社福邦銀行で業務執行者を務めておりました。同氏は同社との取引において意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はなく、その取引額も2014年3月期において、当社の売上高全体の1%未満であり、その影響度は希薄であると認識しております。
社外監査役 藤田 讓氏は、過去に当社の取引先である朝日生命保険相互会社の業務執行者を務めており、現在は最高顧問を務めております。同社と当社グループとの間には、資金の借入の取引があり、その借入額は2014年3月期において、36,458百万円でありますが、当社グループ全体の借入額の2割未満であり、他の複数の金融機関とも取引があるため、その依存度は高くないと認識しております。また、同社は当社の営業上の取引先でありますが、同氏は同社との取引において意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はなく、その取引額も2014年3月期において、当社の売上高全体の1%未満であり、影響度は希薄であると認識しております。また、同社は当社の株主でありますが、主要株主には該当しません。
なお、当社の代表取締役会長である川合正矩は、同社の社外取締役に就任しております。
社外取締役 杉山 雅洋氏、社外取締役 中山 慈夫氏、社外監査役 渡邊 善治郎氏、社外監査役 今野 洋美氏および社外監査役 藤田 讓氏は、いずれもその独立性に問題はないと認識し、独立役員として指定しております。
ニ 選任状況の考え方
社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、「社外取締役および社外監査役の各要件」(会社法第2条第15号および第16号)を満たし、人格、識見とも優れ、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であるという観点から選任しております。
ホ 社外取締役に対する支援体制
社外取締役へは、取締役会事務局である総務・労働部をはじめ、議案内容に応じてその所管部署が適宜当社の状況について説明しております。
ヘ 社外監査役による監督又は監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携
内部監査部門、会計監査人および内部統制部門とは監査役監査の実施、定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取を行うなど連携を密にすることで監査の実効性を確保しております。
ト 社外取締役および社外監査役との責任限定契約について
社外取締役 杉山 雅洋氏、社外取締役 中山 慈夫氏、社外監査役 渡邊 善治郎氏、社外監査役 今野 洋美氏および社外監査役 藤田 讓氏と当社は、定款にもとづき、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく賠償責任の限度額は法令に定める額となります。


F.役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役	567	477	90	14
監査役 (社外監査役を除く)	27	27	-	1
社外役員	64	64	-	4

(注) 賞与につきましては、第108期定時株主総会決議に基づく支給額を記載しております。
監査役賞与につきましては、2008年6月20日開催の取締役会において廃止を決定しております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員報酬等について規定を定め、職責、経営執行状況等にもとづき、取締役の報酬額については取締役会で、監査役の報酬額については監査役の協議により決定しております。
また、その具体的金額については、2006年6月29日開催の第100回定時株主総会において決議いただいた金額(取締役の報酬額は、月額5,500万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与を除く。)、監査役の報酬額は、月額1,000万円以内)の範囲内において、会社業績、他社水準および従業員給与等を考慮し、決定しております。


G.株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
ⅰ)銘柄数:454
ⅱ)貸借対照表計上額の合計額:87,773百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
NKSJホールディングス㈱	8,001,221	15,714	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	23,409,000	13,062	〃
キヤノン㈱	1,693,792	5,758	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,073,950	3,994	〃
綜合警備保障㈱	2,714,420	3,726	〃
日本空港ビルデング㈱	2,337,720	2,936	〃
㈱小松製作所	1,291,516	2,904	〃
スルガ銀行㈱	946,176	1,437	〃
日本たばこ産業㈱	466,000	1,398	〃
味の素㈱	964,250	1,364	〃
全日本空輸㈱ (現ANAホールディングス㈱)	6,820,000	1,309	〃
㈱日清製粉グループ本社	1,013,000	1,295	〃
㈱七十七銀行	2,126,102	1,080	〃
㈱伊予銀行	1,190,601	1,058	〃
ヤマトホールディングス㈱	538,000	936	〃
日清食品ホールディングス㈱	202,000	885	〃
セイノーホールディングス㈱	865,000	704	〃
㈱オリエンタルランド	40,000	612	〃
㈱群馬銀行	1,047,000	592	〃
㈱常陽銀行	1,099,392	579	〃
日本甜菜製糖㈱	3,202,881	570	〃
シチズンホールディングス㈱	1,153,839	569	〃
千代田化工建設㈱	525,596	551	〃

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	32,990,000	6,565	取引関係の維持・強化
日本たばこ産業㈱	2,000,000	6,000	〃
キヤノン㈱	1,320,000	4,488	〃
㈱ブリヂストン	1,040,000	3,296	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,425,000	2,469	〃
㈱セブン&アイ・ホールディングス	567,600	1,768	〃
野村ホールディングス㈱	2,657,000	1,533	〃

(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算して
おりません。
2 特定投資株式の㈱オリエンタルランド以下6社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1
以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載して
おります。
3 みなし保有株式については、事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗
じた額を貸借対照表計上額としております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
NKSJホールディングス㈱	8,001,221	21,219	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	23,409,000	13,272	〃
日本空港ビルデング㈱	2,337,720	6,267	〃
キヤノン㈱	1,693,792	5,404	〃
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,073,950	4,095	〃
㈱小松製作所	1,291,516	2,761	〃
スルガ銀行㈱	946,176	1,720	〃
ANAホールディングス㈱	6,820,000	1,520	〃
日本たばこ産業㈱	466,000	1,509	〃
㈱日清製粉グループ本社	1,114,300	1,263	〃
ヤマトホールディングス㈱	538,000	1,196	〃
㈱伊予銀行	1,190,601	1,173	〃
㈱七十七銀行	2,126,102	986	〃
Taiwan Pelican Express Co.,Ltd	4,441,000	915	〃
シチズンホールディングス㈱	1,153,839	896	〃
セイノーホールディングス㈱	865,000	850	〃
カシオ計算機㈱	607,461	741	〃
TOTO㈱	494,000	706	〃
千代田化工建設㈱	525,596	699	〃
オリンパス㈱	200,000	658	〃
日本甜菜製糖㈱	3,202,881	640	〃
㈱オリエンタルランド	40,000	628	〃
㈱ヤクルト本社	115,830	599	〃

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	32,990,000	6,729	取引関係の維持・強化
日本たばこ産業㈱	2,000,000	6,480	〃
キヤノン㈱	1,320,000	4,212	〃
㈱ブリヂストン	1,040,000	3,806	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	4,425,000	2,508	〃
㈱セブン&アイ・ホールディングス	567,600	2,238	〃
野村ホールディングス㈱	2,657,000	1,758	〃

(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算して
おりません。
2 特定投資株式の千代田化工建設㈱以下5社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下
でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しており
ます。
3 みなし保有株式については、事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗
じた額を貸借対照表計上額としております。

ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。