日本通運株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1)当社グループの対処すべき課題

今後の経済動向につきまして、海外経済は、先進国を中心に景気回復の動きが続き、新興国においても先進国に牽引され、緩やかな成長が続くものと予測されております。また、国内経済は、消費税率引き上げにともなう駆け込み需要の反動減や個人消費の減退などが懸念されているものの、公共投資や設備投資の増加など、堅調な内需に支えられ、緩やかな回復基調で推移するものと見込まれております。
物流業界におきまして、国内貨物の輸送量は、前年度における需要増加の反動減はあるものの、ほぼ前年並みの水準となることが予測される一方、国際貨物では、世界経済の回復にともない、輸出を中心に増加することが期待されておりますが、効率的な物流システムの海外展開、災害に強い事業継続体制の強化、物流を支える人材の確保など、取り組むべき多くの課題に直面しております。
日通グループは、このような経営環境のもと、中期経営計画「日通グループ経営計画2015-改革と躍進-」の基本戦略である「グローバルロジスティクス事業の更なる拡大」「国内事業の経営体質強化」「グループ各社の多様性を活かした事業拡大」「CSR経営に基づく、事業を通じた社会への貢献」の完遂に向け、グループ一丸となって取り組んでおります。
・「グローバルロジスティクス事業の更なる拡大」では、国際関連事業売上高比率40%の達成に向け、国境を越えた輸送サービスの拡充と海外各エリアにおける域内物流網の構築をさらに推進してまいります。また、需要が見込まれる新興国への拠点展開を促進するなど、グローバル市場における持続的な成長を実現してまいります。
・「国内事業の経営体質強化」では、経営資源の最適化を進め、スリムで強靭な組織体制を確立するとともに、ワンストップ営業の推進や大都市圏における営業力の強化など、国内複合事業の営業利益率を3%に改善するための取組みを着実に実行してまいります。
・「グループ各社の多様性を活かした事業拡大」では、グループ各社が持つ物流関連商品やサービスの外販強化に加え、多様な機能を組み合わせた新規事業の創出に努めるなど、事業領域の拡大を図ってまいります。
・「CSR経営に基づく、事業を通じた社会への貢献」では、“安全はすべての事業の根幹である”との認識のもと、安全の確保に注力するとともに、大規模災害や新型インフルエンザ等に備えた事業継続体制の強化および災害に強い物流拠点体制の構築を推し進めてまいります。また、環境配慮型商品やサービスの開発・提供にも積極的に取り組み、事業を通じてお客様と地域社会に貢献してまいります。
これらの基本戦略を、グループの総力を結集して確実に遂行することにより、グローバルロジスティクス企業として更なる躍進を図ってまいります。

(2)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、2014年5月8日開催の取締役会において、2011年6月29日開催の第105回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下「現プラン」といいます。)を継続することにつき、決議いたしました。
現プランの有効期間は2014年6月27日開催の第108回定時株主総会終結の時までであることから、当社では、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化や2008年6月30日に企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、現プランを一部修正したうえで、継続することを決定したものであります。(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)
なお、本プランは、2014年6月27日開催の第108回定時株主総会において、2017年6月開催予定の定時株主総会終結の時まで継続することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。

①基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

②基本方針の実現に資する取組み

当社では、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして次の施策を行っております。

A 経営計画

当社グループは、中期経営計画である「日通グループ経営計画2015-改革と躍進-」を策定し、2013年4月1日から、この計画に総力をあげて取り組んでおります。この計画では、「グローバルロジスティクス事業の更なる拡大」「国内事業の経営体質強化」「グループ各社の多様性を活かした事業拡大」「CSR経営に基づく、事業を通じた社会への貢献」の4つの基本戦略を掲げており、この各項目に当社グループが一体となって取り組むことで、グローバルロジスティクス企業として未来に向かって躍進してまいります。

B コーポレート・ガバナンス強化への取組み

a 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化、コンプライアンスの徹底、経営の透明性確保が重要であるとの認識に立ち、「迅速な意思決定によるスピード経営の実現」と「責任体制の明確化」を基本方針としております。これらを実現するために、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施していくことを、最も重要な課題の一つと位置づけております。

b コーポレート・ガバナンスに関する具体的な施策の実施状況

当社は、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制を導入しております。
取締役会及び執行役員会は、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しております。また、監査役会は、原則として3ヵ月に1回及び必要に応じて随時開催しております。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、「第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況等」もご参照願います。

③本プランの目的

当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。本プラン継続時における独立委員会の委員には、資料1に記載の杉山雅洋、中村直人及び渡邊善治郎の3氏が就任しております。

④本プランの内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)

A 本プランに係る手続き

a 対象となる大規模買付等

本プランは、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行ない、又は行なおうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものといたします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の
株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

b 「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ロ) 代表者の役職及び氏名
(ハ) 会社等の目的及び事業の内容
(ニ) 大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割合上位10名)の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要(買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)

c 「本必要情報」の提供

上記bの「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リスト(以下、「当初情報リスト」といいます。)を上記b(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る当初情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、当初情報リストに従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会及び独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、買付者等からの情報提供の迅速化と、取締役会が延々と情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、当初情報リストの発送日の翌日から起算して60日を、当社取締役会が買付者等に対して情報提供を要請し、買付者等が回答を行う期間(以下、「情報提供期間」といいます。)の上限として設定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が上限に達したときは、その時点で情報提供に係る買付者等とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって直ちに「取締役会評価期間」(dにて後述いたします。)を設定するものといたします。(ただし、買付者等から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります。)
大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として当初情報リストの一部に含まれるものといたします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。)
(ⅱ) 大規模買付等の目的(「意向表明書」において記載していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行なった後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。)
(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ) 買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日又は情報提供期間が上限に達した日のいずれか早い日の方をもって終了するものとします。

d 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会及び独立委員会が合理的に必要と認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間といたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行なうものといたします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行なうものといたします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものといたします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告いたします。
(ⅱ) 買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告いたします。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該買付行為が、資料2に掲げる「当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型」のいずれかに該当し、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。

f 取締役会の決議

当社取締役会は、上記eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行なうものといたします。
当社取締役会は、上記の決議を行なった場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

g 対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を行なうものといたします。
当社取締役会は、上記決議を行なった場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

h 大規模買付等の開始

買付者等は、本プランに関する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものといたします。

B 本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記Afに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行なうことといたします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、資料3「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記Agに記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。たとえば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記Agに記載の決議を行なった場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものといたします。

C 本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、2017年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとしております。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更することができるものといたします。他方、当社取締役会が本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行ないます。

⑤本プランの合理性

A 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準じております。

B 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されること

本プランは、上記③に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

C 株主意思を重視するものであること

上記④Cに記載したとおり、本プランの有効期間は2017年6月開催予定の定時株主総会終結の時までといたします。
また、今後の当社株主総会にて本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。したがいまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

D 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行なう取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行なうこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行なわれる仕組みを確保しております。

E 合理的かつ客観的な発動要件の設定

本プランは、上記④Aに記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

F デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記④Cに記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行なうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

⑥株主及び投資家の皆様への影響

A 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行なわれません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の④Aに記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。

B 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行なう場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権2個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記④Agに記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。たとえば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行なった株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

C 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き

株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。(その際には一定の金銭の払込みを行なっていただきます。)
ただし、当社は、対抗措置の発動に際しては、取得条項を付した新株予約権を発行し、当該条項に基づいて株主の皆様から新株予約権を取得してその対価として当社株式を交付する手続きをとることを想定しております。その場合、買付者等以外の株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになりますので、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは不要となります。

以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行なわれた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行ないますので当該開示又は通知の内容をご確認ください。


資料1

独立委員会委員の略歴(五十音順)

杉山 雅洋 (すぎやま まさひろ)
早稲田大学名誉教授
1941年2月25日生

1971年 4月 早稲田大学商学部助手
1974年 4月 早稲田大学商学部専任講師
1976年 4月 早稲田大学商学部助教授
1977年 4月 (旧)西ドイツボン大学法律国家学部客員研究員
1981年 4月 早稲田大学商学部・大学院商学研究科教授
(2004年 組織変更により早稲田大学商学学術院教授)
2011年 5月 早稲田大学名誉教授(現在に至る)
※ 同氏は社外取締役であります。また、当社は同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。


中村 直人 (なかむら なおと)
中村・角田・松本法律事務所パートナー 弁護士
1960年1月25日生

1985年 4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)
1998年 4月 日比谷パーク法律事務所開設、パートナー
2003年 2月 中村直人法律事務所(現 中村・角田・松本法律事務所)開設、パートナー(現在に至る)
※ 同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。


渡邊 善治郎(わたなべ ぜんじろう)
当社常勤監査役(社外監査役)
1952年1月13日生

1976年 4月 日本専売公社(現 日本たばこ産業株式会社)入社
2007年 6月 同社常務執行役員たばこ事業本部副本部長
2008年 6月 当社常勤監査役(現在に至る)
※ 同氏は社外監査役であります。また、当社は同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。


資料2

当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型

1.買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行なっている又は行なおうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合

2.当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行なっていると判断される場合

3.当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行なっていると判断される場合

4.当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行なっていると判断される場合

5.買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行なうことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合


資料3

新株予約権無償割当ての概要

1.本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める一定の日(以下「割当て期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。)の2倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数といたします。

2.割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。)1株につき2個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをいたします。

3.本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日といたします。

4.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、1株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数といたします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行なう場合は、所要の調整を行なうものといたします。

5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は1円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額といたします。

6.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものといたします。

7.本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者、(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者(これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。)は、本新株予約権を行使することができないものといたします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。

8.当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものといたします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。


9.対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものといたします。

10.本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。