福山通運株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
当社は、経営環境の厳しさの増す物流業界において、迅速かつ効率的な経営の推進とコンプライアンス経営に徹するため、コーポレート・ガバナンスの充実強化が極めて重要であると認識しております。
その取組みの一環として、経営意思決定及び業務執行の迅速化と責任の明確化による経営体制の強化を図るため、2011年4月1日より執行役員制度を導入しております。当社の経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定、あわせて業務執行についての監視・監督機関でもある取締役会は、戦略的かつ機動的に行えるように豊富な経営経験を有する社外取締役4名を含む8名(提出日現在)で構成され、随時会議を開催し、取締役による迅速な意思決定と効率的な経営の充実強化を図っております。なお、定期的に各地区の責任者による会議を開催し問題の洗い出し、早期の対策を講じることが出来る体制を作っております。
また、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役3名を含む5名(提出日現在)で構成されており、取締役会やその他の重要な会議に出席するとともに、コンプライアンスの徹底及び取締役の業務執行について監査を実施し、必要に応じて意見を述べております。
内部統制の仕組み

・内部統制システムの整備状況
当社及びグループ会社において、コンプライアンス実践のための遵守すべき行動指針として「福山通運グループ企業行動憲章」を制定し、「コンプライアンス委員会」の運営のもと、「内部監査室」がコンプライアンスの実施状況を検証する体制を整えております。また、コンプライアンス委員会直轄のコンプライアンス室において、内部統制システムの強化を図っております。さらに、法令、定款、社内規則及び企業倫理に反する行為を早期に発見、是正するために使用人からの通報を受け付ける「社内通報制度」を設けるとともに、「情報取扱規則」を整備し、これに則り情報の適切な保存、管理を実施しております。
・リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を制定し、担当役員を定めております。また、「リスク管理委員会」を設置するとともに、会社に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に、社長を本部長とする「危機管理本部」を設置し、損害、影響等を最小限にとどめる体制を整えております。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査については、「内部監査室」(2名)と本社管理部門(兼任16名)が主要事業所に配置した監査補助要員(兼任)とともに、業務・経理両面からの監査を実施しております。また、定期的あるいは随時会計監査人と意見交換を行い、厳正な監査を実施しております。なお、監査役会は、内部監査室及び会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い、業務の適正性を図るための連携を図っております。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人との契約に基づき行われており、会計監査業務を執行した公認会計士は、土居正明、山本雅春及び安井康二の3名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他4名であります。
(注) 継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。

③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の赤坂秀則氏及び吉田昌功氏は、当社のその他の関係会社である近畿日本鉄道株式会社の取締役にそれぞれ就任しております。近畿日本鉄道株式会社は、当社の議決権比率の17.6%を所有しておりますが、事業については、当社は国内貨物自動車運送を中心とした事業を営んでいるため当社における意思決定に影響を与えるような取引関係はないことから、経営陣から独立した立場で社外取締役として当社の経営やコンプライアンスに係る適切な助言をいただいております。社外取締役日下真吾氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、コンプライアンスに係る適切な助言をいただいております。社外取締役石塚昌子氏は労働条件・労働安全衛生に係る豊富な経験と専門知識を有しており、コンプライアンスに係る適切な助言をいただいております。また、社外監査役平井浩一郎氏は、当社の社外監査役として9年の実績を有しており、必要に応じて意見を述べるなど、独立性が確保されております。社外監査役山岡義憲氏は、企業会計、税務に精通していることから、コンプライアンスの徹底及び取締役の業務執行について監査体制の強化に活かしていただきたいために選任しております。なお、社外監査役である佐々木信彦氏は、株式会社日本シークレット・サービスの代表取締役であり、当社子会社との営業取引関係がありますが、仕入高に対する取引額の割合は小さく、重要な取引ではありません。社外取締役日下真吾氏、石塚昌子氏及び社外監査役平井浩一郎氏、山岡義憲氏は当社との取引及び資本関係はなく独立役員に指定しております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確に定めた基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、上場証券取引所が独立役員の届出にあたって定める要件を満たしていることを参考としております。
なお、社外取締役は監査、内部統制部門の担当役員と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っております。社外監査役は社内監査部門からの報告、会計監査人と意見交換を通して、業務の適正性を判断しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第245条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

④ 役員報酬等
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	287	261	26	7
監査役 (社外監査役を除く。)	39	33	5	3
社外役員	20	18	1	7

b 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 101銘柄
貸借対照表計上額の合計額 32,250百万円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	2,000,000	9,720	取引関係維持・強化のため
近畿日本鉄道㈱	10,520,000	4,586	関係会社との関係維持・強化のため
㈱広島銀行	3,503,606	1,611	営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
㈱日立物流	1,038,210	1,557	業務提携の円滑な推進のため
㈱長府製作所	692,050	1,467	取引関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,418,000	1,349	営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
イオン㈱	690,215	838	取引関係維持・強化のため
㈱中国銀行	480,000	737	営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
イオンクレジットサービス㈱	237,000	633	取引関係維持・強化のため
NKSJホールディングス㈱	278,485	546	取引関係維持・強化のため
センコー㈱	1,000,000	494	取引関係維持・強化のため
㈱ワコールホールディングス	426,000	431	取引関係維持・強化のため
野村ホールディングス㈱	536,000	309	営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,402,880	279	営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
情報技術開発㈱	377,000	258	取引関係維持・強化のため
三菱重工業㈱	400,000	214	取引関係維持・強化のため
㈱中電工	226,000	208	取引関係維持・強化のため
㈱伊予銀行	221,649	197	営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
全日本空輸㈱	1,000,000	192	取引関係維持・強化のため
富士フイルムホールディングス㈱	100,000	183	取引関係維持・強化のため
㈱自重堂	196,560	182	取引関係維持・強化のため
岡山県貨物運送㈱	1,000,000	176	取引関係維持・強化のため
フジテック㈱	179,080	164	取引関係維持・強化のため
㈱F&Aアクアホールディングス	125,000	161	取引関係維持・強化のため
㈱山陰合同銀行	186,500	150	営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
寿スピリッツ㈱	120,000	143	取引関係維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	130,000	631	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
野村ホールディングス㈱	900,000	519	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,000,000	558	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
パナソニック㈱	300,000	196	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 特定投資株式の㈱みずほフィナンシャルグループ以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	2,000,000	11,652	取引関係維持・強化のため
近畿日本鉄道㈱	10,520,000	3,860	関係会社との関係維持・強化のため
㈱長府製作所	692,050	1,833	取引関係維持・強化のため
㈱日立物流	1,038,210	1,740	業務提携の円滑な推進のため
㈱広島銀行	3,503,606	1,510	営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,418,000	1,371	営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
セイノーホールディングス㈱	1,112,000	1,093	業務提携の円滑な推進のため
センコー㈱	2,000,000	896	取引関係維持・強化のため
イオン㈱	697,571	811	取引関係維持・強化のため
NKSJホールディングス㈱	278,485	738	取引関係維持・強化のため
㈱中国銀行	480,000	660	営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
イオンフィナンシャルサービス㈱	237,000	551	取引関係維持・強化のため
情報技術開発㈱	633,600	487	取引関係維持・強化のため
㈱ワコールホールディングス	426,000	448	取引関係維持・強化のため
㈱中電工	226,000	403	取引関係維持・強化のため
富士フイルムホールディングス㈱	100,000	277	取引関係維持・強化のため
フジテック㈱	179,080	250	取引関係維持・強化のため
寿スピリッツ㈱	120,000	240	取引関係維持・強化のため
ANAホールディングス㈱	1,000,000	223	取引関係維持・強化のため
野村ホールディングス㈱	336,000	222	営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
㈱ヨンドシーホールディングス	125,000	221	取引関係維持・強化のため
㈱伊予銀行	221,649	218	営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
㈱自重堂	196,560	193	取引関係維持・強化のため
岡山県貨物運送㈱	1,000,000	165	取引関係維持・強化のため
㈱山陰合同銀行	186,500	130	営業活動の円滑な推進、取引関係維持・強化のため
アズビル㈱	45,000	114	取引関係維持・強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	130,000	757	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
野村ホールディングス㈱	900,000	595	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,000,000	567	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
パナソニック㈱	300,000	351	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 特定投資株式の富士フイルムホールディングス㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ その他
a 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。

b 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。

c 株主総会の決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

d 自己株式の取得
当社は、業績または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受を行えるよう、取締役会の決議をもって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

e 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。