朝日放送グループホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、情報社会の進展により、放送の公共性と社会的役割が一層重要なものとなったことを強く認識しております。このため、役員はもとより従業員一人ひとりが高い倫理観を持ち、「平和と自由の精神を貫き、地域社会と文化の向上につくす」ことをはじめとする当社信条を遵守し、放送の社会的責任を果たすため力を尽くします。また、視聴者・聴取者の皆様からの声に真摯に耳を傾けるとともに、法令・規範を守りつつ、誠実に、そして適正に業務を行う体制を充実させることが肝要であると考えております。これらによって、放送の公共性と創造的な企業としての価値を向上させ、株主の皆様をはじめ地域社会の皆様方のご期待に応えたいと考えております。
当社では、上記の考え方を踏まえ、下記の基本方針に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図っております。
1)当社信条の徹底と経営管理組織による実践ならびに適正な監督
2)内部統制システムの一層の整備
3)情報開示による透明性の向上
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
1) 会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
ⅰ)会社の機関の内容
当社は監査役会設置会社であり、取締役会および特別取締役会の決議に基づいて、また常務会その他稟議手続きによって、その業務執行を行っています。なお、特別取締役会は、取締役会において選定された常勤の取締役全員で構成されており、重要な財産の処分および多額の借財について決議することができます。
取締役会は原則として月1回、特別取締役会は随時、常務会は定例として毎週開催しています。
取締役会は、取締役15名のうち、豊富な会社経営者としての知識・経験などを有する社外取締役が6名と3分の1以上を占めています。
監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役3名で構成され、社外監査役が過半数を占めています。社外監査役 野村正朗氏は、株式会社りそな銀行において代表取締役頭取、取締役副会長などを歴任するなかで、財務・会計部門等の統括を経験しております。社外監査役 佐藤茂雄氏は、京阪電気鉄道株式会社において代表取締役社長、代表取締役 CEO 取締役会議長などを歴任するなかで財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役平澤正英氏は、株式会社三井住友銀行副頭取兼副頭取執行役員および同行監査役(非常勤)ならびに株式会社三井住友フィナンシャルグループ常任監査役などを歴任するなかで財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。そして、業務執行全般に精通した常勤の監査役2名と社外監査役が連携し、監査役会で定めた監査基準に基づいた実効性のある監査を行っている他、監査役の取締役会および監査役会への出席率も高く、十分に取締役に対する監督機能を果たしています。
なお、監査役会事務局に独立性の高い専任の事務長を置き、事務局員2名とともに監査役の職務や監査役会運営の補助にあたるなど、監査役の機能強化に向けた取り組みを実施しています。
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査役会とも相互に連携し、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けており、会計に関する適正性を確保しています。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は上記のとおりで、監査役会が取締役の職務執行を監督していますが、株主および投資家などの皆様からの信認を更に確保すべく、取締役会を「社外取締役を中心とした取締役会」としています。
このような体制とすることで、業務執行取締役に対する監督機能が強化され、経営の健全性と意思決定の透明性が保たれると同時に、外部からの意見を取り入れることで、取締役会の活性化も図れると判断しています。


ⅱ)内部統制システム・リスク管理・コンプライアンス体制の整備の状況
当社は「内部統制システム構築の基本方針」を決定し、内部統制、損失リスクの管理、コンプライアンス体制等の充実を図っております。その整備状況は次のとおりであります。
1.監査体制に関する事項では、独立性の高い監査役会事務長を置き、監査役の監査業務を補助する使用人としています。
2.業務執行に係わる報告体制に関する事項では、取締役の取締役会への報告、取締役の監査役会に対する報告義務、監査役および監査役会の取締役、使用人への聴取の権利を規定しています。
3.職務の執行に係る情報の保存および管理については、「文書管理規定」を制定し、業務に係る文書の保存・管理を行っています。
4.損失リスクを管理する体制として、放送番組リスクに対しては、放送問題等対策委員会および放送番組検討委員会を設置し対応、テレビ・ラジオ等の放送事故によるリスクには放送事故対策委員会により対応しているほか、物的・人的・情報リスクやリーガルリスク等には管理問題対策委員会により対応する体制を整備しております。
5.コンプライアンス体制に関しましては、コンプライアンス局を設置するとともに「コンプライアンス憲章」および「行動規範」を策定し、法令および社内規定を遵守し、誠実で公正な業務執行を目指しています。
また、当社は、重要事項等の適法性に関し、コンプライアンス局法務部で検討するとともに、社外の専門機関からも意見具申を受ける体制を構築しております。法律事務所としては、弁護士法人第一法律事務所等から法的な助言を受けております。会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、法定監査を受けております。
一方、当社は、法令遵守上疑義のある行為等について、従業員等が直接情報提供・相談を行う手段として、コンプライアンス局へのホットラインを構築しています。
6.内部監査体制として、当社では、代表取締役社長直属の内部監査室が内部監査を担当しています。
内部監査は年間の内部監査計画に基づいて、グループ会社を含む全部署を対象に定期的に実施し、必要に応じて臨時に行うことがあります。また、特に必要のある時は、臨時監査員を加えて監査を行っています。
監査計画の立案と決定にあたっては、その方針・目標について社長と内部監査室が協議のうえ、内部監査室長が立案し、実行計画を社長が承認します。
監査は、ヒアリング、往査等を行い、内部監査室で協議のうえ、監査報告書を作成し、社長に提出します。社長は監査結果を受け、必要があれば改善を指示します。
7.各監査役は、内部監査のテーマおよび社長に報告された内部監査報告書について、内部監査室から報告を受けています。また、会計監査人から、その職務の執行状況について報告を受け、その職務の執行が適正に行われることを確保するための体制を監査に関する品質管理基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。
8.財務報告に係る内部統制については、取締役を統括者として、独立的立場にある内部監査室が中心となる内部統制監査チームを設置し、適正な財務報告を実現するため、「財務報告に係る内部統制実施・評価の基本的な方針」等に基づき、業務プロセス等の内部統制に関し、評価を行っています。
9.反社会的勢力排除に向けては、「朝日放送コンプライアンス行動規範」に、反社会的な団体・個人からの圧力には毅然とした態度で臨み、一切かかわりを持たない旨を定めるとともに、「反社会勢力排除規定」を設け、反社会勢力に対して利益や便宜を供与することがないよう、役職員に徹底・周知しています。
10.当社ならびに当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、「関係会社管理規則」を制定し、グループ会社の自治を尊重しつつ責任のある管理を行うほか、当社グループの従業員等が、法令遵守上疑義のある行為等について、直接情報提供・相談を行う手段として、当社のコンプライアンス局へのホットラインを構築しています。


《当社のコーポレート・ガバナンス体制》


(2014年6月27日現在)


2) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役 山口昌紀氏は近畿日本鉄道株式会社代表取締役会長、株式会社近鉄エクスプレス社外取締役会長、ならびにKNT-CTホールディングス株式会社、株式会社近鉄百貨店、および日本パレットプール株式会社の社外取締役でありますが、各社と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外取締役 坂井信也氏は、株式会社阪神タイガース代表取締役・取締役会長でありますが、同社は同社主催試合のテレビ・ラジオ放送権の販売などを行っており、同社と当社の間には取引関係があります。また、同氏は、阪神電気鉄道株式会社代表取締役・取締役会長、阪急阪神ホールディングス株式会社代表取締役、山陽電気鉄道株式会社の社外取締役、ならびに株式会社神戸製鋼所社外監査役でありますが、各社と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外取締役 尾崎裕氏は大阪瓦斯株式会社代表取締役社長、社長執行役員であり、同社は、当社の大株主ですが、同社と当社の間にはそれ以外の特別の利害関係はありません。
社外取締役 小林研一氏はニッセイ情報テクノロジー株式会社代表取締役社長、株式会社ニッセイコンピュータ代表取締役会長、ならびに京成電鉄株式会社社外監査役でありますが、各社と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外取締役 持田周三氏は株式会社朝日新聞社常務取締役大阪本社代表であり、同社は当社の大株主で、当社は同社の持分法適用関連会社であり、当社は同社と事業提携を行っております。また、同氏は株式会社広島ホームテレビ社外取締役でありますが、同社は当社と同じテレビ系列局の加盟局として放送事業などを行っており、同社と当社との間には取引があります。
社外取締役 吉田慎一氏は株式会社テレビ朝日ホールディングス代表取締役社長であり、同社は、当社の大株主ですが、同社と当社の間にはそれ以外の特別の利害関係はありません。また、同氏は株式会社テレビ朝日代表取締役社長でありますが、同社は当社と同じテレビ系列局のキー局として放送事業などを行っており、同社と当社の間には取引関係があります。
社外監査役 野村正朗氏は新日本理化株式会社取締役会長でありますが、同社と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外監査役 佐藤茂雄氏は田辺三菱製薬株式会社社外取締役、朝日工業社社外監査役、ならびに大阪商工会議所会頭でありますが、両社および同会議所と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外監査役 平澤正英氏は株式会社ロイヤルホテル代表取締役会長、マツダ株式会社社外監査役でありますが、両社と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に定める責任限定契約を社外取締役および社外監査役と締結できる旨の定款規定を設けており、各社外取締役および各社外監査役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金5百万円または法令が定める金額のいずれか高い額となります。


3) 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、当社の事業内容を充分に理解されていることを前提に、様々な業種の経験豊富な会社経営者に社外取締役および社外監査役への就任をお願いしております。当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下の通り定め、この基準に沿って、取締役の山口昌紀、尾崎裕、小林研一の各氏、監査役の野村正朗、佐藤茂雄、平澤正英の各氏を独立役員として届け出ております。


当社において、独立性を有する社外取締役・社外監査役(以下「独立役員」という。)であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
(1)本人が、現在または過去10年間において、以下に該当する者
①当社またはその子会社の業務執行取締役もしくは重要な使用人(※注1、以下同じ。)が役員に就任している会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
②会社の議決権の10%以上を有する大株主またはその業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
③当社を主要な取引先とする会社(※注2)の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
④当社の主要な取引先である会社(※注3)の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
⑤当社から役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
⑥当社から年間1,000万円以上の寄付または助成を受けている団体の理事または重要な業務執行者
⑦当社が属するテレビネットワーク系列に加盟する会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
(2)配偶者または二親等内の親族が、現在、以下に該当する者
①当社またはその子会社の業務執行取締役もしくは重要な使用人
②(1)の①から⑦に該当する者
(3)そのほか、当社の一般株主全体との間で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者
※注1:重要な使用人とは概ね部長以上をいう。
※注2:当社を主要な取引先とする会社とは、直近事業年度において、当該会社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けた会社をいう。
※注3:当社の主要な取引先である会社とは、直近事業年度において、当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行った会社、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している会社をいう。

4) 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
取締役会は第87期には12回開催され、重要案件の慎重な審議により、意思決定をいたしております。
第87期の監査役会は11回開催され、充分に取締役に対する監督機能を果たしております。第87期には「社内情報の伝達と管理」についての業務監査を実施しました。
内部監査は第87期の監査事項を「社内各部局での規定類の運用状況および権限の執行状況の確認」とし実施しました。
また、コンプライアンス局適正業務サポート部が、内部統制体制を充実させるため、社内規定や各部署の業務フローの是正を促進しております。


5) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び上場会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士の氏名			所属する監査法人
指定有限責任社員	業務執行社員	川﨑 洋文	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員	業務執行社員	小林 洋之	有限責任監査法人トーマツ

(注) 継続監査年数については、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名 その他 4名

③ 役員の報酬等

1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金等
取締役 (社外取締役を除く。)	490	367	―	69	53	12
監査役 (社外監査役を除く。)	67	67	―	―	―	3
社外役員	32	32	―	―	―	10

2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
12	1	使用人の職務としての給与であります。

4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

(a)取締役の報酬等について
取締役の報酬等は、株主からの負託に応えるべく優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点が必要であることを考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系・報酬水準を定めております。
常勤取締役の年額報酬は、基本報酬、業績手当、役位手当および代表手当からなり、それぞれ算定基準を定めております。常勤取締役の賞与は前事業年度の業績に応じて年1回、支給することとしております。
社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場にあることに鑑み、業績により変動する要素を排除した報酬体系・報酬水準を定めております。
報酬等の額については、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で、取締役会で決議し定めることとしております。
(b)監査役の報酬等について
監査役の報酬の構成は、年間報酬のみであり、監査役の協議により、その決定方針を定めております。
報酬額については、各監査役の報酬等の額の公正を図り、監査を有効に機能させるため、株主総会で決議さ れた監査役報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。

④ 株式の保有状況

1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 57銘柄
貸借対照表計上額の合計額 11,807百万円

2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱テレビ朝日	744,000	1,354	系列グループ関係強化のため
㈱電通	200,000	558	取引関係強化のため
東映㈱	750,000	493	取引関係強化のため
㈱東京放送ホールディングス	302,610	426	取引関係強化のため
松竹㈱	353,000	340	取引関係強化のため
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	1,642	233	取引関係強化のため
京阪電気鉄道㈱	549,000	229	取引関係強化のため
電気興業㈱	448,000	189	取引関係強化のため
野村ホールディングス㈱	280,727	161	取引関係強化のため
日清食品ホールディングス㈱	36,300	159	取引関係強化のため
㈱博報堂DYホールディングス	20,000	143	取引関係強化のため
近畿日本鉄道㈱	253,766	110	取引関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	27,767	104	取引関係強化のため
㈱学情	160,000	67	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	104,340	58	取引関係強化のため
ダイビル㈱	21,542	23	取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	31,212	13	取引関係強化のため
㈱りそなホールディングス	24,437	11	取引関係強化のため
第一生命保険㈱	77	9	取引関係強化のため
㈱インデックス・ホールディングス	3,584	7	取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	9,830	1	取引関係強化のため
日本ハム㈱	1,100	1	取引関係強化のため
㈱日立国際電気	638	0	取引関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱テレビ朝日	744,000	1,391	系列グループ関係強化のため
㈱電通	200,000	783	取引関係強化のため
東映㈱	750,000	465	取引関係強化のため
㈱東京放送ホールディングス	302,610	361	取引関係強化のため
松竹㈱	353,000	311	取引関係強化のため
電気興業㈱	448,000	280	取引関係強化のため
㈱NTTドコモ	164,200	267	取引関係強化のため
京阪電気鉄道㈱	549,000	226	取引関係強化のため
野村ホールディングス㈱	280,727	185	取引関係強化のため
日清食品ホールディングス㈱	36,300	168	取引関係強化のため
㈱博報堂DYホールディングス	20,000	144	取引関係強化のため
㈱学情	160,000	140	取引関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	27,767	122	取引関係強化のため
近畿日本鉄道㈱	253,766	93	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	104,340	59	取引関係強化のため
ダイビル㈱	21,542	23	取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	31,212	14	取引関係強化のため
㈱りそなホールディングス	24,437	12	取引関係強化のため
第一生命保険㈱	7,700	11	取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	9,830	2	取引関係強化のため
日本ハム㈱	1,100	1	取引関係強化のため
㈱日立国際電気	638	0	取引関係強化のため

3) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。


⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、自己の株式の取得について、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
2) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
3) 取締役及び監査役の責任の一部免除
当社は、取締役および監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役および監査役の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営が可能となるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。