有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S1002999
株式会社フジ・メディア・ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)
当社は、放送法に基づく認定放送持株会社です。
メディア産業を取り巻く環境変化にいち早く対応し当社グループの企業価値を向上させるには、連結子会社である㈱フジテレビジョンを核としつつ放送以外の周辺事業領域に対しても経営資源の最適な配分を行う必要があります。認定放送持株会社は、こうした対応に最も適した組織形態であると考えております。
当社グループは、我が国を代表するメディア・コングロマリットを目指しており、その実現のためには適切なグループガバナンスが不可欠であると認識しております。
一方、現在、放送事業、特に㈱フジテレビジョンが当社グループにおける核であることは論を俟ちません。従いまして、その親会社として当社は、㈱フジテレビジョンが国民共有の財産である電波を預かり放送事業を営んでいること、その社会的インフラとしての役割、すなわち、基幹メディアとして緊急災害放送などライフラインの機能を維持し責任あるコンテンツを送り届ける使命について最大限の理解が必要であると考えております。このことは、結果としてグループ全体の企業価値の向上にも寄与するものと考えられます。
従いまして、当社は、認定放送持株会社として放送の公共性を重んじ、もって社会的責任を全うする基本理念をいささかも揺るがすことなく、そのうえで上場企業として求められる良質な経営を追求すべくグループ全体のコーポレート・ガバナンスの在り方について不断の検討を続けてまいります。
また、持株会社として、グループ全体の状況把握及び充分な意思疎通を図るため、定期的に「グループ社長会」を実施し、グループ各社の状況について活発に意見交換を行っております。
当社は、国民共有の財産である電波を預かる放送事業会社(㈱フジテレビジョン)を中核子会社とする持株会社であり、放送事業の基盤である公共性・公益性の要請に加え、上場会社として企業価値向上の要請を満たすことが求められます。
これらの要請を満たし、調和させるためには、業務執行機能と監督機能を分離させる形態よりも、業務執行者が同時に監督機能を持ち合わせるとともに、事業内容にも精通した社外取締役が業務執行の妥当性を監督する現行の企業統治形態が適しているものと考えております。
なお、当社は、取締役の定員を20名以内、取締役の任期を1年としております。また、当社は取締役の選任の要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によるものとし、株主総会の特別決議の要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によるものとしております。
当社の業務執行・監視の仕組みは次の通りです。
ロ.「グループのコンプライアンス及びリスクの管理等に関する規程」(以下「グループコンプライアンス規程」といいます。)を策定し、これに基づいて、コンプライアンス及びリスクの管理に関する体制を構築します。
ハ.当社グループは様々な業態の会社により構成されており、各社はその業容と会社規模に応じ、自律的にコンプライアンス及びリスクの管理が機能する体制を構築します。また、グループ各社の横断的なコンプライアンス及びリスクの管理に関しては、グループのコンプライアンス及びリスクの管理に関する委員会(以下「グループコンプライアンス等委員会」といいます。)を設置します。
当社の代表取締役社長は、グループコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス及びリスクの管理に係る責任者(以下「コンプライアンス等責任者」といいます。)となり、当社グループ全体の関連業務を統括します。当社の代表取締役社長は、その補佐役としてコンプライアンス及びリスクの管理に係る担当役員を任命するとともに、当社グループ各社におけるグループのコンプライアンス及びリスクの管理に係る委員(以下「グループコンプライアンス等委員」といいます。)を指名し、グループコンプライアンス等委員会を設置して、当社グループ全体のコンプライアンス及びリスクの管理に関する対応策の検討並びに整備等を行います。なお、グループコンプライアンス等委員会の事務局を当社の適正業務推進室に設置します。コンプライアンス等責任者は、コンプライアンス及びリスクの発生に関して、経営に重大な影響を与える可能性のある事案が確認された場合には対策チームを設置し、情報の収集、対応策の検討等を行います。
(ロ) 財務報告の信頼性
当社の代表取締役社長はコンプライアンス等責任者として、健全に行われている業務に十分配慮しつつ、コンプライアンス及びリスクの管理の強化を図るための体制の整備に加えて、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築に努めます。
(ハ) 教育・研修
当社の適正業務推進室は、コンプライアンスプログラムの実施に当たり、適宜、社内及びグループ内説明会の開催や、関連事項の伝達などにより、当社グループ各社の取締役及び使用人への当該プログラムの周知と、その理解を促進する活動を行います。
(ロ) グループコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス等責任者に指名された当社グループ各社のグループコンプライアンス等委員は各社のコンプライアンス等担当者を指名し、コンプライアンス等担当者は各社内におけるコンプライアンス及びリスクの管理に関する業務を行い、各社が自律的にコンプライアンス及びリスクの管理に関する体制を構築します。また、コンプライアンス等担当者は各社において、コンプライアンス及びリスク管理に関する意識を高める活動を展開します。なお、当社グループ各社の横断的なコンプライアンス及びリスクの管理に関する業務は、グループコンプライアンス等委員会及びその事務局である当社の適正業務推進室で行います。
・業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実(当社グループ各社に関するものを含む。)を知った場合。
・取締役及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令・定款・社内規程に違反する事実(当社グループ各社に関するものを含む。)を知った場合又は社会通念に反する行為が発生する可能性がある場合若しくは発生した場合で、当該事実又は行為が重大である場合。
・その他緊急・非常事態を知った場合。
(ロ) 当社の取締役及び使用人は、当社の監査役又は監査役会に対し、各部門における主要な事項及び内部統制に関する部門の活動概要等について定期的又は必要に応じて報告を行います。
(ハ) 当社の取締役及び使用人は、当社の監査役又は監査役会からその職務の執行に関する報告を求められた場合、速やかに当該事項を報告します。
当社の内部統制の仕組みは以下の通りです。
※コンプライアンス等とは、「コンプライアンス及びリスクの管理」をいいます。
監査役茂木友三郎氏は、キッコーマン㈱において経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。同じく、監査役南直哉氏は、東京電力㈱において経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。
当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社から映画の配給等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の2%未満であります。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対し映画の出資者配分等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の1%未満であります。
社外取締役である三木明博氏は㈱文化放送の代表取締役社長であり、同社は当社株式を7,792,000株(3.30%)所有しております。
当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社からイベントのチケット販売委託等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の1%未満であります。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対しコンテンツ制作のための情報提供等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の1%未満であります。
社外取締役である石黒大山氏は東海テレビ放送㈱の代表取締役会長であり、当社は同社の株式を66,666株所有するとともに、同社は当社株式を2,905,800株(1.23%)所有しております。なお、同氏は当社株式を8,100株(0.00%)所有しております。
当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社から番組販売等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の1%未満であります。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対しネット番組放送等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の1%未満であります。
当社の代表取締役会長日枝久は、同社の社外取締役に就任しております。また、同氏の前任者にあたる取締役も同社の出身者でした。
社外取締役である横田雅文氏は当社の関連会社である関西テレビ放送㈱の代表取締役会長であり、同社は当社株式を6,146,100株(2.60%)所有しております。なお、同氏は当社株式を4,100株(0.00%)所有しております。
当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社から番組販売及び制作請負等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の2%未満であります。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対しネット番組放送等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の2%未満であります。
当社の代表取締役会長日枝久及び取締役副社長嘉納修治は、同社の社外取締役に就任しております。また、同氏の前任者にあたる取締役も同社の出身者でした。
社外取締役である寺﨑一雄氏は㈱テレビ西日本の代表取締役会長であり、当社は同社の株式を3,560株所有するとともに、同社は当社株式を1,350,000株(0.57%)所有しております。
当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社から番組販売等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の1%未満であります。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対しネット番組放送等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の1%未満であります。
当社の代表取締役会長日枝久は、同社の社外取締役に就任しております。また、同氏の前任者にあたる取締役も同社の出身者でした。
社外取締役である清原武彦氏は当社の関連会社である㈱産業経済新聞社の取締役会長であり、当社株式を12,300株(0.00%)所有しております。
当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社からイベントのチケット販売委託等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の1%未満であります。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対しコンテンツ制作のための情報提供等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の1%未満であります。
当社の代表取締役会長日枝久及び代表取締役社長太田英昭は、同社の社外取締役に、取締役副社長嘉納修治は、社外監査役に就任しております。また、同氏の前任者にあたる取締役も同社の出身者でした。
社外監査役である茂木友三郎氏はキッコーマン㈱の取締役名誉会長 取締役会議長であり、当社は同社の株式を273,000株所有するとともに、同社は当社株式を134,500株(0.06%)所有しております。なお、同氏は当社株式を3,000株(0.00%)所有しております。
当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社から広告出稿等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の1%未満であります。
社外監査役である南直哉氏は当社株式を6,100株(0.00%)所有しております。
当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同氏が過去に代表取締役等を務めていた東京電力㈱に対し電気料金等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の1%未満であります。
社外監査役である奥島孝康氏は当社株式を800株(0.00%)所有しております。
なお、上記の株数及びその比率に関しては、2014年3月31日時点のものです。
加えて、取締役会への出席等を通じて、業務執行取締役の職務執行に対する妥当性を客観的な立場から監督することが当社の社外取締役の主要な機能・役割の一つであるとともに、当社の子会社の事業等の発展に資する助言等が行える場合には、それによる当社の経営への貢献も期待される効用の一つであると認識しております。
他方、一般事業会社における経験や法的知識を活かした経歴等に基づき、取締役の業務執行が善管注意義務等の法的義務に反して履行されていないかを監査することが、当社の社外監査役の機能・役割であると考えております。
社外監査役を含む監査役会は会計監査人との間で監査計画に関する協議を行うとともに、会計監査人は監査役会に対し定期的に監査結果に関する報告を行っております。社外監査役を含む監査役会と会計監査人は、必要に応じて問題点の共有を図るための意見交換を実施するとともに、相互に連携しながら監査を行っております。
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
金額に重要性がないため、記載しておりません。
貸借対照表計上額の合計額 132,012百万円
特定投資株式
(注) 特定投資株式の三井不動産(株)以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 特定投資株式の三井不動産(株)以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(注)監査継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
メディア産業を取り巻く環境変化にいち早く対応し当社グループの企業価値を向上させるには、連結子会社である㈱フジテレビジョンを核としつつ放送以外の周辺事業領域に対しても経営資源の最適な配分を行う必要があります。認定放送持株会社は、こうした対応に最も適した組織形態であると考えております。
当社グループは、我が国を代表するメディア・コングロマリットを目指しており、その実現のためには適切なグループガバナンスが不可欠であると認識しております。
一方、現在、放送事業、特に㈱フジテレビジョンが当社グループにおける核であることは論を俟ちません。従いまして、その親会社として当社は、㈱フジテレビジョンが国民共有の財産である電波を預かり放送事業を営んでいること、その社会的インフラとしての役割、すなわち、基幹メディアとして緊急災害放送などライフラインの機能を維持し責任あるコンテンツを送り届ける使命について最大限の理解が必要であると考えております。このことは、結果としてグループ全体の企業価値の向上にも寄与するものと考えられます。
従いまして、当社は、認定放送持株会社として放送の公共性を重んじ、もって社会的責任を全うする基本理念をいささかも揺るがすことなく、そのうえで上場企業として求められる良質な経営を追求すべくグループ全体のコーポレート・ガバナンスの在り方について不断の検討を続けてまいります。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社の主な機関としましては、会社法に規定する株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人に加え、業務執行の機関として経営会議が設置されております。経営会議は、主に常勤の取締役によって構成され、経営の重要課題に関する協議や取締役会に付議される重要事項等について事前審議を行うとともに、各部門の業務執行の状況に関し情報の共有化を図っております。なお、経営会議には常勤の監査役も出席しております。また、持株会社として、グループ全体の状況把握及び充分な意思疎通を図るため、定期的に「グループ社長会」を実施し、グループ各社の状況について活発に意見交換を行っております。
当社は、国民共有の財産である電波を預かる放送事業会社(㈱フジテレビジョン)を中核子会社とする持株会社であり、放送事業の基盤である公共性・公益性の要請に加え、上場会社として企業価値向上の要請を満たすことが求められます。
これらの要請を満たし、調和させるためには、業務執行機能と監督機能を分離させる形態よりも、業務執行者が同時に監督機能を持ち合わせるとともに、事業内容にも精通した社外取締役が業務執行の妥当性を監督する現行の企業統治形態が適しているものと考えております。
なお、当社は、取締役の定員を20名以内、取締役の任期を1年としております。また、当社は取締役の選任の要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によるものとし、株主総会の特別決議の要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によるものとしております。
b.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。また、当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。当社の業務執行・監視の仕組みは次の通りです。
c.企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況
(a) 考え方
イ.当社グループが、わが国を代表する「メディア・コングロマリット」となることを目指し、認定放送持株会社として中核となるメディア事業の公共的使命を果たすべく、適正なグループガバナンスを維持し、法令・定款遵守の実効性を確保するために、適切なコンプライアンス及びリスクの管理に関する体制を構築します。ロ.「グループのコンプライアンス及びリスクの管理等に関する規程」(以下「グループコンプライアンス規程」といいます。)を策定し、これに基づいて、コンプライアンス及びリスクの管理に関する体制を構築します。
ハ.当社グループは様々な業態の会社により構成されており、各社はその業容と会社規模に応じ、自律的にコンプライアンス及びリスクの管理が機能する体制を構築します。また、グループ各社の横断的なコンプライアンス及びリスクの管理に関しては、グループのコンプライアンス及びリスクの管理に関する委員会(以下「グループコンプライアンス等委員会」といいます。)を設置します。
(b) 整備状況(抜粋)
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 組織及び対応策の構築当社の代表取締役社長は、グループコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス及びリスクの管理に係る責任者(以下「コンプライアンス等責任者」といいます。)となり、当社グループ全体の関連業務を統括します。当社の代表取締役社長は、その補佐役としてコンプライアンス及びリスクの管理に係る担当役員を任命するとともに、当社グループ各社におけるグループのコンプライアンス及びリスクの管理に係る委員(以下「グループコンプライアンス等委員」といいます。)を指名し、グループコンプライアンス等委員会を設置して、当社グループ全体のコンプライアンス及びリスクの管理に関する対応策の検討並びに整備等を行います。なお、グループコンプライアンス等委員会の事務局を当社の適正業務推進室に設置します。コンプライアンス等責任者は、コンプライアンス及びリスクの発生に関して、経営に重大な影響を与える可能性のある事案が確認された場合には対策チームを設置し、情報の収集、対応策の検討等を行います。
(ロ) 財務報告の信頼性
当社の代表取締役社長はコンプライアンス等責任者として、健全に行われている業務に十分配慮しつつ、コンプライアンス及びリスクの管理の強化を図るための体制の整備に加えて、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築に努めます。
(ハ) 教育・研修
当社の適正業務推進室は、コンプライアンスプログラムの実施に当たり、適宜、社内及びグループ内説明会の開催や、関連事項の伝達などにより、当社グループ各社の取締役及び使用人への当該プログラムの周知と、その理解を促進する活動を行います。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る当社の管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、所定期間、閲覧可能な状態を維持することとします。ハ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役は、当社グループの効率経営の確保に向けて、業務の合理化・迅速化等を継続検討します。当社は、当社グループ全体の経営計画を策定し、当社グループ各社から業績の報告を受ける等の方法により、経営計画の実施状況をモニタリングします。ニ.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び使用人が法令、定款、社内規則及び企業倫理等を遵守した行動をとり、かつ、効率的な業務執行が行われるよう、関係会社管理規程に基づく横断的な管理を推進します。関係会社の管理に関する業務は当社の経営企画局で行います。(ロ) グループコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス等責任者に指名された当社グループ各社のグループコンプライアンス等委員は各社のコンプライアンス等担当者を指名し、コンプライアンス等担当者は各社内におけるコンプライアンス及びリスクの管理に関する業務を行い、各社が自律的にコンプライアンス及びリスクの管理に関する体制を構築します。また、コンプライアンス等担当者は各社において、コンプライアンス及びリスク管理に関する意識を高める活動を展開します。なお、当社グループ各社の横断的なコンプライアンス及びリスクの管理に関する業務は、グループコンプライアンス等委員会及びその事務局である当社の適正業務推進室で行います。
ホ.取締役及び使用人が監査役又は監査役会に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ) 当社の取締役及び使用人は、当社の監査役又は監査役会に対し、以下に定める事項について適宜報告を行います。・業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実(当社グループ各社に関するものを含む。)を知った場合。
・取締役及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令・定款・社内規程に違反する事実(当社グループ各社に関するものを含む。)を知った場合又は社会通念に反する行為が発生する可能性がある場合若しくは発生した場合で、当該事実又は行為が重大である場合。
・その他緊急・非常事態を知った場合。
(ロ) 当社の取締役及び使用人は、当社の監査役又は監査役会に対し、各部門における主要な事項及び内部統制に関する部門の活動概要等について定期的又は必要に応じて報告を行います。
(ハ) 当社の取締役及び使用人は、当社の監査役又は監査役会からその職務の執行に関する報告を求められた場合、速やかに当該事項を報告します。
当社の内部統制の仕組みは以下の通りです。
※コンプライアンス等とは、「コンプライアンス及びリスクの管理」をいいます。
d.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要
当社と当社の社外取締役及び社外監査役の全ては、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。② 内部監査及び監査役監査
当社では内部統制機能を高めるため適正業務推進室を設置し、内部監査、内部統制、コンプライアンス整備の担当を置き、業務の適正化とともに各部門の課題等の迅速かつ横断的な解決に努めております。内部監査担当2名は、監査役と定期的な会合を開き、監査計画や監査実績の報告をするとともに監査業務に関する意見の交換を行っております。加えて、必要があれば随時、情報の交換や話合いがもてる体制にあります。監査役会は、会計監査人との間で監査計画に関する協議を行うとともに、会計監査人は定期的に監査役会に対し監査結果に関する報告を行っております。監査役会と会計監査人は、必要に応じて問題点の共有を図るための意見交換を実施するとともに、相互に連携しながら監査を行っております。また、監査役は内部統制部門より、期首に評価範囲の決定、期末に評価結果に関して報告を受けるとともに、期中においても適宜協議を行う体制にあります。監査役茂木友三郎氏は、キッコーマン㈱において経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。同じく、監査役南直哉氏は、東京電力㈱において経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役16名のうち6名が社外取締役、監査役5名のうち3名が社外監査役であります。a.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役である松岡功氏は東宝㈱の名誉会長であり、当社は同社の株式を4,940,000株所有するとともに、同社は当社の株式を18,572,100株(7.86%)所有する筆頭株主であります。なお、同氏は当社株式を60,000株(0.03%)所有しております。当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社から映画の配給等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の2%未満であります。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対し映画の出資者配分等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の1%未満であります。
社外取締役である三木明博氏は㈱文化放送の代表取締役社長であり、同社は当社株式を7,792,000株(3.30%)所有しております。
当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社からイベントのチケット販売委託等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の1%未満であります。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対しコンテンツ制作のための情報提供等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の1%未満であります。
社外取締役である石黒大山氏は東海テレビ放送㈱の代表取締役会長であり、当社は同社の株式を66,666株所有するとともに、同社は当社株式を2,905,800株(1.23%)所有しております。なお、同氏は当社株式を8,100株(0.00%)所有しております。
当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社から番組販売等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の1%未満であります。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対しネット番組放送等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の1%未満であります。
当社の代表取締役会長日枝久は、同社の社外取締役に就任しております。また、同氏の前任者にあたる取締役も同社の出身者でした。
社外取締役である横田雅文氏は当社の関連会社である関西テレビ放送㈱の代表取締役会長であり、同社は当社株式を6,146,100株(2.60%)所有しております。なお、同氏は当社株式を4,100株(0.00%)所有しております。
当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社から番組販売及び制作請負等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の2%未満であります。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対しネット番組放送等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の2%未満であります。
当社の代表取締役会長日枝久及び取締役副社長嘉納修治は、同社の社外取締役に就任しております。また、同氏の前任者にあたる取締役も同社の出身者でした。
社外取締役である寺﨑一雄氏は㈱テレビ西日本の代表取締役会長であり、当社は同社の株式を3,560株所有するとともに、同社は当社株式を1,350,000株(0.57%)所有しております。
当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社から番組販売等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の1%未満であります。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対しネット番組放送等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の1%未満であります。
当社の代表取締役会長日枝久は、同社の社外取締役に就任しております。また、同氏の前任者にあたる取締役も同社の出身者でした。
社外取締役である清原武彦氏は当社の関連会社である㈱産業経済新聞社の取締役会長であり、当社株式を12,300株(0.00%)所有しております。
当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社からイベントのチケット販売委託等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の1%未満であります。また、㈱フジテレビジョンは、同社に対しコンテンツ制作のための情報提供等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の1%未満であります。
当社の代表取締役会長日枝久及び代表取締役社長太田英昭は、同社の社外取締役に、取締役副社長嘉納修治は、社外監査役に就任しております。また、同氏の前任者にあたる取締役も同社の出身者でした。
社外監査役である茂木友三郎氏はキッコーマン㈱の取締役名誉会長 取締役会議長であり、当社は同社の株式を273,000株所有するとともに、同社は当社株式を134,500株(0.06%)所有しております。なお、同氏は当社株式を3,000株(0.00%)所有しております。
当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同社から広告出稿等に係る収入があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上高の1%未満であります。
社外監査役である南直哉氏は当社株式を6,100株(0.00%)所有しております。
当社の子会社㈱フジテレビジョンは、同氏が過去に代表取締役等を務めていた東京電力㈱に対し電気料金等に係る支出があり、当事業年度におけるその額は、㈱フジテレビジョンの売上原価及び販管費の合計額の1%未満であります。
社外監査役である奥島孝康氏は当社株式を800株(0.00%)所有しております。
なお、上記の株数及びその比率に関しては、2014年3月31日時点のものです。
b.社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、国民共有の財産である電波を預かる放送事業会社(㈱フジテレビジョン)を中核子会社とする認定放送持株会社であり、社外取締役についても、メディア事業等に精通し公共性を重んじることが求められます。加えて、取締役会への出席等を通じて、業務執行取締役の職務執行に対する妥当性を客観的な立場から監督することが当社の社外取締役の主要な機能・役割の一つであるとともに、当社の子会社の事業等の発展に資する助言等が行える場合には、それによる当社の経営への貢献も期待される効用の一つであると認識しております。
他方、一般事業会社における経験や法的知識を活かした経歴等に基づき、取締役の業務執行が善管注意義務等の法的義務に反して履行されていないかを監査することが、当社の社外監査役の機能・役割であると考えております。
c.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、bに掲げた社外取締役又は社外監査役の機能及び役割を果たしていただける人材を選任しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する数値基準等を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の出身会社と当社(㈱フジテレビジョンを含む。)の取引関係等が、当社の取締役会における社外取締役の監督行為や社外監査役の監査行為に影響を及ぼすことのない人材を選任しております。d.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査担当は、社外監査役を含む監査役会とは定期的に、また必要に応じて随時情報の交換や話合いがもてる体制にあります。また内部統制担当役員は内部統制部門を統括し内部統制整備の実施計画・評価範囲・評価結果等について社外取締役を含む取締役会に対し、必要に応じて報告を行っております。社外監査役を含む監査役会は会計監査人との間で監査計画に関する協議を行うとともに、会計監査人は監査役会に対し定期的に監査結果に関する報告を行っております。社外監査役を含む監査役会と会計監査人は、必要に応じて問題点の共有を図るための意見交換を実施するとともに、相互に連携しながら監査を行っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
基本報酬 | 賞与 | |||
取締役 (社外取締役を除く。) | 412 | 396 | 15 | 11 |
監査役 (社外監査役を除く。) | 42 | 40 | 1 | 2 |
社外役員 | 42 | 37 | 5 | 9 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名 (役員区分) | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |
基本報酬 | 賞与 | |||
日枝 久 (取締役) | 167 | 提出会社 | 113 | 3 |
㈱フジテレビジョン | 48 | 1 | ||
豊田 皓 (取締役) | 113 | 提出会社 | 77 | 2 |
㈱フジテレビジョン | 33 | 0 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
金額に重要性がないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、株主総会で承認された取締役の報酬総額及び監査役の報酬総額の範囲内において、各役員の職位、在任期間、会社の業績等を勘案して支給することとし、取締役については取締役会の決議により、また、監査役については監査役協議の上、決定することとしております。⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 145銘柄貸借対照表計上額の合計額 132,012百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
(株)ヤクルト本社 | 6,492,000 | 24,702 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
(株)スカパーJSATホールディングス | 283,058 | 12,525 | 経営参加を目的とした政策投資及び重要提案行為等を行うため |
(株)電通 | 3,800,000 | 10,605 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
東宝(株) | 4,940,000 | 9,682 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
大塚ホールディングス(株) | 2,000,000 | 6,600 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
東映(株) | 5,724,000 | 3,766 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
(株)博報堂DYホールディングス | 517,000 | 3,706 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
(株)WOWOW | 14,422 | 3,568 | 有料衛星放送事業者として日本最大規模である同社の筆頭株主になることで、衛星放送ビジネスにおける当社の優位性を高めるため |
東映アニメーション(株) | 1,410,000 | 3,175 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
(株)オリエンタルランド | 142,000 | 2,175 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
鹿島建設(株) | 8,430,000 | 2,158 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
KDDI(株) | 234,200 | 1,812 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
京浜急行電鉄(株) | 1,493,000 | 1,470 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
三井不動産(株) | 444,000 | 1,171 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
(株)東芝 | 2,200,000 | 1,038 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
松竹(株) | 1,025,000 | 988 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
アサヒグループホールディングス(株) | 380,000 | 854 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
ライオン(株) | 1,430,000 | 740 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
(株)歌舞伎座 | 150,000 | 727 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
スルガ銀行(株) | 388,000 | 589 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
王子ホールディングス(株) | 1,608,000 | 557 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
三菱UFJリース(株) | 112,000 | 556 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
キッコーマン(株) | 273,000 | 452 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
TOTO(株) | 517,000 | 431 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
高砂熱学工業(株) | 530,000 | 397 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
日本電気(株) | 1,600,000 | 392 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
旭化成(株) | 600,000 | 376 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
綜合警備保障(株) | 260,000 | 356 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
オリンパス(株) | 147,100 | 325 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
凸版印刷(株) | 445,000 | 300 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
(注) 特定投資株式の三井不動産(株)以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
(株)ヤクルト本社 | 6,492,000 | 33,628 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
(株)スカパーJSATホールディングス | 28,305,800 | 15,624 | 経営参加を目的とした政策投資及び重要提案行為等を行うため |
(株)電通 | 3,800,000 | 14,877 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
東宝(株) | 4,940,000 | 10,220 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
大塚ホールディングス(株) | 2,000,000 | 6,174 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
(株)博報堂DYホールディングス | 5,170,000 | 3,722 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
東映アニメーション(株) | 1,410,000 | 3,666 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
東映(株) | 5,724,000 | 3,548 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
鹿島建設(株) | 8,430,000 | 3,051 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
KDDI(株) | 468,400 | 2,799 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
(株)オリエンタルランド | 142,000 | 2,229 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
三井不動産(株) | 444,000 | 1,398 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
京浜急行電鉄(株) | 1,493,000 | 1,298 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
アサヒグループホールディングス(株) | 380,000 | 1,097 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
(株)東芝 | 2,200,000 | 961 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
松竹(株) | 1,025,000 | 904 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
ライオン(株) | 1,430,000 | 873 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
王子ホールディングス(株) | 1,608,000 | 742 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
TOTO(株) | 517,000 | 739 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
(株)歌舞伎座 | 150,000 | 712 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
スルガ銀行(株) | 388,000 | 705 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
三菱UFJリース(株) | 1,120,000 | 566 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
綜合警備保障(株) | 260,000 | 562 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
高砂熱学工業(株) | 530,000 | 560 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
キッコーマン(株) | 273,000 | 531 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
日本電気(株) | 1,600,000 | 507 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
オリンパス(株) | 147,100 | 483 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
旭化成(株) | 600,000 | 421 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
(株)イマジカ・ロボットホールディングス | 848,000 | 406 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
凸版印刷(株) | 445,000 | 328 | 業務等の協力関係を強化・維持するため |
(注) 特定投資株式の三井不動産(株)以下の銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | 413 | 271 | 17 | 4 | △16 |
⑥ 会計監査の状況
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査継続年数
氏名等 | 所属する 監査法人名 | ||
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 原 一浩 | 新日本有限責任 監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 神山 宗武 | |
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 白取 一仁 |
(注)監査継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 11名、会計士補等 6名、その他 10名- 有価証券報告書 抜粋メニュー
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