スペースシャワーＳＫＩＹＡＫＩホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①コーポレート・ガバナンス体制の状況
イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制採用の理由
通常業務に対する決定・承認、経営情報の共有化及び取締役会に付議する事項などに関する意見交換を目的として、代表取締役ならびに常勤取締役、常勤監査役及び執行役員が出席する「経営会議」を毎週開催しております。それ以外では、グループ全体の事業責任者を中心とした事業責任者会議を月一回定例で開催しており、月次ベースでの予算進捗を中心に経営管理を行っております。当社は、業務執行と監視を分離する目的で、2003年6月24日付けで執行役員制度を導入いたしました。執行役員は、付与された権限の中でスピーディーに経営判断をしながら、上記経営会議に重要事項を報告することで、経営のスピード化と経営管理の徹底を目指しております。
そして、業務執行に関する重要事項、全社の方向性や経営戦略、経営目標、経営資源配分などを決定し、それらの執行状況を適切に監視するために、毎月1回定例の取締役会を開催しており、活発な議論がなされております。
なお提出日現在、当社取締役8名の内、本日現在親会社等に在籍するのは常勤取締役4名のうち1名および社外取締役4名のうちの1名と半数以下となっており、「親会社等」以外からの社外取締役3名を招聘することで、取締役会の独立性を保っております。また監査役4名の内、3名が社外監査役であり本日現在「親会社等」に在籍するのは内1名のみであります。また社外監査役1名は独立役員であります。常勤監査役は上記会議体への出席に加え、各取締役と随時打合せをおこなうなど取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。従って、当社の取締役会は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役が、平時及び有事のいずれにおいても経営者の説明責任や適切な意思決定の履行について監視するのに十分な監督機能を有しております。
以上により、当社は充分なコーポレート・ガバナンス体制が確保されていると認識しております。

ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社では、社内業務全般に亘り職務分掌規程及び職務権限規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。また当社は、リスク管理規程を制定し、グループの主要な業務に関わるリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。当社管理グループ担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を毎年一回開催し、各事業ユニットを担当する委員により特定・分析されたリスクに対する対応策を審議し、適宜グループ各社にフィードバックすることで、関係者が連携してリスクに対処できる体制の整備を継続的に進めております。

ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役として独立性の高い優秀な人材を迎え、その期待される役割を十分に発揮できるように、現行定款におきまして、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより提出日現在、社外取締役である梶原 浩、八木 達雄、中村 伊知哉、三浦 文夫の各氏、ならびに社外監査役である笠原 浩人、数面 浩尚及び伊藤 修平の各氏は、当社との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

②内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制の組織、人員等の状況
内部監査としては、内部監査室(2名)が内部監査計画を立案のうえ、常勤監査役が媒介になり必要に応じて監査役会と情報交換をしております。
監査役監査については、監査役4名のうち3名は社外監査役(内1名は独立役員)であります。監査役4名全員は、それぞれ高い独立性を有するとともに、当社の属する放送業界や財務・経理分野において豊富な経験と高い知見を有しております。また、監査役は適切な監査業務遂行の為、常勤監査役が中心となり取締役会、経営会議だけでなく、社内の各種会議にも適宜出席し、監査役間で情報共有を図っております。
会計監査については、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。監査役は事業年度を通じて適切な会計監査及び監査役監査が行われる体制を維持するよう、期中においても必要に応じて情報交換を行うなど、会計監査人との連携を保っております。
内部統制については、J-SOX事務局が内部統制システムの整備及び運用評価を行っております。その評価結果あるいは経過を、期中においても内部監査室、常勤監査役、経営会議及び取締役会に対して報告しております。また内部統制評価の内容は会計監査人でもある有限責任 あずさ監査法人による監査を受けており、この経過及び評価結果についても監査役との情報交換が行われております。
以上のように、当社は各監査活動及び内部統制活動について、各担当間の密接な連絡体制を確保すること、経営会議あるいは取締役会といった会社機関において適宜報告を実施させること、及び常勤監査役を媒介にした社内の各種情報を監査役間で共有することなどにより、各活動を有機的に連携させております。
当社は、取締役の定数については、11名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。当社株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。

③社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 梶原 浩氏は当社の議決権比率の36.44%を所有する大株主である伊藤忠商事㈱の業務執行に携わっておりますが伊藤忠商事㈱と当社の間に取引関係はございません。
また同氏は、エフ・アイ・メディア企画㈱の代表取締役を務めておりますが、エフ・アイ・メディア企画㈱と当社の間に取引関係はございません。
社外取締役 八木 達雄氏は当社の議決権比率の14.03%を所有する大株主であるKDDI㈱の業務執行に携わっております。
KDDI㈱と当社の間には、当社番組の販売の取引関係がありますが、当該取引金額の割合は、1%未満であります。
社外監査役 数面 浩尚氏は当社の議決権比率の36.44%を所有する大株主である伊藤忠商事㈱の業務執行に携わっておりますが伊藤忠商事㈱と当社の間に取引関係はございません。
上記以外のいずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には特別な利害関係はありません。且つ、独立役員1名の確保がなされていることから、当社の取締役会はあくまで独立した経営の意思決定ができる体制であると同時に、経営者に対して独立した適切な監督機能が確保できる体制となっております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

④その他のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み、自己株式の取得、中間配当
イ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み
当社は、2011年10月に連結子会社2社を当社に経営統合したことにより、従来のガバナンス体制が大きく変わりましたので、職務分掌規程及び職務権限規程を改訂し、周知徹底を図っております。また、取締役会や経営会議での決定事項が末端まで情報が流通する実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
また、経営の透明性・公正性の更なる充実をはかる観点から、適時開示資料の充実、決算説明会の開催、ホームページ等にも力を入れております。さらに、当社ではコンプライアンスに対する意識の向上のため、「スペースシャワーネットワークグループ コンプライアンス・プログラム」を作成し、周知徹底をはかっております。
経営のスピード化、企業価値の最大化、経営思想の浸透をはかるため、当社に適したコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。変化の激しい今日、最適な経営判断ができる企業統治の仕組みなしには企業の存立は不可能であります。また、当社の監督機能がより有効で適切に機能するようコーポレート・ガバナンス体制の構築に今後とも努力してまいる所存であります。

ロ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑤役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	86,250	74,250	-	12,000	6(注)
監査役 (社外監査役を除く。)	15,375	13,750	-	1,625	1
社外役員	7,770	7,770	-	-	8(注)

(注)上記には、2013年6月25日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役5名(うち社外取締役3名)及び、2014年3月31日をもって辞任により退任した取締役1名を含み、無報酬の社外取締役2名を除いております。

ロ. 役員の報酬等の額または、その算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
2000年6月20日開催の第6期定時株主総会において、当社取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査役の報酬限度額は50百万円以内と決議いただきました。その中で、取締役及び監査役の基本報酬は基本的に固定額とし、賞与の額は業績に連動した計算式に則って算出しております。

⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数
池田 敬二	有限責任 あずさ監査法人	(注)
荻野 毅	有限責任 あずさ監査法人	(注)
猪俣 雅弘	有限責任 あずさ監査法人	(注)

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士(6名)、公認会計士試験合格者(2名)により構成されております。

⑦株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 37,124千円

コーポレート・ガバナンスに関する体制の概要図
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。